探討房地產(chǎn)項目并購方式及建議

金輝

[摘 要]房地產(chǎn)行業(yè)作為我國經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)之一，其對于我國經(jīng)濟的快速發(fā)展有著極其重要的貢獻。而在近幾年來，我國房地產(chǎn)行業(yè)競爭愈加激烈，土地獲取難度也在持續(xù)上升。并購的方式逐漸成為房地產(chǎn)企業(yè)獲取更多土地資源的主要途徑之一，而如何合理地進行房地產(chǎn)項目并購成為絕大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)有待解決的問題。因此，文章將通過案例分析的方式，對房地產(chǎn)項目并購的方式以及流程進行總結(jié)歸納，并分析其中的重要環(huán)節(jié)，從而對房地產(chǎn)項目并購工作提出建議。

[關鍵詞]房地產(chǎn);并購;房地產(chǎn)項目

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2020.31.069

1 房地產(chǎn)項目并購案例

該目標項目處于鄭州市中心，屬于舊城改造項目，分為兩期開發(fā)，其中一期的銷售已經(jīng)完畢，且清算完了，二期還未開發(fā)。該項目由股東甲和股東乙共同擁有，其中股東甲持有股75%，主導開發(fā)該項目，股東乙持有股25%。因項目股東甲和股東乙運營決策上存在差異，從而導致二期一直未進行開發(fā)。因此股東甲打算將該項目轉(zhuǎn)讓，而公司A欲收購該項目。二期占地1.5萬平方米，容積率為5.0，計容面積5.5萬平方米，為住宅用地。且二期所處區(qū)域開發(fā)市場幾乎沒有土地出讓，屬稀缺資源。

2 房地產(chǎn)項目并購流程

2.1 并購意向階段

公司A在對該項目進行較為詳盡的調(diào)查了解后，開始與股東甲進行溝通，并進一步達成意向協(xié)議，股東甲給出該項目的報價。而公司A針對該項目并購組建專門的小組，并且該專項小組必須包括財務、法律、市場研究等各個部門的工作人員。

（1）交易方式。資產(chǎn)并購和股權(quán)并購是房地產(chǎn)并購最為常用的兩種方式，其中資產(chǎn)并購是通過購買其資產(chǎn)所有權(quán)。雖然資產(chǎn)并購不存在股權(quán)溢價，增值稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅等小于股權(quán)并購，但是如果房地產(chǎn)并購項目存在證件不全、房地產(chǎn)項目投資額低于總投資額的25%等現(xiàn)象，則無法通過資產(chǎn)并購的方式進行房地產(chǎn)并購。因此，當前大多數(shù)的房地產(chǎn)項目并購都會采用股權(quán)并購的方式。

（2）共管賬戶設置。一般情況下，買方（即公司A）會與賣方（股東甲）在銀行開設一個共管賬戶，以保證資金受到有效的監(jiān)管。在本案例中，股東甲要求該房地產(chǎn)項目的共管賬戶開設在其名下，而公司A在銀行內(nèi)預留其自身印鑒，并且規(guī)定，該共管賬戶不可通過網(wǎng)銀直接使用，只有當股東甲和公司A都通過書面確認并同意款項的支出時，銀行才能受理款項支付。

（3）并購意向金及排他期。在設立共管賬戶之后，買賣雙方簽署意向協(xié)議。進行實質(zhì)交易之前，存在一個時期被稱為排他期。在這期間，買方往共管賬戶中轉(zhuǎn)入并購意向金，若在排他期內(nèi)雙方未達成實質(zhì)性的交易，則注銷共管賬戶，意向金全數(shù)退回。并且在此期間賣方（股東甲）對于房地產(chǎn)項目的描述符合實際情況，沒有較大的偏差，則買方（公司A）不可隨意放棄并購。若公司A因自身原因放棄并購，這并購意向金將歸股東甲所有。還有，如果在排他期內(nèi)股東甲與其他收購方進行談判，則股東甲必須賠償給公司A雙倍并購意向金。

2.2 盡職調(diào)查

為了降低可能存在的風險，在簽署意向協(xié)議之后，公司A應該馬上對房地產(chǎn)并購項目的實際情況進行更為深入調(diào)查。且該盡職調(diào)查一般通過委托會計師事務所和律師事務所進行，調(diào)查內(nèi)容包括該房地產(chǎn)項目所有公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、項目現(xiàn)狀以及合規(guī)調(diào)查等。首先，對房地產(chǎn)項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行分析，發(fā)現(xiàn)該房地產(chǎn)項目股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，僅由股東甲、股東乙分別持有股75%和股25%，且雙方都愿意將二期套現(xiàn)。其次，該房地產(chǎn)項目公司的資產(chǎn)狀況也較為清晰，主要為土地的使用權(quán)，土地產(chǎn)權(quán)十分清晰，并沒有抵押土地的情況發(fā)生。但是，該項目公司還有一些其他的房地產(chǎn)需要單獨進行資產(chǎn)剝離。然后，該房地產(chǎn)項目現(xiàn)狀為還處于待開發(fā)的階段。最后，進行合規(guī)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該項目四證不全，且開工、竣工日期都逾期嚴重，存在一定的罰款或者土地回收的風險。但被回收的可能性極低，但一定會被防控。經(jīng)評估認為該風險可控。

2.3 可行性研究

通過對目標項目進行相關市場調(diào)研、產(chǎn)品定位以及成本收益預算之后，發(fā)現(xiàn)采用股權(quán)交易的方式進行并購，會使得二期房地產(chǎn)項目的稅負大大增加，且其稅負率大概為50%，而銷售凈利率僅為10%。并且其市場下行風險高達20%，盈利空間受到限制。但經(jīng)市場調(diào)研發(fā)現(xiàn)市場下行概率很低，甚至還可能出現(xiàn)上行的情況。

2.4 并購談判

當前期并購意向階段以及盡職調(diào)查結(jié)束后，決定對該房地產(chǎn)項目進行并購。因此，買賣雙方對該房地產(chǎn)項目并購的細節(jié)進行敲定和談判。雙方在主要資產(chǎn)上的意見并沒有太多的差異，進行統(tǒng)一后，雙方簽訂并購協(xié)議，公司A將并購款項轉(zhuǎn)到項目公司的賬戶上，再由財務部門對款項進行處理，至此整個并購過程就結(jié)束了。

3 房地產(chǎn)項目并購建議

3.1 交易方式的選擇

房地產(chǎn)并購項目交易方式往往受到項目的現(xiàn)狀、買賣雙方風險承受能力等多方面的影響。因此，買賣雙方都必須根據(jù)實際情況盡可能選擇對己方有利的交易方式。就拿買方來說，如果房地產(chǎn)項目滿足在建工程轉(zhuǎn)讓的條件，并且風險可控，則應該盡可能采用資產(chǎn)并購的方式來進行交易。但是，必須注意的是資產(chǎn)并購的方式可能使賣方所承受的稅負增加，經(jīng)過交易后該增加的稅負會轉(zhuǎn)移到買方身上。因此，買方對交易方式的選擇還是應該綜合分析各個方面，從而選擇最為有利的交易方式。

3.2 共管賬戶的建立

為保證資金安全，房地產(chǎn)項目并購過程中開設的共管賬戶應該建立在買方名下。并且，如果可以找到一家具有較高公信力的律師事務所作為共管賬戶的第三方，就能夠更好地保障雙方利益，更為公平。除此之外，要注意并購意向金并非定金，買方必須明確這一點，并且并購意向金最好不要帶有定金色彩。

3.3 盡職調(diào)查中的注意要點

在盡職調(diào)查中，房地產(chǎn)項目的初始成本以及債權(quán)、債務是最為基本的調(diào)查內(nèi)容。行業(yè)內(nèi)很多項目從股權(quán)報價和未來售價來看，毛利率相當高，但由于原始成本很小，未來增值稅、所得稅和土地增值稅清算稅負相當高，凈利率很低;對于發(fā)現(xiàn)的債務以及或有債務，需提出解決途徑。法律盡職調(diào)查需要評估項目可能存在的關鍵風險點，包括土地權(quán)屬問題、規(guī)劃問題、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、對方為什么出售、股權(quán)是否存在質(zhì)押、股權(quán)是否有國有成分、股權(quán)是否存在代持等情形。

3.4 關鍵流程

首先，在簽署各項協(xié)議時，買方必須明確雙方義務，以及協(xié)議中各種情況的應對措施，還要對違規(guī)情形有清楚的界定。其次，在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，買方最好先進行資產(chǎn)剝離，即讓賣方處理其他資產(chǎn)，再進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。當然，也可以在賣方未處理完其他資產(chǎn)的同時進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但是一定要規(guī)定好其他資產(chǎn)應滿足“該資產(chǎn)對應的所有權(quán)利為賣方所有，所有義務由賣方承擔 ，買方配合資產(chǎn)處理”這一要求。在進行債務處理的過程中，項目公司不得對原股東有負債，從而降低過程中的風險。如果項目公司對原股東有借款，則可以通過新股東將該項款轉(zhuǎn)給項目公司，項目公司再將項款轉(zhuǎn)給原股東，從而使得項目公司與原股東兩清。最后，在協(xié)議中必須約定好對或有債務的處理方式。一般都是采用兩年內(nèi)出現(xiàn)或有債務就由賣方承擔該債務的方式處理或有債務。

4 結(jié)語

房地產(chǎn)行業(yè)作為我國經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)之一，其對于我國經(jīng)濟的快速發(fā)展有著極其重要的貢獻。近幾年來，我國房地產(chǎn)行業(yè)競爭愈加激烈，土地獲取難度也在持續(xù)上升。并購的方式逐漸成為房地產(chǎn)企業(yè)獲取更多土地資源的主要途徑之一，而如何合理地進行房地產(chǎn)項目并購成為絕大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)有待解決的問題。因此，筆者認為在進行房地產(chǎn)并購時應該把握好各個環(huán)節(jié)，包括交易方式的選擇、共管賬戶的開設、意向協(xié)議的簽訂、盡職調(diào)查、可行性研究、并購談判，從而保障資金安全，降低并購過程中存在的風險。

參考文獻：

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