關于長期股權投資計提減值準備的探討
——以Y上市公司投資Z上市公司為例闡述

林新田

一、案例背景介紹

1.Y公司投資Z公司情況介紹

自2013年10月起，Y公司多次在二級市場購買Z公司股份，截至2018年底，Y公司合計持有Z公司2億股，占其總股本的29.00%，躍升為Z公司第二大股東，僅次于Z公司實際控制人某國有資產經營公司的持股比例32.00%。截至2018年12月末，Y公司長期股權投資中的Z公司賬面余額約19億元,賬面每股成本9.50元,Z公司股票的收盤價為6.50元，較賬面成本每股差額為3元，存在潛虧近6億元。截至2019年4月30日，Z公司股票收盤價回升至8.50元，較Y公司賬面成本仍有1元差額，存在潛虧2億元。

2.Z公司基本情況介紹

Z公司是以連鎖超市為主的國內商業上市公司，為商務部重點培育的全國20家大型流通企業之一，是某省級最大的連鎖零售企業。集團旗下擁有倉儲、超市、百貨、電器等四家專業連鎖公司，截至2019年6月30日，公司連鎖網點1300家，營業面積210萬平方米，經營品種近10萬種，擁有6個物流配送中心，占地面積50.80萬平方，庫房面積21.60萬平方米。Z公司通過構建連鎖經營、物流、配送、電子商務三位一體的經營發展格局，形成以商業零售為主，涉及電子商務、 物流配送等領域的現代化商業企業集團。

3.Y公司投資目的及雙方已有合作情況介紹

Z公司是國內某二級城市商業的龍頭，是該市三家商業類型上市公司中最為給予厚望的本地國有企業。Y公司投資Z公司的核心目的主要是基于三個因素：一是核心業務相似，Z公司零售業務占比達到90%以上；二是經營區域集中，雙方有協同經營的潛力，同時也能有效避開零售企業入駐新區域的客觀壁壘；三是供應鏈構建需求相似，協同或合并經營可以大大提升雙方的經營效率。經過與Z公司控股股東多次溝通，雙方于2014年10月簽訂了《戰略合作框架協議》，兩家公司以強強聯合、互惠共贏為宗旨，以做強零售行業大市場網絡為目標，在資源、網絡、信息、物流等方面進行戰略合作，共同做強做大核心主業。同時，在建立采購競價體系和聯合采購團隊、開展物流基地和該地區經營合作、建立交流學習機制等方面構建互為優先、互惠共贏的戰略合作模式，充分發揮雙方在區域龍頭、市場網絡、信息物流等方面的優勢，實現共同發展、合作共贏的目標。

目前Y公司與Z公司的各項業務合作正有序開展，主要合作項目包括商品聯合采購、相鄰城市的門店托管以及物流共享、設立合資公司等。自2015年合作伊始，至2018年末，Y公司累計向Z公司配送商品6.20億元，Z公司向Y公司托管了10家門店，基于Y公司的賦能效用，Z公司所托管的相鄰城市門店總體減虧明顯，部分托管門店盈利顯著增長。

4.雙方未來進一步的合作計劃

2019年3月6日，國家發改委副主任連維良在十三屆全國人大二次會議舉行的記者會上表示，在重點領域混改，鼓勵社會資本進入，在完全競爭領域混改，允許社會資本控股。Y公司已于2017年在Z公司所在的省會開設門店，2018年已實現全面盈利。在當前國家政策鼓勵驅動下，不排除Z公司未來進行混合所有制改革的可能。在可見的未來，Y公司將進一步加大與Z公司的合作力度，尋找加大投資的機會，更不會在短期內減持其股票，因此Y公司對Z公司的深化改革是有基礎和信心的。

Y公司目前正在進行一系列業務流程系統化改造，項目完成后，預計效率可以提升20%以上。2019年3月，經雙方高層管理及運營團隊協商，Z公司愿意接受Y公司提供的相應項目共享服務，以大幅提升Z公司的運營效率，降低成本，提高利潤。Y公司對Z公司的投資是基于Y公司戰略布局的考慮，通過雙方的戰略合作實現共贏。對Y公司而言，借助對Z公司的投資，完成Z公司所在的區域的門店布局，降低拓展成本；對Z公司而言，可以借力Y公司在零售行業完善的供應鏈渠道、先進的管理經驗，同時分享流程系統改造的紅利，盤活商業資產，降本增效，進一步提升資產價值。

二、案例討論涉及的企業會計準則相關規定介紹

具有重大影響的長期股權投資，其減值適用《企業會計準則第8號-資產減值》（CAS8）的相關規定。

其中，關于判斷是否存在減值跡象的規定如下：

第五條 存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值：

（一）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。（二）企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。（三）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。（四）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。（五）資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。（六）企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低于或者將低于預期，如資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低于（或者高于）預計金額等。（七）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

關于減值測試的規定如下：

第六條 資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額。可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。處置費用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資產達到可銷售狀態所發生的直接費用等。

第八條 資產的公允價值減去處置費用后的凈額，應當根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬于該資產處置費用的金額確定。不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，應當按照該資產的市場價格減去處置費用后的金額確定。資產的市場價格通常應當根據資產的買方出價確定。在不存在銷售協議和資產活躍市場的情況下，應當以可獲取的最佳信息為基礎，估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額，該凈額可以參考同行業類似資產的最近交易價格或者結果進行估計。企業按照上述規定仍然無法可靠估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額的，應當以該資產預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。

表1 市場上可比同行業上市公司2018年末的市場估值情況

表2 Z公司未來六年的營收情況預測

第九條 資產預計未來現金流量的現值，應當按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的折現率對其進行折現后的金額加以確定。預計資產未來現金流量的現值，應當綜合考慮資產的預計未來現金流量、使用壽命和折現率等因素。

三、Y公司持有Z公司長期股權投資減值情況的具體分析

受宏觀經濟因素影響，國內A股市場在2018年度股價普遍下跌，同期深證成指下跌幅度約34%，2018年底，Y公司持有Z公司的股票價格跌至6.50元，截止Y公司年報披露時點（2019年4月下旬），Z公司股票收盤價8.30元，其間股價最高曾漲至9.13元。因此，可以看出，股價的波動并未嚴重偏離市場的整體表現情況，同時，股價波動的暫時性也是顯而易見的。

結合Z公司現有門店、物流等商業網絡布局、持有資產與物業情況以及上述Y公司增持后的合作計劃，同時考慮可比同行業上市公司估值，對Z公司股價的合理區間以及Y公司對Z公司投資的預計未來現金流現值進行測算。

（一）關于Z公司股價的合理區間分析

從表1可以看出，A股市場可比上市公司PE的平均值為29.96倍，根據Z公司2018年年報數據，公司每股收益0.63元，按照同行業上市公司平均值計算，公司對應股價為18.96元，如果考慮市銷率的情況，可比上市公司市銷率的平均值為0.76，公司對應的股價為16.90元。

（二）該長期股權投資預計未來現金流預測

1.Z公司未來六年的營收與利潤情況預測

通過對Z公司的增持，Y公司將加快進入Z公司所在市場的步伐，在現有的基礎上，通過Y公司的賦能以及雙方的戰略合作，Z公司的門店及物流將進一步得到優化升級。考慮Y公司未來增持的戰略合作及協同效應，結合對宏觀環境及行業發展的分析，同時考慮對Z公司各板塊營收的不同影響，預計Z公司的營收將在三年后保持14%左右的增速（目前Y公司營收增速大約為21%）,詳見表2、3。

2.預計未來現金流量測算

表3 Z公司未來六年利潤情況預測 單位：萬元

表4 Y公司預計未來現金流量預算

基于對上述營收情況及利潤情況的預計，Y公司假設計劃在三年內不予減持（即在2019年到2021年雙方戰略合作期間），自第四年起，對持有的Z公司股票陸續減持，每年減持三分之一，至2024年末減持完畢，變現價格參照大宗交易折價的90%計算，同時結合可比上市公司平均30倍的PE水平，Y公司測算出的最終處置該項投資時所產生的預計未來現金流量如表4。

依據上述假設及測算，截至2024年，Y公司對Z公司投資累計可收回的現金流量現值為19.98億元。

四、Y公司持有Z公司長期股權投資減值情況的分析結論

《企業會計準則第8號-資產減值》對是否存在減值跡象的判斷中提及：當出現，“資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下跌”的情況時，可認定為該資產出現了減值跡象。但在本案例中，Z公司股價的下挫，并未明顯偏離總體市場的表現，同時股價的波動也帶有明顯的短期特征，屬于暫時性波動。如以此判斷該投資出現減值跡象，并以2018年末Z公司股價6.50元作為該項投資的可回收金額測算基數，不具備充分的合理性。

同時，根據上述測算，按照最終處置時所產生的預計未來現金流量來測算預計未來現金流量的現值，Y公司持有Z公司投資的未來現金流量現值為19.98億元，也高于2018年末Y公司持有的Z公司長期股權投資賬面價值。

因此，Y公司管理層憑借上述分析，判斷本公司持有的Z公司長期股權投資無需計提資產減值準備。

五、本案例的思考

在目前形勢下，A股市值是否代表了公允價值？以及A股市場交易價格的大幅下挫是否真實顯示存在資產減值的跡象？

以本案例為例，若因股價大幅下挫而判斷該項投資存在資產減值跡象，并按照公允價值對其長期股權投資進行計提減值準備的處理（暫不考慮相關處置費用），那會出現何種情況呢？

Y公司根據2018年末長期股權投資的賬面成本，以及Z公司股價的差額計提當年度長期股權投資減值準備約6億元，即2億股＊（賬面每股成本9.5元-該股票2018年底收盤價6.5元）=6億元，依據企業會計準則的規定，長期股權投資減值一經計提就無法轉回。

至2019年4月下旬，Y公司披露年報時，Z公司股票價格又回升至8.3元，在計提了2018年度長期股權投資減值準備6億元的情況下，則出現不到4個月Y公司賬面投資Z公司的股權價值又潛盈了3.6億元的情況，即2億股＊（賬面每股成本凈值6.5元-年報披露日收盤價8.3元）=3.6億元，而依據現行企業會計準則的規定，潛盈3.6億元已無法轉回，顯然該種情況無法客觀反映資產的真實情況與企業的實際經營狀況。

Y公司對Z公司的投資是基于Y公司的戰略布局，通過雙方的戰略合作以發揮協同效應，實現互利共贏，是一項戰略性的長期投資，盡管Z公司市場價格低于Y公司投資成本，但Z公司基本面良好，經營狀況及市場環境也沒有發生重大變動，業績穩步提高，其股價下跌是基于特殊歷史階段的股票行情風險所致，而短期的股價變動并不影響Y公司對Z公司的投資預期；雙方戰略合作框架協議也在有序進行中，且已取得初步成效。目前A股市場的估值體系尚未成熟，其股價是否能夠真實反映戰略投資價值，并據以計算相應的可回收金額，值得商榷。

此外，原《企業會計制度》第五十七條的規定，對有市價的長期投資計提減值準備的判斷標準： （1）市價持續2年低于賬面價值；（2）該項投資暫停交易1年或1年以上；（3）被投資單位當年發生嚴重虧損；（4）被投資單位持續2年發生虧損；（5）被投資單位進行清理整頓、清算或出現其他不能持續經營的跡象。其中“對市價持續2年低于賬面價值”的規定，從一定程度上降低了A股市場尚未成熟所帶來的公允價值誤判的概率，筆者認為其具有一定的借鑒價值。

當然，隨著資本市場的進一步完善，相關準則制度的持續優化，筆者相信A股價值將越來越能體現真實的企業價值，同時隨著會計信息質量的提升，也將進一步避免出現為廣大中小投資者帶來誤判的信息。