國際工程項目轉讓定價的稅務籌劃應用

詹福林

關鍵詞：國際工程項目? 轉讓定價? 稅務籌劃? 應用

一、轉讓定價分析

轉讓定價是涉及跨國企業內部母公司與子公司及子公司與子公司之間所提供的勞務定價、產品定價或是技術定價。在實際操作過程中各相關企業可以利用原材料、勞務以及產品等實現高價進低價出或是低價進高價出，將所使用的費用向高稅區轉移并將所得到了利潤向低稅區進行轉移。但是在實際的國際工程項目中轉讓定價法并沒有得到良好的應用，這樣全世界范圍內對此種行為也更加關注。現階段，合法企業根據轉讓定價行為制定出智能及BEPS多變行動公約等，得到了各國的認可與使用，并用此對轉讓定價行為進行規范與約束。

（一）遵守公平交易原則

可以說公平交易原則是國際公認的相關交易方轉讓定價的準則，其與降低雙征稅的目標是一致的。可以將公平交易原則作為依據，控制各相關方可以根據公平交易價格進行交易，在此種情況下可以接受轉讓價格。公平交易價格是在同樣或是相似條件下獨立個體間進行交易過程中的定價。為了保證各相關方在交易時可以符合公平交易原則，各相關方應提供相應的認定。

（二）轉移定價主要方法

1、可比非受控價格法（CUP）

在確定公平價格時可比非受控價格法是最直接的方法，對比在受控交易過程中及可比非受控交易過程中所轉讓的財產及服務。比較后所產生的差異表明相關方在同等關系及條件下商業與財務是非公平價格，受控交易價格無法被非受控交易價格代替。

2、再銷售價格法（RPM）

再銷售價格法是最適用的，最后交易過程可以由分銷商獨立完成。再銷獨立價格法是在相關企業中購買產品然后再銷售給獨立企業的價格。這個價格中存在一定量的商品毛利率，經銷商將毛利率與相關經營費用進行綜合考慮并將利潤進行確定。相關企業在進行原始交易的過程中應扣除總利潤，然后與所購買商品有關聯的費用進行調整，最后得到一個相對公平的交易價格。

3、成本加成法（CPM）

成本加成法指的是半成品銷售商與一個跨國集團企業中的各子公司簽訂相關服務協議，與廠商所簽訂的合同可以在受控交易過程中提供相應的服務。

4、利潤分割法（PSM）

利潤分割法是對各獨立方間不具備可比交易的情況下，將利潤分割法作為一種代替解決方案。利潤分割法通常被應用到無法單獨評估或是商務高度集中時。此種方法是在受控交易過程中獲得的總利潤根據不同的交易職責將利潤平均分配給與交易相關的人員，要想保證交易價格的公平性，根據每一個與交易相關的人員所作出的貢獻將利潤進行分割。

5、交易凈利潤法（TNMM）

交易凈利潤法是與交易相關人員在受控交易過程中所得到的利潤，此種方法屬于現代交易方法。納稅人可以對轉移定價方法進行選擇但是必須要確保公平交易。

二、轉讓定價的存在形式

（一）總部管理費

總部管理費在國際項目中存在兩種類型，一種類型是前期總公司在進行市場開發時所投入資金的收回;另一種類型是總公司收取的項目管理費，其中包括總公司日常運營所使用的費用以及前期投入所收回的利潤。從費用角度來看總部管理費用是相關方所使用的資金以及往來費用在轉讓定價的范圍內。

（二）總部資金支援

在轉讓定價形式中總部資金支援具有一定的典型性。由于很多國際工程項目資金流動狀況并不理想，所以在工程建設過程中會向總公司借款作為流動資金，但是這部分資金需要向總部支付利息。

（三）特許權使用費

特許權使用費用指的是國際工程項目在實施的過程中有權使用專利產品、技術、商標、圖紙以及保密度高的程序或是配方，亦或者是有權使用與工程建設相關企業的情報等，將這些作為報酬所獲得的資金。目前大部分國際工程項目存在此種狀況，如果產生這部分費用就與轉讓定價相關。

三、轉讓定價的稅務籌劃應用

（一）轉讓定價的必要性

第一，目前，我國大部分國際工程項目都會向總公司支付管理費用及貸款利息，但是這部分費用并沒有在國稅前支付，將其作為利潤，導致工程外賬利潤虛假增高也在一定程度上增加了項目的稅負。第二，近些年來各國對財稅監管越來越嚴格，卻忽視了關聯交易，如果需要進行關聯交易但未主動申報者，一經查出應給予高額的罰款并繳納利息。第三，合理的應用轉讓定價可以將無法在稅前列支的費用合理化，在增加稅前成本的基礎上提升稅后利潤，為國際工程企業減輕財稅負擔。在此應注意的是利用轉讓定價所形成的稅收效應并不是只為降低企業稅負，還有部分項目使用轉讓定價并非是為了財稅，而是為了保證自己在市場中的地位并在最短的時間內回收成本。在激烈的市場競爭中企業的經營者不應只考慮避稅問題還應對相關內容進行綜合性的考慮，假如企業在使用稅收籌劃時所得到了潤小于市場風險，企業就不會再進行稅收籌劃工作。

（二）轉讓定價的稅務籌劃應用

1、應用原則

雖然使用轉讓定價可以降低稅負，但是也需要交付相應的成本，因此在使用轉讓定價方式時可以通過對成本的調整來考慮工程盈虧情況。利用轉讓定價后所產生的費用可作為項目計劃外利潤。

2、應用方式

第一，總公司管理費。在對總公司管理費用的合理性等進行分析后再與工程屬地轉讓定價規定進行結合，在此基礎上來編制總公司管理費用轉讓定價報告并提交預提稅，以此來實現稅前列支。通常情況下，總公司管理費用中的預提稅稅率比所得稅稅率要低，利用轉讓定價所繳納的總公司管理費用所產生的稅前列支要比所得稅成本低。

第二，總部資金支援。國際工程項目向總公司支付的貸款利息及向國內銀行所支付的貸款利息，可按照工程屬地國所認可的利息計算方式來進行計算，在此基礎上來繳納預提稅，使稅前列支更加合理。利息預提稅稅率比企業所得稅稅率低，通常預提稅稅率為10%。

第三，特許權使用費。國際工程項目還應向總公司支付特許權使用費，在對繳納費用進行合理定價后來編制轉讓定價內容并提交預提稅，以保證稅前列支的合理性。特許權使用費用預提稅稅率比所得稅稅率低。

第四，設備物資進口。總公司所進口的設備物資多在采購環節，因此并沒有收取管理費用，所以并不會將其作為關聯交易，各國際工程應做好相關工作，以此來避免設備物資被認定為關聯交易。如果國際工程中所使用的設備物資需要從國內進口可以對報關價格進行調整，按稅前成本收取。

（三）轉移定價風險及應對措施

目前，各國都在開展嚴格的反避稅工作，并對偷稅漏稅行為進行了嚴格的監管，因此國際工程在進行轉移定價編制時應對工程所在國家的財稅政策進行細致的研究，在合理的范圍內進行策劃，確保避稅的合理性。

第一，轉移定價風險。（1）在使用總公司管理費用、資金支援以及特許權使用費用時應確保轉讓定價編制資料是充足的，確保定價在公平交易原則下完成，避免出現工程所在國稅務部門對轉讓定價進行調查，導致調整不公平定價情況，最終產生高額罰金與滯納金;（2）設備物資進口時若對報關價格進行調整會，海關會采用定價機制，其會認為企業有逃稅漏稅情況，一旦出現問題海關會進行相關處罰。

第二，應對措施。（1）聘請專業咨詢機構，并對采用轉讓定價策略對總公司管理費用、資金支援以及特許權使用費用進行專項管理，保證轉讓定價資料的完整性，確保其與工程所在國稅務政策相符;（2）對定價所需使用的資料進行定期調整，以保證其符合法律法規要求。在對工程所屬國海關定價機制進行調研后可以向富有經驗的清關公司進行咨詢，避免盲目調價;（3）編制報關價格并對臺賬進行調整，根據不同款項內容來分析調價的合理性，并對調價過程可能產生的問題進行預估。

四、結束語

在國際工程中如果出現稅務方面的風險可以能會使工程成本增加，無法得到最初設定的利潤，給企業發展帶來阻礙。因此國際工程承包企業應將轉讓定價中的稅務籌劃作為工作重點并構建起完整的籌劃體系;企業在使用稅務籌劃方式后可以對企業工程中可得到的效益進行分析，并適當的將利潤讓給分包商與業主，進而規避因稅務操作不當所產生的次生風險;海外工程企業還應對我國及項目所在國的稅務情況進行充分考慮，在此基礎上選擇最低的稅負籌劃方式并對稅務資料進行收集，辦理好國內稅金抵免。

參考文獻

[1]袁松清.國際工程技術服務企業的稅務籌劃[J].中國國際財經（中英文），2018（07）：123.

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