企業資產證券化的會計及稅務問題探討

吳俊麗

摘 要 隨著我國資本市場及實體經濟的發展，資產證券化作為企業的一種融資方式發揮著越來越重要的作用，但我國對企業資產證券化過程的證券化資產終止確認等會計問題，各環節中的所得稅、增值稅及印花稅等稅種的稅收問題，并沒有統一和充分科學的政策或文件指導。針對以上困局，本文從企業資產證券化的基本概念著手，通過闡述會計實務中證券化資產終止確認及稅收實務中所得稅、增值稅、印花稅的現狀及存在的問題，提出將控制權作為第一判斷標準，同時將風險報酬轉移作為輔助判斷標準、加強注冊會計師行業協會的指導作用以規范會計計量模型、將信貸資產證券化業務的稅收優惠政策同樣適用于企業資產證券化業務以維持稅收中性、對SPV和投資者所得稅及增值稅的納稅義務進行規范以避免重復納稅、賦予SPV納稅主體資格以規范納稅鏈條、允許證券化資產轉讓收益遞延納稅以達到減稅降費目的等一系列極具實操性的建議，以期對中國企業資產證券化業務的規范發展起到一定的促進作用。

關鍵詞 企業資產證券化 終止確認 會計 稅收

一、資產證券化概述

（一）企業資產證券化的基本內涵

1.企業資產證券化的概念

企業資產證券化是指企業將缺乏即期流動性，但具有可預期的、穩定的未來現金流的資產進行組合和信用增級，并依托該資產的未來現金流在金融市場上發行可以流通的有價證券的結構性融資活動。

2.企業資產證券化的參與主體與操作流程

企業資產證券化參與主體主要包括發起人、特殊目的主體（SPV）、投資者以及其他為證券化過程提供服務的機構。各參與主體在資產證券化過程中的作用如圖1所示。

企業資產證券化業務的操作流程為：一是發起人將基礎資產出售/抵押給SPV;二是SPV購買基礎資產后進行整編和分類，轉化為可以投資的標準化證券;三是進行信用增級設計，分為內部結構性增級和外部銀行、擔保公司擔保增級兩種方式;四是信用評級，為投資者提供投資參考;五是證券的發行和售后服務，由投行等專業機構進行證券的承銷，資產管理人代表投資者的利益對資產的運營狀況進行監督。

3.企業資產證券化的作用及發展現狀

資產證券化具有資產支持性、結構性及表外性，是企業盤活長期資產、改善資產流動性，降低企業融資成本，剝離冗余資產、緩解債務危機的有效有段。我國企業資產證券化主要包括融資租賃企業以融資租賃款為基礎資產發行的證券化產品以及保理公司以應收保理款為基礎資產發行的證券化產品等。據中國債務信息網統計，僅2019年我國資產支持證券發行量就高達9，634.29億元，占2019年全部債券發行量的6.29%。

二、企業資產證券化會計與稅務存在的問題

企業資產證券化的會計處理核心問題是證券化資產的終止確認問題，稅務處理的核心稅種是所得稅、增值稅和印花稅。

（一）企業證券化資產的終止確認問題

1.企業證券化資產終止確認的會計處理方法

目前，企業證券化資產的終止確認會計處理主要有風險與報酬分析法、金融合成法及后續涉入法。

（1）風險與報酬分析法。風險與報酬分析法判斷證券化資產滿足終止確認的核心條件是確認發起人已經轉移了相關資產的全部收益和風險，是真實的銷售行為。即如果發行人轉移了與證券化資產相關的全部風險與報酬，則認為可以對相關資產進行終止確認;反之，則將資產證券化視為“擔保融資”。

（2）金融合成法。金融合成法以“控制”作為確認資產的判定核心因素。即如果發起人不再控制證券化資產，則可以對其進行終止確認;如果發起人對證券化資產依然擁有控制權，則不能對其進行終止確認。

（3）后續涉入法。后續涉入法結合了風險與報酬分析法及金融合成法的判斷核心因素，判定證券化資產是否滿足終止確認條件需要分兩個步驟：一是判斷發起人是否滿足轉移了與證券化資產相關的幾乎所有報酬與風險條件，若滿足，則可以終止確認，反之，則要進入下一步判斷程序;二是若發起人沒有轉移與證券化資產相關的幾乎所有報酬與風險，則進一步判斷發起人是否擁有對證券化資產的控制權，若不再控制，則可以對證券化資產進行終止確認，若沒放棄對證券化資產的控制權，則按照繼續涉入的程度繼續確認證券化資產。

2.實務中判定是否終止確認存在的問題

（1）風險報酬分析法與會計準則“資產”定義的核心要求不符。根據企業會計基本準則，資產是指企業過去的交易或事項形成、由企業擁有或控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源。資產的一項核心要素是由企業“擁有或控制”，而不是承擔與資產相關的全部風險與報酬。證券化資產具有較高的復雜性和靈活性，“控制權”和“承擔與資產相關的全部風險與報酬”并不能保證具有完全一致性。

（2）風險報酬分析法不能公允反映經濟業務實質。風險報酬分析法將金融資產作為一個整體看待，企業資產證券化項目由于內部結構分層設計，發起人通過持有部分債權來提高發行證券的信用等級，因而保留了與資產相關的部分風險與報酬，按照該方法的判定原則，則不滿足終止確認的條件，這有可能與業務實質不符。

（3）風險報酬轉移判定標準主觀性較大，缺乏約束力。現行23號金融資產轉移準則借鑒了風險報酬轉移的相關籠統概念，沒有提出基本的風險報酬轉移計量模型或者關鍵評價指標，導致會計師事務所的計量模式設計、會計師選擇會計政策的自主權空間較大，通常會存在為了迎合資產證券化業務的開展動機而設計發行結構或選擇會計政策的情況，從而降低會計信息的可比性，同時也會對投資者的投資決策造成一定的干擾。

（4）控制權標準未得到足夠的重視和應用。2017年頒布的新23號金融資產轉移準則采用后續涉入法的思路，將風險報酬轉移作為金融資產終止確認的第一判斷標準，將不再擁有金融資產的控制權作為終止確認的第二判斷標準。該方法未能將“控制權”的判斷作為首要判斷標準，未能突出“控制權”的重要性，仍然保留了“風險報酬轉移”判定方法，存在與資產核心定義不符、風險報酬計量實操難度大等弊端。

（二）企業資產證券化業務中的稅收問題

我國目前針對企業資產證券化業務的稅收政策嚴重滯后問題，除財稅〔2016〕140號、財稅〔2017〕56號對企業資產證券化SPV獲取收益階段的增值稅納稅人以及稅率作出了規定外，再無其他針對性文件。財稅〔2006〕5號文也只是對信貸資產證券化業務作出了稅收政策規定，對企業資產證券化業務沒有統一的參考意義。

1.所得稅問題

（1）發起人轉讓證券化資產環節。如果發起人真實轉讓了證券化資產，實現了破產隔離，則發起人需要針對金融資產收益繳納所得稅;如果發起人沒有真實轉讓證券化資產，采用擔保融資的形式開展企業資產證券化業務，則在該環節無須繳納所得稅，在收到證券化資產收益時繳納所得稅。但無論企業是否真實銷售證券化資產，其業務實質都是將長期資產轉化為流動性較強的資產，實現自主融資。僅僅由于證券化業務的結構設計不同導致所得稅政策的差異，影響稅收中性，同時也會干擾發起人對資產證券化業務結構的設計和選擇。

（2）SPV實現證券化資產收益環節。財稅〔2006〕5號文針對信貸資產證券化業務規定的，如果SPV在實現收益當年即向投資者分配，則分配部分不必繳納所得稅，若當年沒有向投資者分配，則需要對未分配的部分繳納所得稅。但目前沒有明確該規定是否可以同樣適用于企業資產證券化業務，如果稅務局不認可企業資產證券化業務適用該條款，則存在SPV在實現收益時要按照所得稅法的一般規定繳納所得稅，同時投資者收到分配的收益時也要依法繳納所得稅，這就導致SPV和投資者針對同一筆收益重復納稅的問題。

（3）投資者收到投資收益環節。沒有明確的文件或者政策說明，投資者在SPV作出投資收益分配時點納稅還是收到投資收益時納稅，實務中容易產生征稅異議，增加稅收成本。

2.增值稅問題

（1）發起人轉讓證券化資產環節。財稅〔2016〕36號文規定企業轉讓金融商品，應依法繳納增值稅，同時規定金融商品轉讓是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。若企業轉讓的是債權類資產，則滿足轉讓金融商品定義，存在增值稅納稅義務;若企業轉讓的是未來收益權，由于其一般并不在企業賬面上核算，不能確認其為資產，則不滿足轉讓金融商品定義，無須繳納增值稅。這樣的差異對待會干擾企業資產證券化中基礎資產的選擇。

（2） SPV實現證券化資產收益環節：財稅〔2016〕140號文中規定資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，資管產品管理人為增值稅納稅人。但是管理人在證券化過程中僅負責設立SPV、發行資產支持證券等，取得的收益僅為管理費，由管理人承擔SPV實現證券化資產收益環節增值稅缺乏合理性支撐。

（3）投資者收到投資收益環節。財稅〔2016〕140號文中規定金融商品持有期間取得的非保本收益不屬于利息性質收入，免征增值稅。但是從高信用企業或者信用增級較完備的企業資產證券化業務分配取得的收入是否算是保本收益沒有明確認定。如果認為是保本利息收益，則存在上述SPV和投資者針對同一筆收益重復納稅的問題，同時也不符合我國目前減稅降費的政策導向。

3.印花稅問題

根據財稅〔2006〕5號、財稅〔2016〕36號規定，信貸資產證券化業務在發起人轉讓資產環節、SPV發行資產支持證券及取得收益環節、投資者獲得投資收益及轉讓債權環節均免征印花稅。而對于企業資產證券化業務，則無此類優惠政策，影響稅收中性。

三、完善我國企業資產證券化會計稅收的相關建議

（一）企業資產證券化會計相關建議

企業資產證券化業務的終止確認問題，爭議集中在終止確認的判斷標準及判斷標準具體的計量方式上。針對以上問題提出以下兩點建議：

1.重視對“控制權”標準的應用，將其作為首要判定條件

金融合成法與會計準則的要求相一致，同時也符合業務實質性的要求，但是無法公允地對交易結構復雜的資產證券化業務進行合理處理。后續涉入法考慮了資產證券化業務的復雜性，將“風險報酬轉移”和“控制權轉移”兩個判斷標準結合在一起，試圖解決證券化資產終止確認的判斷難題。但由于后續涉入法將“風險報酬轉移”作為第一判斷標準，因而保留了風險與報酬分析法的局限性，使控制權的作用得不到有效發揮。因此建議：一是將“企業已經不擁有對金融資產的控制權”作為企業終止確認金融資產的第一判斷標準，將“風險報酬轉移”作為輔助判斷標準，突出“控制權”的重要性，加大實務中對控制權判斷的應用程度。通過以上改進，從而使金融資產轉移準則更加符合理論一致性，減少對風險報酬計量的依賴，同時也能滿足日益增加、日益復雜的資產證券化業務要求。

2.發揮注冊會計師行業協會作用，提出基本計量參數

針對風險報酬轉移計量標準不統一、主觀性較強的問題，建議注冊會計師協會聯合財政部相關窗口，對現行主流的計量模型進行統計和研究，制定出一套合理的基本計量模型、計量參數或計量值判定區域范圍，使事務所的計量方法、會計師的判定依據具有較強的客觀性、一致性和可比性，提升會計信息的可信度。

（二）企業資產證券化稅收相關建議

我國企業資產證券化稅收問題集中在難以保持稅收中性、SPV無獨立納稅主體資格、重復納稅這3個方面。針對以上問題筆者建議：

1.賦予企業資產證券化業務與信貸資產證券化同等稅收優惠條件，保持稅收中性，避免重復納稅

為保持稅收中性，建議明確將財稅〔2006〕5號文的稅收政策用于企業資產證券化業務，給予企業資產證券化和信貸資產證券化同樣的稅收優惠政策。此舉不僅能夠降低企業資產證券化業務的印花稅負擔，也能解決SPV獲取項目收益環節和投資者獲得投資收益環節重復繳納所得稅的問題。另外，明確投資者在實際收到投資收益時繳納所得稅，降低稅收征收爭議空間。

2.賦予SPV獨立納稅主體資格，明確代扣代繳主體

視SPV為獨立納稅人，避免因SPV無納稅主體資格而產生的納稅義務人爭議，同時明確資產計劃管理人作為SPV納稅代扣代繳義務人，保證稅收鏈條的合理性。

3.減稅降費，鼓勵企業資產證券化業務繁榮發展

將債權資產證券化業務和未來收益權證券化業務平等對待，減免轉讓債權資產過程中的增值稅;準予債券資產轉讓收益分期遞延納稅，保持真實銷售型企業資產證券化與擔保融資型企業資產證券化同等的稅負;明確投資者收到的投資收益為非保本行利息收入，給予投資者投資收益增值稅納稅優惠。

（作者單位為國新資本有限公司）

參考文獻

[1] 曹陽.企業資產證券化的會計及稅務處理探索[J].財會研究，2019（17）：148.

[2] 汪嫚.企業資產證券化涉稅政策探究[D].安徽財經大學，2019.

[3] 張思菊.企業應收賬款資產證券化會計處理案例分析[J].財會通訊，2017（25）：62-65.

[4] 李振.我國資產證券化會計問題研究[D].中國財政科學研究院，2016.

[5] 公明明.中國資產證券化稅收問題探討[D].中國財政科學研究院，2013.