科創板的制度建設與防范措施

楊琴

【摘? 要】科創板是獨立于主板市場的新設場內市場，其服務對象和預期目標雖然與場外“科技創新板”并無二致，但是其為支持科創企業的發展提供了更大更好的平臺，是同國家創新和科技發展緊密相關的行業，包括軟件、集成電路、人工智能、大數據、云計算、生物科技等等國家經濟轉型升級最主要的產業，尤其是當前國家重點支持的集成電路、人工智能、生物醫藥、航空航天、新能源汽車等創新成長領域。

【關鍵詞】科創板;制度建設;防范;措施

1.科創板的概念及設立的重要意義

科創板即科技創新板。在2015年12月28日，上海股權托管交易中心就正式設立了“科技創新板”（全稱為“科技創新企業股份轉讓系統”）。該板塊屬于場外市場，主要服務尚未進入成熟期但具有成長性、科技性和創新性特征的中小企業。為了進一步支持上海國際金融中心和科技創新中心的建設，2018年上海證券交易所設立科創板。該市場是獨立于主板市場的新設場內市場，其服務對象和預期目標雖然與場外“科技創新板”并無二致，但是其為支持科創企業的發展提供了更大更好的平臺，是同國家創新和科技發展緊密相關的行業，包括軟件、集成電路、人工智能、大數據、云計算、生物科技等等國家經濟轉型升級最主要的產業，尤其是當前國家重點支持的集成電路、人工智能、生物醫藥、航空航天、新能源汽車等創新成長領域。

因此，科創板的推出不是簡單的重復，而是有其存在意義的。

（1）推動證券法治理念轉型。科創板的推出致力于推動“行政化證券法治理念”“市場化證券法治理念”轉型，進而促進證券法治體系的市場化調整。科創板的相關制度設計對于市場主體的融資權利給予了充分的尊重，在證券發行和證券交易領域充分采納了市場化的機制，強調對于證券投資者權利加以有效的保障;同時，對于監管機關的行政權力加以合理的限制，盡量消除其對證券發行的實質審核干預，突出市場機制對資源分配的決定性作用強調建立更加適應證券市場內在特性的監管制度體系。這些改革舉措凸顯了“市場化證券法治理念”的基本理念和改革方向。

（2）優化資本市場的體系結構。我國資本市場中缺少科技創新型企業的專屬市場，相關企業無法體現其股權價值，故很難吸引到科技創新型人才。科創板的推出恰逢其時，將幫助我國更多的科技創新型企業借助資本市場突破融資瓶頸，助力其提高科研水平與吸引科技領軍人才。

企業技術創新來自內部研發與外部技術獲取的交互作用。內部研發具有耗時長、風險高、不確定性大等特點，一旦跟不上技術加速更迭、產品生命周期縮短的步伐，就會失去原有的競爭優勢，最終被淘汰出局。企業借助資本市場通過并購重組從外部獲取關鍵技術、核心資產、知名品牌、市場渠道等，可實現規模經濟和協同效應，縮短“從技術到產品”的時間，并基于內外技術的高度融合實現二次開發，開拓產品應用領域。

（3）促進證券監管的結構調整。證券市場的發展需要成熟的監管制度。科創板的推出旨在重構證券監管制度，特別是通過推行注冊制，使證券監管機構的監管權力在一定程度上向市場進行分權，同時完善全過程持續監管制度。以證券交易所為核心的自律監管機構在證券發行過程中將會發揮越來越重要的監管職責;以證監會為核心的證券監管機構將把監管重心從事前的審核監管轉向事中、事后的執法監，特別是強化信息披露監管，并對科創板證券發行和證券交易過程中的違法違規行為追究嚴格法律責任。

2.科創板市場可能存在的風險

（1）監管層面存在的風險。由于注冊制使上市條件變得寬松，要求發行人和中介機構更自律、投資者素質更高等，短時間內這樣的要求難以達到，市場風險可能更大，僅靠證監會的單方面監督難以實現對市場全方位的掌控。鑒于科創板企業的特點以及注冊制的本旨，僅僅依靠統一的注冊審核規則和程序難以有效監管企業的信息披露質，難以對發行欺詐行為形成有效約束。

（2）退市制度相關風險。退市制度是資本市場健康發展的基礎性制度。目前我國退市制度存 在的突出問題是重上市輕退市，退市規則簡陋，“殼公司”業務空心化、反復重組、僵而不退的問題非常突出。注冊制下寬松的上市條件必然需要匹配嚴格的退市制度。但長期以來，我國股票市場上市資源稀缺，退市制度中的某些核心指標易被人為調節，導致退市效率低、退市難的現象突出。

（3）誘發企業道德風險。自2019年1月《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》發布以來，多地政府為推動本地企業申報科創板，躍躍欲試，不惜臨時設立專門機構或專門制度，在專項資金、項目用地、金融扶持、綠色通道等，優先支持符合條件的企業在科創板上市。北京、山東、河南、上海等多個省市相繼出臺補貼政策。其中上海補貼最高，上限達2000萬元。補貼最低的省市也有100～200萬元的獎勵。因此，有的企業上市動機不純。在地方政府將扶持企業上市視為重要政績的助推下，通過對其產品的科技含量和發展潛力過度包裝，或者對可能損害投資者切身利益并影響其決策判斷的關鍵信息諱莫如深，從而達到上市圈錢的目的。有的企業涉嫌“騙取”政府補貼。在地方政府最多可達千萬元補貼的誘惑下，為了得到這筆可觀的收入，不排除個別企業以“騙取”補貼為目的，想方設法、排除萬難也要到科創板上市，導致激勵的負效應顯現。

3.科創板市場的風險防范措施

（1）完善《證券法》等相關法律，提高上市公司信息披露質量。注冊制的成功實施依賴于充分有效的信息披露制度，而充分有效的信息披露以嚴格的法律制度和嚴厲的懲罰措施為前提。但我國的證券投資領域相關法律還不完善，處罰輕、威懾力小。例如，我國《證券法》對財務造假罰款的最高限額是公司罰款60萬元、責任人罰款30萬 元，罰款金額通常遠遠小于財務造假的不當獲利。由于處罰太輕，威懾力不足，反而刺激了公司的違規行為，從而降低了信息披露質量。因此，我國應該進一步完善《證券法》等相關法律，細化處罰標準，加大處罰力度，提高違法違規成本，進而提高公司信息披露質量。

（2）實行嚴格的退市制度，促進市場良性發展。在實體制度層面，應該直接退市，不設暫停上市和恢復上市。當前的市場實踐中，因為有暫停上市和恢復上市制度，致使許多本應退市的企業當退不退，或采取各種“補救”措施避免退市，給市場造成非常負面的影響。在程序層面，要設立嚴格的退市程序，包括嚴謹規范的退市決策程序和退市實施程序。具體要設置退市委員會作為決策機制，對上市公司行為是否嚴重影響上市地位、是否應當對其實施重大違法退市進行審議，做出獨立的專業判斷并形成審核意見。

（3）建議地方政府應更加理性地看待科創板，重點從建立現代企業制度、增強企業科技創新能力、提升企業競爭力的角度去引導企業上市，而不應一味為了融資、解決企業資金困境去鼓勵企業上市，遵循以質量為先的原則從儲備資源庫中遴選優質企業。

參考文獻

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[3]2018年12月，上海市徐匯區發布的《關于建設人工智能發展新高地打造徐匯高質量發展新引擎的實施辦法》指出，要借助科創板并試點注冊制的契機，支持人工智能及相關企業在多層次資本市場上市、掛牌。經認定，可給予落地項目建設單位不超過項目總投資50%，且每年最高不超過2000萬元的補貼。

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上海大學? ? 上海? ? 200444