互聯網企業并購中的商譽減值問題研究

何雨霜

[摘要]近年來隨著企業并購規模的不斷擴大，中國上市企業并購累計商譽額逐年增加，隱藏著巨大的商譽風險。文章通過分析傳媒產業某一企業商譽減值暴雷現象，分析了上市企業高額商譽形成的原因，論述了商譽減值的危害，并提出了合理的建議。為了降低企業并購中的商譽減值風險，要規范重組交易，可采用分期付款的方式向對象支付并購價格。同時做到在不泄露商業機密的前提下及時、準確、完整地披露財務經營信息，做到信息對稱。

[關鍵詞]企業并購;商譽減值;商譽風險

[DOI]1013939/jcnkizgsc202009187近年來，我國企業間形成一股并購的浪潮，商譽是企業核心競爭力的外部表現，是企業各種資源的活性化和發展的相互作用。通過商譽將使企業有能力創造比對等平均利潤水平更高的利潤。證監會在2018年11月發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，這無疑對促進上市公司內部治理及信息披露工作具有十分重要的意義。該文件涉及了商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和商譽減值相關評估等內容。按照文件規定，公司應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象。對企業合并所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。該文件旨在規避上市公司在商譽減值中的不規范做法，規范資本市場秩序，加強對商譽風險的監管。因此，研究企業并購中的商譽減值問題對整個市場經濟的進一步發展具有重要意義和現實價值，以便開拓會計師和評估師的工作思路，形成證監會在商譽減值監管風險提示方面的有益補充。

企業并購（Mergers and Acquisitions）即企業之間的兼并與收購行為，企業通過特定的經濟方式獲得其他法人財產的平等，自發性行為，也是企業資本運作和經營的主要形式。企業并購是產權交易的具體形式，其實質是資源的流動和配售過程，它滿足了不同利益集團對資源多元化的需求，并導致了不合適集團的配置或搬遷。企業并購效率是交易成本高低最直接、最相關的表現。

商譽的英文名：goodwill，指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，是非同一控制下企業合并中，企業合并成本大于被購買方可辨認資產公允價值的差額。舉個例子，甲公司想收購乙企業，在市場上乙企業的凈資產公允價值為5億元，但是甲公司認為乙公司的經營發展有前景，收購之后未來能夠帶來遠高于5億元的利潤，所以甲愿意以10億元的并購價收購乙企業，在這個企業并購資產活動中，支付對價與標的凈資產公允價值之間的差價就形成了商譽，那么在這個例子中，商譽的價值就是10億元-5億元=5億元。

1商譽減值形成的原因

2015年前后，資本行情一片大好，許多上市公司為擴大經營規模高溢價并購頻繁發生，進而產生巨額商譽。不過資本市場瞬息萬變，并購熱潮之后，資本市場很快陷入低迷，再加上宏觀經濟增速的下行趨勢，各上市公司溢價收購而來的公司沒能實現高增長，協議到期后沒有完成業績承諾，也沒能跟母公司實現很好的協同反映，則現金流折現價值小于賬面價值，那根據會計準則要求就要對商譽進行減值測試，一次性計提壞賬，因此就產生了大規模的商譽暴雷現象。商譽減值充滿了主觀因素，企業通過集中將損失確認在某一年度，為換取以后年度較少的費用等，從而提升后續年度盈利額。

引例：從行業來看，根據申萬的一級行業分類，其中傳媒、醫藥生物、計算機三大行業的商譽價值都超過了1000億元。以傳媒業的奧飛娛樂公司為例，奧飛娛樂是一家并購頻繁的上市公司，自2009年上市以來，公司累計發生16宗并購交易，涉及金額3432億元。業績不夠，并購來湊的公司擴張手段引發大眾質疑。根據該企業2018年度報表數據，奧飛娛樂業績驟降，前期連續并購所積壓的問題全面爆發，猛增的對外投資給奧飛娛樂的資金鏈與運營成本帶來沉重負擔。當期合計發生各類資產減值1495億元，其中存貨跌價損失123億元，壞賬損失206億元，商譽減值944億元，占總減值的8515%。而其虧損的主要原因來自巨額資產減值準備的計提，而其中商譽減值占比75%以上。資本市場中巨額商譽減值暴雷現象頻發，另外上市公司大股東通過收購確定上市公司股票價格的，將其置于持有的高級別質押擔保之上通常能夠套現脫身，或通過關聯交易保證自身利益，但卻大大損害了中小投資者的利益，引發資本市場系統性風險。

2對并購中的商譽減值的思考

21規范并購重組交易

上市公司的兼并重組是資源高效整合與合作的結果。上市公司應實現自身的成長戰略，實現外延式增長。企業并購中普遍存在信息不對稱的情況。信息不對稱對財務的影響主要來自于事前知識的不對稱。也就是說，目標公司的收購和知識永遠小于目標企業公司的知識或真實信息。在進行并購交易之前，應該清楚掌握被收購目標公司的實際情況，采用正規的中介機制，從法律、財務、業務、人員等各個方面進行詳細的盡職調查以及專業意見問題。目標企業的績效必須有一定的合理性和充分的數據支持。交易的價值應該根據市場價值原則確定。信息的不對稱很容易導致并購企業的管理層盲目自信做出錯誤決策。并購企業應該加強對業績性能承諾的監督，適當延長業績承諾期限，可以等到實現了每年的承諾業績目標，收購方可以支付目標分期付款的價格，減少信息的不對稱性的影響降低商譽風險。同時，收購交易完成后，上市公司應該聯合整合，持續監督公司管理，確保公司管理層持續盈利，確保業績完成后目標公司繼續穩定經營。

22加強會計人員能力培養和職業道德素質的提高

商譽減值會計處理中可能存在的問題和對策。商譽由于性質的特殊性，決定了它具有不可辨認性，形成過程的復雜性，價值存在的不確定性和價值實現的隱蔽性。在會計的確認和計量上都不同于其他資產，在實際會計工作中會存在一些問題，即資產減值確認，計量具有復雜性。商譽的核心問題就是公允價值的計量，在會計實務處理中，需要用估值技術對企業整體和可辨認凈資產進行評估定價，超出一般會計從業人員的工作范圍和能力水平。因此應該提高會計人員的執業和責任意識，督促從業人員做到盡職履責，加強會計領軍人才的培養力度，也將在一定程度上對企業的財務運作起到促進和規范作用。

23投資者應謹慎投資注意企業商譽風險

商譽是一項不可辨認的資產，它屬于上市公司的會計核算范疇，由于目標公司并購帶來的不可持續利潤進而產生虧損導致的上市公司股價變動，使投資者遭受不必要的損失。因此，投資者除了在分析和評估被并購企業的償債能力和信用風險時考慮企業或公司價值的影響外，還應從凈資產中扣除企業的商譽價值。此外，并購產生的高估值有時分為兩部分并納入上市公司報表：一是可辨認部分納入上市公司特定的可辨認固定資產、無形資產和其他資產;二是根據對價與可辨認凈資產的差額，將不可辨認部分確認為商譽。如果并購達不到預期效果，兩項資產都將存在一定的商譽減值風險。除了注意上市公司的年度財務效益的影響外，對收入損失也要有所考慮。投資者在分析上市公司并購風險時，必須綜合考慮、周密思考，做出正確的投資選擇。

3結論

商譽問題直接關系到會計信息質量要求，中小投資者自身利益的充分保護，以及資本市場的健康運作。通過文章的分析，要解決企業并購中的商譽減值問題，必須考慮更完善的商譽會計處理核算方法，同時監管部門應該加強對上市公司并購商譽會計信息披露的監管，穩定市場秩序著重注意存在商譽高溢價的市場交易行為;另外，并購方也要更加重視并購商譽的資產價值真實性，企業要找好自身定位，營利更多的應該通過自身實際經營和內部管理優化來實現，而不是以巨額商譽為工具美化自身業績。

參考文獻：

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[作者簡介]何雨霜 （2000—），女，漢族，四川閬中人，初級會計師，就讀于吉林財經大學注會專業（原名長春稅務學院，吉林省人民政府與國家稅務總局共同建設學校），研究方向：財務會計、管理會計。