基于 A 股市場的商譽減值問題研究

■何子昉

（廣東財經大學華商學院）

1 商譽及商譽減值的定義

商譽是指在未來期間能為公司經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，這些經濟價值可分為合并商譽和自創商譽。根據現行會計準則規定：會計上不對自創商譽進行確認，該部分不列入資產；而對企業合并過程中產生的合并商譽予以確認，列入資產負債表的資產項目。也就是說，在會計意義上，商譽源自合并時收購企業對被收購企業預期未來收益的現值超過正常報酬的那個部分。

按《企業會計準則第8號——資產減值》和《企業會計準則第20號——企業合并》相關規定，資產存在減值跡象的，應當估計其可回收金額，將所估計的資產可回收金額與其賬面價值相比較，以確定資產是否發生了減值及確認相應的減值損失金額。證監會于2018年11月16日更是發布關于商譽減值的第8號會計監管風險，要求上市公司因企業合并形成的商譽，不論是否有減值跡象，都應當至少在每年年末進行減值測試。

A股市場上溢價購買資產的上市公司，一旦所購買的標的資產達不到預期收益，上市公司就要進行商譽減值處理。而在A股市場上，將商譽減值作為一種財務處理方式的情況并不罕見，有些企業會選擇大額計提商譽減值，利用一次性減值以消除未來發生商譽減值繼而拖累企業業績的影響。

2 A股市場商譽及商譽減值情況

隨著2014年并購重組潮起，商譽規模開始快速增長，部分上市公司并購的資產是明顯被高估的，因此積累了巨額商譽，但從2015年開始，A股市場上發生商譽減值甚至因大額商譽減值而發生“商譽暴雷”的公司數量增長迅速。

上市公司并購重組時一般會簽訂業績承諾期限3年的業績對賭協議，所以A股市場上，2017年開始有大量業績承諾到期。而被并購公司業績承諾的完成度下降、業績承諾未完成的，將面臨較大的減值風險。近年來，由于宏觀經濟增速下行、監管政策及信用環境收緊，疊加業績對賭協議到期的數量增加，A股的商譽減值筆數、規模正在快速提升。

據統計，A股市場上2019年前三季度的商譽額達到1.38萬億元，雖相比上年同期商譽額1.45萬億元有所減少，但總體體量數額巨大。從表中數據可看出，從2013-2018年，商譽總額不斷增加，商譽減值數額更是迅速增加，商譽減值占凈利潤比例兩年加大。2019年初至2020年2月25日，A股市場共有612家上市公司公告預計計提商譽減值準備，大額商譽減值造成上市公司盈利巨額預虧（見表1）。

表1

2018年，A股發生商譽減值大潮，僅商譽減值一項便吞蝕了利潤1527億元，很多企業因商譽減值一事出現了大幅虧損，導致股價暴跌。

應注意的是，對于商譽減值風險，不是光看商譽額就可以的，商譽額高并不代表商譽減值風險高，商譽減值的風險與所并購的子公司未來現金流密切相關，因此與被并購資產的經營業績有關。相比于商譽額，商譽占凈資產的比例這一數額應更值得關注，如果該比例巨大，那么商譽減值一旦發生，對上市公司資產負債表上所有者權益部分造成的影響是巨大的，對股價的消極影響也很重大。

3 A 股市場的商譽減值問題分析

企業經營業績受宏觀環境影響發生商譽減值

受2018年上半年去杠桿等政策偏緊以及國際環境等影響，上市公司企業經營出現壓力，導致之前的商譽風險急劇增大。受新冠肺炎疫情影響，2020年的經濟形勢更為嚴峻，A股企業在經營上更面臨考驗。市場整體盈利能力下滑，意味著有更多的企業在收購后業績不達標，導致商譽計提減值的比例增加。

3.1 企業基于盈余管理動機的動機進行商譽減值

商譽的后續計量本身具有主觀估計的色彩。商譽的減值測試一般根據管理層批準的若干期預算資產組可收回金額作為依據折算成現值的方法預測現金流量，并與賬面的商譽進行比較，確定是否需計提減值以及計提多少減值。而現金流的預測方法需用到的重要參數，如預計收入增產率、折現率都是管理層自行認定。以折現率為例，《商譽減值測試的披露示例——致同研究之年報分析（三十二）》中基于601600.SH 中國鋁業2014年12月31日的數據，對其蘭州分公司的商譽進行測算發現，在其他參數不變的情況下，管理層提升或是下降一個百分點的折現率，將會導致該資產組估計的可收回金額分別減少9%或是增加11%。

因此對于商譽的后續計量，企業管理層具有較大的自由裁量權。管理層往往會出于平滑利潤、任期內獲取更大的企業盈余空間等目的而將商譽減值作為一種財技，甚至進行極端操作以滿足業績表現。

3.2 被并購方一味追求高業績承諾導致過高的并購溢價

有關法律規定，若A股上市公司收購并購重組標的采用未來收益預期的估值方法，則一般需要標的資產方對未來3年的業績承諾。這種業績承諾，是利益交換，也是股權估值調整，即對賭。

據Wind數據統計，涉及業績對賭的上市公司數量合計在2015-2018年間多達1416家。在已披露對賭完成情況的上市公司中，有132家業績承諾完成比例低于100%，占到9.32%，而業績承諾期內相關被收購標的的凈利潤不達標甚至虧損的公司有62家，占到4.38%?？梢夾股市場中業績承諾帶來過高的并購溢價現象并不少見。

A股市場上業績承諾完成不了的情況非常普遍，業績承諾實現的程度將直接影響收購價，現在新興產業大多是輕資產企業，并購時估值存在難度，很多被并購企業通過高業績承諾的方式來提高估值。而部分收購公司也可能因為高額的業績承諾能刺激二級市場從而提高公司股價，而選擇與被收購公司達成某種默契。

3.3 大股東利用商譽減值精準減持高位套現

企業過高的并購溢價和由此造成的巨額合并商譽，也往往為作出并購決策的公司股東們帶來了源源不斷的市場超額收益。某些別有用心的企業大股東可能在商譽暴雷前的高股價期間違反公平信息披露進行精準減持高位套現，將真金白銀落袋為安。

類似案例有許多，如持續增長中的亞太藥業（002370.SZ）在2019年突然遭遇急劇下滑，在該公司爆雷股價持續暴跌前，亞太藥業的實際控制方家族已減持股份并套現達8.6億元。股價連續走高三年有余的天廣中茂（002509.SZ）在2018年4月的短短九個交易日內快速崩盤，逾百億元市值憑空蒸發，在商譽暴雷前大股東陳秀玉及一致行動人陳文團多次進行減持套現行為。

4 思考與啟示

4.1 完善關于商譽后續計量的會計準則的規定，從源頭上抑制商譽暴雷的不良影響

隨著市場經濟的發展，上市公司在兼并擴張中產生的商譽減值風險不可忽視，追根溯源，商譽的風險來自于會計準則對商譽的確認計量的規定。在準則上找到對商譽處理更好的替代方式，并符合成本與利益分析，保持商譽的合理性和計量的穩健性，應是當前會計準則修訂所努力的方向。

目前我國上市公司采用減值測試法對商譽進行后續計量。在2006年新準則頒布前，商譽被確認為無形資產；采用分期攤銷方式進行后續計量。

相比于標的資產，在一次性計提巨額商譽減值出現業績大變臉時，選擇分期攤銷商譽額，可以在各年內平滑該資產減值損失，從而極大降低公司業績大幅波動的風險。將減值改為攤銷，對穩定上市公司股價也有一定促進作用。采用商譽攤銷的處理方式，目前在實務上處理起來還有一定難度，但據近幾年國際會計準則委員會和我國會計準則委員會發布的動態，重新在會計準則中引入攤銷的方法也未嘗不是降低商譽減值消極影響的可考慮的辦法。

2018年8月29日，在日本會計準則委員會舉行的會議上，國際會計準則委員會（IASB）主席Hans Hoogervorst演講時談到國際報告準則理事會有意改變商譽會計處理重新考慮商譽攤銷。

我國會計準則委員會發布得2018年第9期企業會計準則動態中，摘編了咨詢委員會對會計準則論壇部分議題文件的反饋意見，其中會計準則咨詢委員會對于商譽的后續處理，認為商譽攤銷相比商譽減值更加恰當。此反饋意見引發理論界和實務界的廣泛關注和討論。

宋建波，張海晴認為，根據目前我國上市公司的商譽以及商譽減值情況，將分期攤銷與現行的減值測試相結合的方法具有一定的合理性。

4.2 完善監管制度，提高違規處罰力度

現行的商譽減值測試并未制定統一的標準。通過對各地地方證監局的通報統計，A股上市公司存在對商譽的認定、未及時進行商譽減值測試、實施商譽減值測試時所采用的相關方法和參數依據不充分、減值損失未恰當處理、相關信息披露不充分不準確等諸多問題；而有關評估機構和審計機構在執業中對上述問題也未能嚴格按照評估準則和審計準則實施相關工作。監管部門應對加強專項檢查，并對有關上市公司進行延伸檢查的力度，完善監管制度，提高違規處罰力度。

4.3 充分進行風險評估，完善內部治理機制

上市公司、相應會計師事務所和評估機構應嚴格按照相關專業標準和證監會風險提示，提高對商譽減值的會計處理、審計及評估執業等業務能力，對商譽減值測試相關工作存在的薄弱和不足認真改進完善。上市公司還應建立商譽減值測試內部控制制度，加強內部控制管理。