淺談關聯交易轉讓定價方法的應用

孫向奇

摘 要 隨著經濟的不斷發展，跨國集團公司和關聯交易與日俱增。基于占領市場、優化集團產業鏈、合理避稅等目的，關聯交易越來越重要和頻繁，證券市場的繁榮也刺激和擴大了關聯交易規模。關聯交易的轉讓定價成為各大集團公司關注的重要事項。集團需要謹慎選擇關聯交易和轉移定價，避免由于關聯交易定價方法選擇不當而帶來的各種風險，尤其是稅務風險和內控風險。本文通過對關聯交易常用轉讓定價方法的介紹，對各種方法的適用性進行闡述，同時對關聯交易的風險提出參考方案，希望對有關聯交易定價困惑的企業有參考價值。

關鍵詞 關聯交易 轉讓定價方法 問題 應用

一、關聯交易轉讓定價的概述

轉讓定價是指關聯企業之間在進行關聯方交易時采用的價格及定價方式，關聯方交易包含銷售貨物、提供勞務或服務、轉讓無形資產、關聯企業資金融通等。跨國關聯交易是不同國家通過關聯交易達到減輕稅負的目的。隨著經濟的發展和進步，各國政府之間的協同越來越密切，對關聯交易的監管愈發嚴格。各國政府和相關監管機構對關聯交易的理解也越來越明確，尤其是一些發展中國家的監管機構。利用定價降低稅負的空間越來越小。但是，無論是政府還是企業，需要對關聯交易轉讓定價持續關注，不能放松。政府不能讓某些貪婪的企業鉆空子;遵守規則的企業也需要通過正確的操作保證自己不觸碰關聯交易的雷區，避免涉稅風險甚至經營風險。

二、關聯交易轉讓定價方法及其適用范圍

（一）可比非受控價格法

可比非受控價格法是指按照第三方沒有關聯關系的交易各方對相同或類似業務往來的價格進行定價的方法。理論上來講，可比非受控價格法是驗證關聯交易轉讓定價是否符合獨立交易原則最簡單最直接的方法。簡單的比喻就是兄弟之間的交易和公開市場上的價格差不多。如果不一樣，允許進行適當的合理調整。表面看來這個方法最公正公平，但是仔細思考后其存在不妥之處。正如前面所說，關聯公司交易的目的之一是優化自己的供應鏈。為什么要優化供應鏈呢？正常的交易背景下，同樣的物料從關聯公司采購肯定比從第三方采購便宜，無論采購來的物料是作為自己的原材料還是費用，都會讓自己最終產品的成本有一定的成本優勢。成本優勢會形成自己的競爭優勢。如果關聯交易和可比的第三方交易相同或者相似，無法取得成本優勢，企業自然沒有原動力進行關聯交易或者采用此種方法進行轉移定價，何況可比性也是有很多的要求。世界上不存在兩片完全相同的樹葉，也不存在完全相同的產品。有的公司產品或者一些不常見的交易很難找到第三方可比的產品和交易，比如無形資產交易。即使有類似的交易，出于商業機密等原因，數據也很難獲得，何況影響交易價格的背后有很多影響因素，不能簡單比較價格。盡管這個方法允許合理的調整，但調整容易，說服稅局接受公司對定價調整合理性的判定并不容易。所以在實務中，真正光明正大堂堂正正用可比非受控價格法進行轉讓定價的企業并不常見，即使采取，也要花很大精力去調整和解釋。

（二）再銷售價格法

再銷售價格法是按照與被調整企業關聯的企業（再銷售方），將產品再銷售給非關聯的第三方，使用的價格所應取得的利潤水平進行調整的一種方法。它一般適用于制造商或分銷商的利潤調整。再銷售價格法不像可比非受控價格法那樣，要將比較的重點放在產品身上，而是基于企業行使功能的可比性。再銷售價格法要求再銷售方沒有大幅度提高產品的價值。如果再銷售方采用了一些獨有的無形資產或追加了一些實質性的東西（如商標、獨有的許可權），再銷售價格法就難以使用。也就是說，這種方法應限于再銷售方未對商品（產品）進行實質性增值加工（如改變外形、性能、結構、更換商標），僅是簡單加工或單純的購銷。再銷售價格法本質上仍然是用“可比性”進行定價。當然，其和前面的可比非受控定價法不同的是，不再過分關注商品本身，而是關注商業交易實質。簡單解釋就是，用賣給最終用戶的價格結合毛利率倒算出合理的關聯交易價格。這個方法簡單易操作，所以在實際操作中經常被采用，尤其適合關聯企業僅承擔貿易功能，不對產品進行影響較大的實質性改變或加工增值。常見模式是生產基地集中在某地，在其他國家或者地區設有銷售公司，進行產品的接單和銷售。由于貿易性質比較簡單、清楚，影響因素不多，沒有太多的主觀調整空間，因此這個方法相對可靠，易操作。

當然，這種方法有兩個要注意的問題，一是毛利率的獲取。由于要基于關聯公司賣給最終用戶的價格減去毛利倒算合理交易價格，因此需要慎重考慮如何對毛利進行合理的計算和定義。同樣，影響毛利的因素有很多。二是生產企業在向稅局申報關聯交易文檔時，需要提供銷售公司的訂單和毛利說明，資料收集并不容易。

（三）成本加成法

簡單地說，成本加成法是指按照成本加合理的費用和利潤進行定價的方法。如果說再銷售價格法的起點是最終銷售價格，那么成本加成法的起點就是成本。其同樣關注與商業交易實質本身，用自身可獲得的成本然后加上合理的比例來進行交易定價。定價方法簡單，當然，定價的關鍵因素是確認主營業務成本的可靠性和合理的加成比例，所以此方法通常適用于那些形式簡單、成本透明可靠、獲取簡便的交易。例如有形資產的購銷、轉讓和使用，勞務提供或關聯企業資金融通的關聯交易。因為有形資產的成本容易獲得，勞務和資金融通的成本也同樣，剩下的就是如何合理設置公允的商定加成比例。

（四）交易凈利潤法

交易凈利潤率法，是指按照沒有關聯關系的交易各方進行相同或者類似業務往來取得的凈利潤水平確定利潤的方法。如果無法確定毛利，會考慮采用交易凈利潤法。選擇合理的成本計算基數和利潤率是運用交易凈利潤法的核心部分。通常的應用場景是：在對經營勞務與分銷業務的關聯企業調整轉讓定價時，一般采用銷售額收益率來計算調整額;在對生產制造商調整轉讓定價時，一般采用成本收益率來計算調整額。

交易凈利潤法是一種應用范圍很廣的定價方法，如果再銷售價格法和成本加成法不能適用，則可以用這種方法。數據來源可以獲取公開市場上的權威數據，選擇合適的可比企業公開的數據。和可比非受控法十分類似，交易凈利潤法需要獲取可比的企業數據，然后把和可比企業的差異通過平均、用量等方式把價格比較的差異減到最小。

（五）利潤分割法

利潤分割法是指將企業與其關聯方的合并利潤或者虧損，在關聯交易涉及的關聯公司各方之間，采用合理標準進行分配的方法。這種方法常用于交易雙方或多方都對產品的交易鏈作出有個性且有價值的貢獻，然后對利潤在交易鏈上進行合理的分配。這在表面上看起來更為公平合理，但在實際操作中有嚴格的要求和局限性。簡單舉個例子，A公司已經取得銷售訂單，產品需要兩家公司配合，B生產半成品，A公司對半成品進行深加工。利潤需要在A和B之間進行分割。而如何確定利潤分割的比例，同樣需要精確的計算和考量。分配的數據來源主要來自各公司內部的成本計算，不完全客觀。分配不當容易造成關聯企業利益分配不均，兄弟打架，同時也會受到稅務局的挑戰。

三、關聯交易轉讓定價事宜容易出現的問題和應對方法

在關聯交易的轉讓定價中，各個公司的情況根據行業各有不同，但有些問題是有共性的。接下來對常見的問題進行總結并提出相應的解決方案。

（一）關聯交易中容易出現的問題

1.各自為政，各企業定價方法不統一，流程不清晰。很多企業對關聯交易轉讓定價重視程度不夠，內部各公司進行關聯交易時標準不統一。比如，相同性質的交易每次定價方法不統一，或者相同的交易在不同的公司之間定價方法不統一。這樣在應對稅務對關聯交易的調查時，相關資料沒有進行統一管理，也沒有清晰的流程管理和監控整個定價過程，稅務罰款是不可避免的。

2.企業稅務人員業務能力不足。關聯交易定價需要極強的專業能力，需要足夠了解業務。如果負責稅務的人員業務能力不夠，不能合理地管理關聯交易定價，不能及時申報關聯交易，就會給關聯交易帶來涉稅風險。

3.對關聯交易內部控制的管理不夠，損害企業利益。關聯交易如果監管不當，內控不足，會造成集團層面利益流失，對公司造成損害。在部分集團公司，關聯交易定價并不是出于避稅，而是裙帶關系分羹的一種方式。如果不加以控制，會損害企業根本利益。

4.缺乏和稅務局的良好溝通。關聯交易轉讓定價在國內雖然不是新事物，但是從稅局到企業都在不斷地成長和摸索，各地的稅局對轉移定價的理解也不盡相同。如果沒有和稅局很好地溝通，稅局對企業的業務不了解，不認可定價方法的依據，同樣會給企業帶來稅務風險。

（二）解決關聯交易中存在問題的對策

1.統一流程，加強管理。針對這個問題，集團管理層面要足夠重視。梳理集團內部所有的關聯交易類型，對轉讓定價方法討論后進行統一的定義，包括定價流程、交易內容和對應的定價方法，然后在公司內部進行培訓和嚴格的執行。關于相關的資料也要專人整理和保管。筆者曾經見過有的公司開發了一套關聯交易系統，通過對所有的公司和所有的關聯交易類型進行全方位的整理分類，然后對每個交易路線進行了模板化定制。日常工作中，只要選擇對應的交易路線，交易應該采用的方法和價格會自動計算。

2.提高負責稅務的財務人員的素質。針對這種情況，集團需要安排稅務能力強的財務人員負責關聯交易跟蹤管理，完善保管關聯相關資料以供查詢。財務人員能夠對關聯交易定價有深刻的了解，能對日常的關聯交易定價工作進行準確的操作和識別，發現問題及時解決，及時向稅局申報關聯交易資料。當然也可以借助第三方，向公司咨詢幫助。

3.加強內控，保證合規。針對此問題，集團需要制定完整有效的內控流程，并堅決推行;保證關聯交易的合規性和合法性，加強審核。各部門互相監督流程的各個環節，互相牽制，形成良好的內控循環，杜絕損害公司利益的關聯交易發生。

4.積極主動和稅務局保持良好的溝通。針對這個問題，企業要主動和稅局保持良好溝通，詳細介紹自己的業務、轉讓定價流程和方法;咨詢并聽取稅局方面的專業意見，適當修正自己的定價方法，最大限度地避免稅務罰款風險。

四、結語

關聯交易越來越頻繁的今天，企業要充分認識到轉移定價訂單方法的重要性。管理層需要足夠重視，制定清晰可行的定價流程，在定價方法的選擇上要有明確的指導，保證集團內部操作的統一性、合規性。同時，企業要和稅務局保持良好的溝通，誠懇地咨詢稅局的意見，及時修正，最大限度地避免關聯交易中的涉稅風險。

（作者單位為瓦盧瑞克<中國>有限公司）

參考文獻

[1] 石垠濤.企業轉讓定價涉稅風險的法律規制研究[J].法制與經濟，2019（11）：82-85.

[2] 劉小艷.淺談GW公司關聯交易中轉讓定價的涉稅風險及應對措施[J].財經界（學術版），2019（11）：152-153.

[3] 趙琦.關聯交易定價方式適用性的探討[J].納稅，2019，13（33）：223.