關聯企業授信貸前盡職調查探析

李威

摘 要：隨著我國經濟的發展，關聯企業“遍地開花”，不公平的關聯交易可能會損害債權人的合法利益，在信貸實務中，研究關聯企業授信風險防范頗有必要，本文從銀行貸前盡職調查的角度，結合關聯企業授信潛在風險，指出銀行對關聯企業進行貸前盡職調查時存在的問題，并提出關聯企業授信貸前盡職調查要點，以從源頭上識別和防范關聯企業授信風險。

關鍵詞：關聯企業? 授信? 風險? 盡職調查

中圖分類號：F830.5 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2020）04（a）--03

1 關聯企業的概念

關聯企業，顧名思義，可理解為具有關聯關系的企業。我國法律尚未對關聯企業有統一的定義，我國公司法對關聯關系釋義如下：“關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。”我國財政部會計司發布的《企業會計準則第36號——關聯方披露》規定，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。筆者認為，關聯企業可理解為在資金、經營等方面，存在直接或間接擁有或控制關系、直接或間接為第三者所擁有或控制，以及在其他利益上具有關聯關系的企業。

2 關聯企業授信潛在風險

不公平的關聯交易可能會損害債權人的合法利益，因而在信貸實務中，關聯企業授信風險成為銀行關注的重點，研究關聯企業授信風險防范頗有必要。關聯企業授信潛在的風險主要表現為以下幾個方面。

2.1 信用膨脹風險

關聯企業多頭貸款，因關聯關系日趨隱蔽、復雜，銀行往往無法從公開渠道掌握企業的全部關聯關系，信息不對稱是銀行控制關聯企業授信風險的關鍵難點。關聯企業內單一成員的貸款資金可能不是很大，但因各家從屬企業受到控制企業的實際支配，控制企業可借助從屬企業作為借款主體隱匿地從銀行獲得貸款，后果是，控制企業實際獲得的授信額度可能超過了其合理的資金需求量，造成關聯企業集團的信用過度膨脹。加之，關聯企業間的經營和財務狀況具有密切的關聯性，債務鏈脆弱，一旦集團內某個企業經營出現風險，可能影響到整個企業集團的償債能力，從而可能引發銀行的信貸資產集中“暴雷”。

2.2 信貸資金挪用風險

因現行企業信息披露機制尚未完善，銀行與企業間信息的不對稱，尤其是關聯企業的隱匿性，導致銀行在監控信貸資金用途的時候面臨不少挑戰。企業挪用信貸資金的形式包括借殼融資、短貸長投、挪用至關聯企業或新項目、挪用于償還其他負債等。信貸資金的被挪用使銀行面臨更大的企業經營風險及信用風險。

2.3 擔保虛化風險

在實務中，關聯公司的擔保存在較突出的問題，一方面，關聯企業互保、聯保，關系復雜，擔保價值易被高估，擔保責任難以落實，易引發擔保圈風險;另一方面，由于關聯企業多元化經營，隱匿的關聯企業間的擔保，可能只是關聯企業借殼融資的手段。

2.4 逃廢債風險

逃廢債風險主要是企業出于逐利目的，違背信用原則，利用關聯企業間的關聯交易和不合理的定價轉移、抽逃資產，或在關聯企業間進行債務、資產重組或改制，惡意降低借款企業的償債能力，蓄意逃廢銀行債務，把風險轉移給銀行，嚴重侵害銀行的債權利益。

3 銀行貸前盡職調查的重要性及存在的問題

3.1 銀行貸前盡職調查的重要性

銀行貸前盡職調查的職責一般主要由客戶經理履行，客戶經理的貸前盡職調查是指客戶經理通過各種渠道收集材料和信息，核實、分析研究借款人及相關信貸業務、擔保等方面的情況，揭示和評估信貸業務可能存在的風險并提出應對措施，為貸款決策提供依據的責任行為。貸前盡職調查是信貸決策的基本依據，客觀、翔實、準確的貸前調查可以降低銀行與借款企業間信息的不對稱，有利于從源頭控制授信風險。

3.2 銀行貸前盡職調查存在的問題

首先，部分客戶經理為盡快完成業績指標，未按照貸款操作要求開展實地調查，或未能做到現場調查與非現場調查相結合，不能深入了解借款人及關聯企業的實際經營情況，為授信業務埋下風險隱患。

其次，在對借款人進行財務分析的過程中，很多客戶經理僅根據借款人提供的財務報告機械地對財務指標進行羅列式統計，而不結合企業經營情況及關聯交易情況深入分析指標的合理性及真實性，往往被企業精心美化的報表所迷惑，進而形成錯誤或片面的調查結論。

再次，不少客戶經理撰寫盡職調查報告時僅依據借款人提供的資料進行分析，一味復制客戶提供的數據，或直接沿用其他客戶經理的盡調報告模板，未能依據借款企業的實際情況作出自己的判斷，無法發覺企業存在的風險點。

最后，在盡調實務中，不少銀行缺乏對企業及其所在行業的前景預測分析，或樂觀地估計了企業未來的現金流及償債能力，導致信貸決策無法應對企業未來發生的不利變化。

4 關聯企業授信貸前盡職調查要點分析

4.1 多渠道識別企業關聯關系

對關聯企業進行貸前盡職調查的首要任務就是要識別關聯企業及其實際控制人，識別關聯企業是建立集團關系樹及開展統一授信的基礎。我們可通過以下渠道有效識別關聯企業：

一是通過公開信息核查股權關聯關系。可結合企業公司章程，在國家企業信用信息公示系統網站進行核查，還可以通過企查查、天眼查等第三方平臺工具對關聯企業及人員的關聯關系進行穿透式識別。

二是通過人事關系、家庭關系核查關聯關系。許多民營企業實際控制人可能會通過公司員工或家屬代理開立關聯企業，從而達到隱匿關聯關系的目的，客戶經理可從公司人事名單及股東戶口簿著手，識別其他可能存在的關聯企業。

三是通過財務報表、銀行流水及征信報告核查關聯關系。通過財務報表、銀行流水中披露的交易對手，識別可疑交易是否屬于關聯交易，而在企業征信報告中亦可查看對外擔保情況，被擔保對象往往是關聯企業。

四是通過銀行內部系統核查關聯關系。一般銀行內部的客戶信息管理系統對部分集團客戶建立了客戶關系樹，客戶經理通過該系統可查詢全行集團客戶成員情況，如本應認定為集團客戶成員的企業未加入集團客戶關系樹，則應及時將該企業添加為集團成員，如經核實有關聯關系的幾個企業尚未建立集團客戶信息，應在系統發起評級授信申請前及時新建集團客戶信息并添加成員企業信息，這是實現集團統一授信的基礎。

五是現場走訪識別。通過走訪借款企業，可進一步識別可能存在的關聯企業，比如，在現場走訪中，發現兩個公司同在一個辦公地點，“兩個牌子，一套人馬”，此為關聯企業無疑。

4.2 深入調查企業經營情況

通過現場及非現場方式對借款企業的經營情況進行深入調查，是分析借款企業盈利能力、運營水平及償債能力的基礎，也是識別企業經營風險的重要方式。

4.2.1 現場調查

客戶經理雙人對企業進行實地走訪，對于民營企業，要堅持“面談”及“多頭走訪”相結合。面談必須要面見幾種人，分別是企業實際控制人、高管、普通員工及配偶，了解實際控制人對企業及關聯企業經營狀況的熟悉程度和對企業未來的發展規劃，了解企業高管及財務人員是否頻繁更換，了解普通員工對企業的態度及員工流動性，了解配偶對企業融資的態度，同時側面了解實際控制人生活作風問題等。多頭走訪即要到訪企業辦公室、生產車間、倉庫，到訪上下游合作商，到訪政府有關部門等，分析企業的實際經營情況是否與賬務一致，了解第三方對企業的評價等，這對判斷企業的經營、財務狀況及識別企業授信風險有重要意義。

4.2.2 非現場調查

非現場調查通常有以下渠道：一是通過政府權威平臺，如市場監督管理、稅務、海關、自然資源、外匯管理、法院等政府部門核查了解企業相關信息;二是通過行業及第三方服務機構，如行業協會、會計師事務所、評估公司等中介核對客戶信息的真實性;三是通過企業及關聯企業的上下游合作商、競爭對手側面了解借款人的資信情況及行業地位;四是通過互聯網媒體公開報道了解與客戶有關的信息;五是通過人行征信系統及銀行內部系統了解客戶征信情況及關聯企業情況。

在上述調查的基礎上，對具有以下經營特征的借款企業，應慎重準入，分別是：借款人或關聯企業涉及鋼鐵、煤炭、有色金屬、水泥、造船等當前高風險行業;過度多元化擴張，有實際經營的關聯企業超過5家或跨行業經營超過3家;關聯企業持續虧損;上下游客戶集中度過高，單一下游客戶年度銷售額占比超過70%;存在在建項目或新建項目，投資金額較大，但又不以該項目申請融資的。

4.3 調查企業在金融機構及民間融資情況

調查企業、關聯企業以及實際控制人在金融機構及民間融資情況，是識別和防范借款人信用膨脹風險的必要之舉。

4.3.1 金融機構融資情況核查

通過人行征信系統查詢企業、實際控制人及配偶的征信報告，必要時應查詢關聯企業的征信報告，對上述征信報告進行分析，對于具有下列情況的借款企業，應謹慎介入：企業、實際控制人及其配偶或關聯企業近2年存在不良信用記錄或逾期欠息記錄（近24個月連續2個月或累計6次）;銀行同業貸款壓縮或退出;關聯企業融資總額與銷售收入總額比例超過50%;企業和實際控制人及配偶融資總額（不含個人住房按揭貸款、汽車按揭貸款）與經核實銷售收入之比超過50%;實際控制人近6個月平均透支額度達到80%及以上的信用卡超過4張（含）以上。

4.3.2 民間融資情況核查

民間融資情況可通過銀行交易流水、財務報表進行核查。存在民間融資行為的企業通常具有以下某個特征：企業、實際控制人或關聯企業主要結算賬戶流水中非經營性結算資金往來頻繁且呈現整數特征;企業或實際控制人定期向特定自然人群體支付款項;企業大額結算支出對象與企業經營上下游不相關;企業預收與其他應付類科目金額明顯過大。

4.4 核查企業擔保情況

如為抵押擔保，要現場走訪勘查抵押物，到不動產登記部門查檔了解抵押物狀態，全面了解抵押物是否合格。無論何種形式的擔保，均應充分調查擔保人的擔保能力，是否存在關聯企業互保及交叉擔保，審查擔保是否足值、合法、有效。對于抵質押物由第三方（包括關聯及非關聯企業）或2個及以上的非親屬自然人提供，抵押物在本級分行管轄范圍之外，以及擔保方式為非專業擔保公司提供的第三方法人企業保證的情況，應謹慎接受，切實防范貸款挪用、擔保虛化及處置風險。

4.5 調查實際控制人情況

民營企業實際控制人的從業經歷、品行及家庭狀況對企業的穩健經營有著重要影響。客戶經理應重點關注實際控制人是否存在以下特征：實際控制人從事相關行業時間低于1年;實際控制人有黃、賭、毒、高利貸、涉黑涉暴等違法行為及其他不良行為;實際控制人及其配偶、子女存在購置豪車、豪宅等超過企業盈利能力的奢侈消費行為;實際控制人持有外國護照或綠卡;實際控制人年齡超過60周歲。如企業實際控制人有以上任一特征，原則上銀行應拒絕為該企業授信。

4.6 調查企業、實際控制人及關聯企業訴訟情況

通過中國裁判文書網、中國執行信息公開網站核查企業、實際控制人及關聯企業是否存在未決訴訟或失信被執行信息，防范企業代償風險影響企業償債能力，通過查閱企業歷史訴訟信息，亦能側面了解企業的經營狀況。

4.7 加強客戶經理培訓并完善考核機制

再嚴謹的貸前盡職調查流程設計都需要客戶經理去執行和落實，要把貸前盡職調查落到實處，建議從以下兩方面著手：一方面，應加強客戶經理培訓，重點提高客戶經理“知己知彼”的素質，提升客戶經理財務分析能力，并訓練客戶經理的溝通技能和風險識別意識，一名優秀的客戶經理，應當既是銷售經理又是產品經理和風險經理，這樣方能在“復雜”的企業面前游刃有余;另一方面，銀行內部應完善客戶經理考核方式，不能片面強調業績考核而輕視風險管理，這會導致客戶經理在利益驅動下為加快業務落地而在貸前調查中選擇性忽視企業存在的一些風險，銀行應在業務管理辦法中明晰客戶經理盡職免責的要求，同時客戶經理績效考核應與業績和風險同時掛鉤，具體可采用從績效中按比例計提風險準備金的方式，結清后方能返還風險準備金給客戶經理。加強客戶經理培訓并完善考核機制是銀行完善內部管理的必要之舉，促使客戶經理真正用心、盡力地完成貸前調查工作，真正為銀行豎起一道堅固的“防火墻”。

參考文獻

中國人大網. 中華人民共和國公司法[EB/OL].[2018-10-26]. http：//www.moj.gov.cn/Department/content/2019-01/16/59 2_226957.html.

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