企業海外并購重組中的財務風險及其防控策略

曲睿姣

摘要：石油行業是我國十大支柱產業之一，許多行業的存在和發展都與石油產業的情況息息相關，可見石油企業對于國家和社會的發展具有重要意義，承擔著重要的使命與責任。近些年，我國企業在黨和政府“走出去”以及“一帶一路”倡議的號召下，加大了海外投資的規模和步伐。2018年國家相繼出臺了多項利好跨境并購政策，能源產業跨境并購更是占總跨境并購交易超10%。因此對于石油企業海外并購重組過程中所面臨財務風險的管理和應對尤為重要，同時這類財務風險管理又是極具有挑戰性。因此作者對此類財務風險進行了分析，并提出風險防控方面的策略建議。

關鍵詞：財務風險;海外并購;石油企業

一、石油企業海外并購重組財務風險的概念

所謂的財務風險，是指由企業經營決策引發的、能給企業造成財務影響的各種風險，例如籌資額度的大小、融資渠道的選擇、海外組織架構的建立等。上述風險都會對企業造成影響，使得企業自身的財務狀況產生不確定性。石油企業在海外并購重組過程中所面對的財務風險主要有兩種：從狹義角度來說，就是企業為了實現戰略目標進行海外并購重組而產生的財務風險;從廣義角度來說，是指因為不可預料或者不可控因素的存在，企業面臨財務方面的不確定性，從而面臨遭受金錢經濟損失的風險。

企業海外并購指的就是在境外發生的，企業為了對并購對象具有一部分或者全部的控制權利而使用本企業可控資產來對并購對象的資產進行購買，由此使目標企業控制地位或者實力發生變化。從這個意義上說，并購本身就是一種財務活動。企業重組活動本身也涉及很大比例的財務活動，因為企業重組是指對企業資金、資產以及其他相關要素重新進行安排配置，形成全新經營生產形式，讓企業保持或者獲得更大的競爭優勢。海外的并購重組更是由于標的企業所在不同國家的會計準則、稅收政策等差異性而帶來了更大的不確定與未知性。

二、石油企業海外并購重組風險類別

石油企業在進行海外并購重組活動時，通常可能在并購重組的各個環節中面臨某些財務風險，這些風險主要包括以下幾種類型。

（一）對目標企業估值而形成的財務風險

當中石化等石油企業明確待并購重組的對象企業之后，要進行海外并購盡職調查，對其所具有的價值進行評估。而盡職調查程度是否充分、全面、有效，將直接影響目標企業的估值結果。2005年，中海油并購優尼科就是由于其管理層對并購評估不足、競購時機不當等多方面因素，導致最終收購失敗。

對并購重組目標企業進行價值評估，主要是從兩個維度來思考：一是未來可以獲得的收益;二是在多長時間內可以獲得期望收益。如果盡職調查階段沒有識別到重組成敗的決定性條件，沒有充分評價和量化風險，未能合理預測估值基礎和在近期、遠期的可實現性，那么價值評估的結果就會不準確，偏離客觀事實，從而給要實施并購重組的石油企業造成財務風險。

（二）融資方面的風險

企業并購重組中面臨的融資風險，主要指企業能否在一定時間內籌措到所需額度的資金，以確保并購重組活動順利完成。企業一般通過間接融資和直接融資兩種手段，進行股權融資或債權融資，而石油企業較多使用債務類融資方式。

在具體融資過程中，企業可能由于融資方式等影響而面臨財務方面風險。若選擇海外融資，無疑又進一步增加了融資風險管控的難度。另外，在石油企業并購重組的融資活動中，表外融資也會帶來一定的財務風險，所謂表外融資就是不讓企業的債務融資體現在會計報表中，優化財務指標，幫助企業獲得更強的再融資基礎。但是表外融資行為的另一面就是會讓企業的債務變得隱性化，放大企業財務風險。

（三）匯率及外匯管制風險

石油企業在海外并購重組業務主要發生在石油資源國，而這些國家大多為發展中國家，無論是并購重組過程中或是項目落地后都存在著匯率大幅變化、外匯管制的風險。例如世界最重要的石油生產與出口國之一的委內瑞拉在2018年當地貨幣貶值近95%，這將給在委內經營的中資企業帶來了很大的風險敞口。

（四）國際稅收政策方面的風險

我國石油企業的重組并購大多面向國際市場，國際稅收政策具有高度復雜性和不確定性，部分石油資源豐富的國家稅收政策落后于社會經濟發展現實，政策不完善且執法不規范，大部分地區稅種繁多，稅賦較高，成本費用扣除限制多，增加了實際稅賦。這些都將給企業重組及重組后的稅務管理帶來較大財務風險。

三、企業海外并購重組中的財務風險防控策略

針對上述在海外并購重組活動中所面臨的各種財務風險，石油企業需要在識別風險的基礎上制定出有效的財務風險防控策略，可以從下面幾個方面入手，來對并購重組過程中出現的風險進行規避，其他同類企業也可以從這幾個角度發展風險防控的手段。

（一）深入盡職調查 提高企業估值水平

在進行并購重組的時候不急于求成，加大盡職調查的深度、廣度，從商業、營運、財務、稅務、法律、監管、人事、環境等多方面內容開展調查，不僅僅從財務報告和目標企業提供的信息方面分析，更要通過將表外信息與溝通談話相結合，將由于信息不對稱現象導致的股價過高的風險降低，提高對目標公司價值評估的結果準確性。

（二）優化融資結構 拓寬融資渠道

企業需要讓自己的融資結構更加合理，同時努力獲得更多的融資渠道，例如兩優貸款及資源換貸款，出口信用保險支持，海外投資保險等。2006年中油國際乍得煉化項目就是靈活使用出口買方信貸的成功案例。在融資渠道選擇方面，應當重點關注兩個問題：一是按照當前的融資環境來看融資渠道是否可以幫助企業及時獲得足額的資金;二是企業融資渠道的成本和風險是否都足夠低，融資成本控制好了，融資方面的風險就能得到大幅度降低。

（三）做好經濟分析 巧用金融工具

無論是海外并購重組還是在海外設立經營機構的石油企業，及時分析研究資源國政治、經濟形勢，提前對未來匯率變化、政府政策走向做出預判，都是防范匯率風險的必要功課。企業通過對外部環境的分析，及時調整公司金融體系的結構，巧用金融衍生工具，對沖匯率波動風險給企業帶來的財務損失。

（四）加強對投資周期各階段涉稅問題的預判

國際并購重組行為發生前，對海外項目稅收管理的不同階段進行稅收管理的預判和分析，從盡職調查階段開始，分析與明確投資周期各個階段所在地的稅制、征收方式、當地優惠政策、稅收協定及常設機構、組織形式和運作模式，以減少因對稅務風險防范不足而帶來的財務風險。除此之外，應高度關注BEPS實施后的關聯交易風險，國別報告作為BEPS第13項行動計劃的核心成果，已于2018年開始在全球范圍內進行自動交換，那么跨境關聯交易是否符合獨立交易原則，是否符合轉讓定價原則，也是國際重組并購事項發生時應考慮的風險點。

（五）拓寬思路開發更多的途徑降低財務風險

石油企業還應當充分拓展思路，在國家政策允許的情況下，用更多的方法降低企業并購重組活動中的財務風險，例如可以充分借助海外并購經驗豐富的中介機構或通過與標的企業所在國家的中資企業國通交流，還可以通過并購基金等形式提升并購重組的成果，借以降低企業的財務風險。

四、結語

石油企業作為能源行業的重要組成部分，其發展狀況不僅關系到企業自身的利益，同時也關系到整個產業和國家的發展，因此企業應當充分重視海外并購重組這類對企業的發展狀況帶來重要影響的經營活動，特別是要高度關注在并購重組活動中所產生的財務風險問題，要不僅能夠對不同的財務風險進行識別，還能夠在此基礎上采取相應的措施將這種風險降到最低，以確保企業并購重組的順利開展，讓并購重組后的企業在市場上獲得更大的競爭力和生命力。希望本文提出的幾點策略建議能夠幫助企業在對抗并購重組財務風險方面獲得一定的借鑒意義和靈感。

參考文獻：

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