關于房地產(chǎn)項目公司控制權轉移的財務思考

趙敏

Financial Consideration of the Control Right Transfer of Real Estate Project Company

ZHAO Min

（CCCG Real Estate Group Co. Ltd.， Beijing 100000， China）

【摘? 要】隨著近幾年的土地價格攀升，為做大規(guī)模的同時降低自有資金投入，房地產(chǎn)企業(yè)一般都選擇合作開發(fā)房地產(chǎn)項目，因此也不可避免地產(chǎn)生了項目公司控制權問題。論文從財務角度，闡述了控制權轉移對公司利潤的影響，并針對某些“零對價”控制權轉移提示了可能因不具有合理的商業(yè)實質(zhì)，存在被質(zhì)疑的風險。

【Abstract】In recent years， due to the rising of land price， in order to do large-scale and reduce the investment of own funds， real estate enterprises generally choose cooperative development of real estate projects. Therefore， problems of the control right of the project company inevitably arises. From the financial point of view， this paper expounds the impact of the transfer of control right on the company's profits， and points out that there may be a risk of being questioned due to the lack of reasonable commercial essence for some "zero consideration" transfer of control right.

【關鍵詞】房地產(chǎn)項目;控制權轉移;商業(yè)實質(zhì);核心凈利潤

【Keywords】 real estate project; transfer of control right; commercial substantive; core net profit

【中圖分類號】F299.233.42? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2020）03-0074-02

1 引言

房地產(chǎn)企業(yè)由一個個房地產(chǎn)項目公司組成，房地產(chǎn)項目公司是房企的主要單元和利潤來源。房企在拿地之后，往往直接或者由區(qū)域公司、城市公司投資設立項目公司，對取得的土地進行二級開發(fā)，進而完成預售、建設、交付、清算或再開發(fā)的全過程。

目前，房企獲取土地的方式主要是“招拍掛”，近幾年土地價格不斷攀升，為避免高溢價拿地，但同時為做大規(guī)模且受金融政策及“降杠桿減負債”影響，降低自有資金投入，目前的“一二線”城市的房地產(chǎn)開發(fā)一般采取合作方式。合作開發(fā)不可避免地會產(chǎn)生項目公司控制權問題，進而產(chǎn)生財務中的并表問題。本文重點探討房地產(chǎn)合作項目中控制權的轉移，即合作初期合作方共同控制或重大影響（合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)），開發(fā)過程中一方實現(xiàn)“控制”，控制權轉移即并表。該控制權轉移在會計核算處理中，適用于《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》應用指南中的 “企業(yè)因追加投資等原因能夠?qū)Ψ峭豢刂葡碌谋煌顿Y方實施控制的”的情形，指南中針對這種情形規(guī)定“對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值之間的差額計入當期投資收益”。基于該會計準則的規(guī)定，購買日的公允價值越高，其與股權賬面價值的差額越大，確認的投資收益越多。房地產(chǎn)項目往往有較大的增值（由于預售價或者周邊在售樓盤價格的存在，即使在開發(fā)前期也會有高于賬面值的公允價值），因此會產(chǎn)生大額的投資收益，對當期的利潤產(chǎn)生較大影響[1]。

取得控制權的方式有很多，但某些情況下房企會選擇“零對價”（即通過協(xié)議等方式，無對價支付）的方式，如簽訂一致行動人協(xié)議獲取合作方表決權、調(diào)整董事的委派等，“零對價”方式取得控制權可以最大程度增加權益融資，即 “花小錢辦大事”，是“去杠桿”、降低資產(chǎn)負債率的有效途徑。此外，若當年取得控制權的項目當年實現(xiàn)交付結利，即可貢獻營業(yè)收入，緩解業(yè)績指標壓力、提高行業(yè)排名等。但通過“零對價”方式存在一定的風險。除合作中的管理風險外，這些“零對價”方式背后如果沒有合理的商業(yè)實質(zhì)，很容易被外部投資者或監(jiān)管機構質(zhì)疑其是否有操控利潤的嫌疑[2]。證監(jiān)會發(fā)布《2018年上市公司年報會計監(jiān)管報告》中指出“上市公司財務信息披露問題”：“通過多種手段跨期調(diào)節(jié)利潤。隨意改變對股權投資的核算方法。個別上市公司在持股比例不變的情況下，僅通過派駐董事或?qū)⒉糠直頉Q權暫時委托其他投資方等方式，改變對股權投資的核算方法從而確認大額投資收益。”

由于會計準則對該項業(yè)務的處理原則，衍生出了本文要探討的兩個問題，一個是 “零對價”方式的控制權轉移是否具有合理的商業(yè)實質(zhì);一個是控制權轉移對凈利潤、毛利率等財務分析帶來的困擾和挑戰(zhàn)。為幫助企業(yè)規(guī)避風險，優(yōu)化財務分析，本文主要對“零對價”方式的控制權轉移產(chǎn)生的上述兩個問題展開討論。

2 合理的商業(yè)實質(zhì)

從上市房企的2018年年報披露情況看，有些房企存在“零成本”取得控制權的現(xiàn)象，如綠城中國：“本年度，濟南東創(chuàng)置業(yè)有限公司因表決權變更而成為本公司之附屬公司（此前為本公司之合營企業(yè)），該公司持有并開發(fā)濟南玉蘭花園項目。本年度本集團在該業(yè)務合并時按公平值重新計量該公司的資產(chǎn)凈值，該業(yè)務合并產(chǎn)生的收益及公平值調(diào)整對成本的影響共增加本公司凈利潤人民幣3.33億元。”（摘自《綠城中國2018年年度報告》）;融創(chuàng)中國：在“收購附屬公司”部分披露了“2018年重新計量過往持有的權益”40.58億元（但由于當年主要收購了重慶萬達和萬達管理公司，因此未對控制權轉移展開披露）。具體披露如下（摘自《融創(chuàng)中國2018年年度報告》）（見圖1）。

判斷“零對價”控制權轉移是否具有商業(yè)實質(zhì)，即判斷是否存在為了并表而并表的問題。在合作方不是關聯(lián)方的前提下，如果控制權轉移后，與之前相比該公司的控制沒有發(fā)生實質(zhì)改變，如高管選派、重大經(jīng)營決策等層面未發(fā)生變更，那可能被質(zhì)疑是否在實質(zhì)上取得了控制權。因此，“零對價”取得控制權首先應對公司管理和決策做出實質(zhì)變化。

若“零對價”取得控制權后管理決策未發(fā)生實質(zhì)變化，應從合理性方面證明被我方（控制權取得方）控制更有利于項目開展，即給出該商業(yè)行為的合理性。例如，如果在之前有過多次合作，或該項目前期雙方合作較好，且合作方也比較信任我方（標桿房企，在項目管理、成本控制、品牌體系、市場認可度或項目所在地資源等方面有很大優(yōu)勢），希望后續(xù)借助我方的力量來管理該項目進而取得更大收益等。總之，要證明控制權轉移是理性的選擇。

3 對凈利潤、毛利率等財務分析帶來的困擾

會計準則中對“企業(yè)因追加投資等原因能夠?qū)Ψ峭豢刂葡碌谋煌顿Y方實施控制的”情形規(guī)定，除影響上述提到的投資收益外，其對“購買日的公允價值進行重新計量”的規(guī)定，還會影響營業(yè)成本（合并報表中采用購買日的公允價值對收購項目的成本進行調(diào)整、披露）[3]。該投資收益屬于非經(jīng)常性損益，營業(yè)成本關系到毛利率、成本費用占收入比等指標的計算。而由于“零對價”控制權轉移，利潤結構發(fā)生了變化。尤其是當年控制的項目交付結利比例占該房企比重較大時，繼續(xù)采用傳統(tǒng)毛利率等財務分析指標則不夠合理。

從上市房企的2018年年報披露情況看，融創(chuàng)中國：“截至二零一八年十二月三十一日年度，本集團業(yè)務合并收益對應的收購物業(yè)評估增值與本年度的攤銷減少了毛利人民幣106.7億元，剔除該等攤銷對毛利的影響，本集團截至二零一八年十二月三十一日的年度毛利為418.1億元，毛利率為33.5%。”（摘自《融創(chuàng)中國2018年度報告》）。綠城中國：“本年度本集團實現(xiàn)毛利率為22.8%，較2017年的19.2%有明顯增長。若剔除本集團在收購附屬公司時產(chǎn)生的公允價值調(diào)整對成本的影響，本年度本集團實現(xiàn)物業(yè)銷售毛利率為31.1%，較2017年的31.8%略有下降。”（摘自《綠城中國2018年年度報告》）

港股年報披露中，房地產(chǎn)企業(yè)均使用了“股東應占核心凈利潤”的概念。股東應占核心凈利潤，即剔除稅后投資物業(yè)的公允價值變動及收益、融資活動的匯兌凈損益、提前贖回優(yōu)先票據(jù)及可交換債券的損失凈額及衍生金融工具公允價值變動損益后歸屬于本公司股東的應占利潤。核心凈利潤是反映由公司自身經(jīng)營和管理產(chǎn)生的利潤，更能反映企業(yè)的盈利狀況，因此，在對房地產(chǎn)企業(yè)進行財務分析時應關注多方面因素，把握其核心凈利潤，了解其真實的盈利狀況。

4 結語

綜上所述，房地產(chǎn)項目公司控制權轉移無論采用何種方式，都要有合理的商業(yè)實質(zhì)。在對房企進行財務分析時應充分考慮控制權轉移對其當期利潤及利潤結構的影響，合理分析房地產(chǎn)企業(yè)的盈利狀況等。

【參考文獻】

【1】汪洋.企業(yè)合并報表范圍的分析及其啟示——基于A公司的案例研究[D].上海：國家會計學，2017.

【2】財政部會計司.企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表[M].北京：經(jīng)濟科學出版社，2014.

【3】李茸，張維賓.解釋第4號對分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并影響分析[J].財會通訊，2011（19）：100-101.