淺析國有企業(yè)董事會建設(shè)存在的問題及對策建議

摘要：加強董事會建設(shè)是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務(wù)，本文闡述了在國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中董事會的作用，剖析了國有企業(yè)董事會建設(shè)中存在的職權(quán)落實不到位、制度缺失不完善、成員結(jié)構(gòu)不合理、隊伍建設(shè)有待加強等問題，提出了厘清職責定位、融入黨的領(lǐng)導、完善議事規(guī)則、建立并落實好外部董事制度、成立專門委員會和加強隊伍建設(shè)等對策建議。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè);公司治理;董事會建設(shè)

完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求，是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務(wù)。而董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，雖然近年來我國國有企業(yè)在完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強董事會建設(shè)方面已經(jīng)取得了一定的成效，但在企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營中，董事會的運行仍然存在一定的問題。因此，深入查找分析我國國有企業(yè)董事會建設(shè)中存在的問題及原因，并提出對策建議，具有十分重要的意義。

1 董事會在國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中的作用

公司治理結(jié)構(gòu)是為了有效配置資源，股東對公司的經(jīng)營管理和績改進行監(jiān)督、激勵、控制和協(xié)調(diào)的制度體系和安排，它反映了公司各利益相關(guān)方之間的關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)一般是由股東、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會等治理結(jié)構(gòu)主體構(gòu)成，各治理主體依據(jù)法律和公司章程相互分工，行使權(quán)利，履行義務(wù)責任，并相互制衡。在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，公司的董事會是決策機構(gòu)，對股東會或股東大會負責，執(zhí)行股東會或股東大會的決定，自覺接受股東會或股東大會以及監(jiān)事會的監(jiān)督，是核心決策層，是十分重要的治理主體。

我國的國有企業(yè)在建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的過程中，加強董事會建設(shè)是必修課。董事會作為重要的核心決策機構(gòu)，其完善程度對國有企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)健康發(fā)展至關(guān)重要。因此，加強董事會建設(shè)是我國國有企業(yè)完善和持續(xù)優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、深化改革，推行企業(yè)決策科學化、規(guī)范化和高效化意義重大。我國目前已有多數(shù)國有企業(yè)初步建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，設(shè)立了董事會，但董事會實際運行的效果卻由于職責權(quán)限劃分不清、缺乏健全的制度體系、人員選派和管理不到位等原因不甚理想，甚至部分企業(yè)的董事會形同虛設(shè)，未能發(fā)揮應(yīng)有作用。

2 國有企業(yè)董事會建設(shè)的現(xiàn)狀和存在的問題

2.1 董事會職權(quán)落實不到位

目前，在國有企業(yè)中普遍存在國有資產(chǎn)出資人的職責尚未理順，出資人未嚴格按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定的股東會或股東大會的職權(quán)范圍對出資企業(yè)的監(jiān)管，董事會的職權(quán)沒有嚴格落實，作為公司決策機構(gòu)的董事會不能發(fā)揮出真正的決策作用，導致國有企業(yè)雖設(shè)立了董事會，但最終流于形式、形同虛設(shè)。

2.2 與董事會建立和運行相關(guān)的制度缺失或不完善

董事會規(guī)范高效運作的前提了是公司建立了較完善的制度體系，但目前在國有企業(yè)中存在著由于未建立制度，或制度制定的不完善、不合理，導致董事會未能發(fā)揮真正的決策作用。出現(xiàn)的問題包括公司章程、董事會議事規(guī)則等重要制度規(guī)定對董事會職權(quán)的界定不明確;對董事會議事方式、表決程序的規(guī)定不明確;未建立董事會議制度，或會議制度對于會議的召集方式、會議組織、形成書面決議和會議記錄的要求、董事會決議執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查規(guī)定的不明確;未建立董事會年度工作報告制度，未定期向股東會或股東大會匯報董事會工作情況;未建立對董事會和董事的考核評價體系或評價制度體系不完善，未明確對董事的激勵和約束機制。有一些國有企業(yè)也存在著相關(guān)制度建立較早，在公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生變化后，相關(guān)制度未及時調(diào)整，導致制度與實際工作脫節(jié)等現(xiàn)象。重要制度的缺失或不完善，嚴重影響了董事會職權(quán)的有效落實。

2.3 董事會成員結(jié)構(gòu)不合理

董事會成員的組成是否科學合理，直接影響董事會職權(quán)落實和董事會運行的效果。目前我國國有企業(yè)存在以下問題：一是董事會成員與企業(yè)的經(jīng)營層高度重合，執(zhí)行董事人員超過董事會成員總數(shù)的半數(shù)以上，直接影響了董事會決策的科學性，同時削弱了董事會對企業(yè)經(jīng)營層的監(jiān)督作用。二是未建立外部董事制度，或建立了外部董事制度，董事會成員中也有外部董事任職，但外部董事人員比例偏少且來源單一，外部董事以選派體制內(nèi)的退休人員為主;實際工作中沒有給予外部董事充分的知情權(quán)，造成外部董事由于對企業(yè)的情況了解不充分，對信息掌握不及時，影響決策權(quán)的行使;外部董事的權(quán)利、義務(wù)和責任不明晰，尤其是在大型國有企業(yè)集團管控模式下，外部董事履職程序不明確或不規(guī)范;未建立外部董事定期報告制度，以及對定期報告的監(jiān)督落實工作不到位等。三是董事會成員的專業(yè)背景不夠均衡，存在成員中具備本行業(yè)專業(yè)知識技能的人員較多，而法律、財務(wù)方面的專業(yè)人員較少的情況。同時，年齡結(jié)構(gòu)不甚合理，成員的年齡段較為集中，不利于董事會成員的梯度培養(yǎng)。上述問題都會對董事會的科學決策產(chǎn)生較大不利影響。

2.4 董事會成員隊伍建設(shè)有待加強

董事自身的專業(yè)勝任能力不足、履行忠實勤勉義務(wù)的意識不強會嚴重影響董事履職，高素質(zhì)的董事會成員能夠顯著提高董事會決策的水平。目前國有企業(yè)的董事會成員由于自身工作任務(wù)重等原因，持續(xù)學習的主動性積極性不強，企業(yè)普遍沒有建立起針對董事成員的培訓制度和培訓計劃，一些國有企業(yè)甚至沒有意識到不斷提升董事會成員整體素質(zhì)的和營造董事應(yīng)盡忠實勤勉義務(wù)文化氛圍的重要性，造成董事自身履職情況不理想，影響了董事會的科學決策能力。

3 加強國有企業(yè)董事會建設(shè)的幾點建議

3.1 從公司治理層面厘清各治理主體的職責定位

《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）明確提出了要規(guī)范主體權(quán)責，發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，建立健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，理順出資人職責，轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式，加強董事會建設(shè)，落實董事會職權(quán)。一是全面厘清各治理主體的職責、權(quán)利和義務(wù)，是落實董事會職權(quán)的前提。公司章程中應(yīng)明確對履行出資人職責的機構(gòu)、股東會或股東大會、董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會等治理主體的權(quán)利與責任，上述治理主體應(yīng)嚴格按照公司法、國有企業(yè)法律制度等法律法規(guī)的規(guī)定和章程的約定，履行權(quán)責。出資人應(yīng)減少對公司生產(chǎn)經(jīng)營的直接干預，而是通過股東會或股東大會按照章程履行職權(quán)，完成對董事會履職的監(jiān)督和對公司發(fā)展方向的把握。要充分維護和落實董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，使董事會真正發(fā)揮核心決策層的作用。

3.2 將黨的領(lǐng)導融入董事會建設(shè)

堅持黨的領(lǐng)導、加強黨的建設(shè)是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。國有企業(yè)可以通過三個方面在董事會建設(shè)中充分發(fā)揮黨的領(lǐng)導：一是通過將黨建工作總體要求寫入公司章程來明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，明晰黨組織在決策、執(zhí)行、監(jiān)督等環(huán)節(jié)的權(quán)責，明確黨組織要支持董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層依法履行職責;二是在制定董事會議事規(guī)則時要明確，凡“三重一大”事項在提交董事會審議前，必須前置黨委會集體討論，提出意見;三是開展“雙向進入、交叉任職”。《中共中央組織部、國務(wù)院國資委黨委關(guān)于加強和改進中央企業(yè)黨建工作的意見》首次正式提出了“雙向進入、交叉任職”，此后又通過一系列文件對這一制度進行了細化。選派公司黨委委員進入董事會任職，通過人員的融合促進黨委會與董事會在公司決策過程中有機結(jié)合。通過上述措施強化公司在決策時能夠貫徹執(zhí)行黨和國家的方針政策。

3.3 建立完善董事會議事規(guī)則

首先要制定并不斷完善董事會議事規(guī)則，規(guī)范公司董事會的議事方式和決策程序，明確董事會集體審議、但獨立表決、個人負責的議事原則，促進董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平。同時在董事會議事規(guī)則的基礎(chǔ)上，制定會議制度，細化董事會的召開方式、組織流程、提議的提交、審議與表決、會議決議與記錄、決議的執(zhí)行和反饋等方面的規(guī)定，不斷提升會議召開的質(zhì)量和董事會決議執(zhí)行的效果。逐步建立董事會議事清單，明確需要提交董事會審議表決的具體事項名錄，為公司經(jīng)營層提供依據(jù)，避免遺漏重大決策事項。

3.4 建立并落實好外部董事制度

建立外部董事制度是完善國有企業(yè)董事會建設(shè)的重要一環(huán)，選派外部董事可以有效緩解董事會成員與經(jīng)營層高度重合的問題，同時，可以借助外部董事的專長和經(jīng)驗為董事會決策提供有效的信息、寬闊的視野和多元化的思路。一是要優(yōu)選外部董事成員。應(yīng)選擇政治素養(yǎng)高、專業(yè)能力強、有責任心和擔當意識的人員擔任外部董事。外部董事應(yīng)具備戰(zhàn)略決策能力、投資決策能力、風險管控能力，要對公司所處行業(yè)有一定的了解，在財務(wù)、法律、國有企業(yè)改革等領(lǐng)域具備專長，并能夠和執(zhí)行董事的知識經(jīng)驗背景形成有益補充。二是明確外部董事的職權(quán)和義務(wù)。建立外部董事制度，上市公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)要求建立獨立董事制度，維護外部董事依法參加董事會議并獨立發(fā)表意見的權(quán)利。落實好外部董事的知情權(quán)，向外部董事提供必要的資料和信息，允許外部董事按照章程規(guī)定查閱有關(guān)資料，詢問企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況，董事會及經(jīng)營層要對外部董事提出的問題認真解答。有條件的企業(yè)定期組織外部董事進行實地調(diào)研和座談，幫助外部董事在充分掌握信息的基礎(chǔ)上科學決策。同時要通過制度規(guī)定以及在與外部董事簽訂的聘任協(xié)議中，明確外部董事應(yīng)盡的勤勉忠實義務(wù)，要求外部董事關(guān)注公司事務(wù)，獨立審慎發(fā)表意見，并自覺接受監(jiān)督。三是要做好外部董事任期管理工作，建立外部董事考核評價體系，落實外部董事定期向股東報告制度，維護股東利益，做好任期培訓。

3.5 設(shè)立董事會專門委員會

專門委員會是為董事會決策提供咨詢的董事會內(nèi)設(shè)機構(gòu)。有條件的公司可以逐步設(shè)立提名委員會、戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，其中薪酬與考核委員會、審計委員會的成員應(yīng)由外部董事組成，其他委員會建議由非執(zhí)行董事占大多數(shù)。建立專門委員會的議事規(guī)則，明確專門委員會的職責、會議召集和議事程序。由專門委員會在人事任免、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、薪酬政策和考核體系及標準、聘請或更換和監(jiān)督評估外部審計機構(gòu)、指導內(nèi)審工作方面對董事會提出意見建議，對董事會決策提供參考依據(jù)，有助于提升董事會決策的質(zhì)量和水平。

3.6 加強董事隊伍建設(shè)

建立一支政治素養(yǎng)高、對黨忠誠，清正廉潔、專業(yè)能力強、有責任有擔當?shù)亩玛犖椋瑢ν晟贫聲ㄔO(shè)，提升董事會決策能力和水平至關(guān)重要。一是加強培訓。建立董事培訓制度，制定切實可行的培訓計劃，并將董事參與培訓的情況納入年度考核評價中。組織各種形式的培訓活動，豐富董事培訓渠道，拓寬董事培訓內(nèi)容，為董事參加培訓提供必要條件，促使董事會成員在工作任務(wù)重工作量大的情況下堅持自主學習和自我提升成為可能。二是培育與企業(yè)文化相適應(yīng)的董事會文化。在董事會日常工作中要倡導暢所欲言、充分溝通、勤勉忠實的文化氛圍，促進董事會在決策時能夠?qū)χ卮笫马椷M行充分討論、全面考慮、審慎決策。

參考文獻：

[1] 孫晉，徐則林.國有企業(yè)黨委會和董事會的沖突與協(xié)調(diào)[J].法學，2019（01）.

[2]李必峰.中國特色現(xiàn)代國企的董事會建設(shè)[J].董事會，2019（03）.

[3] 孫玥璠.國有企業(yè)董事會資本對董事會決策績效的影響——基于外部董事進入董事會的視角[J].財務(wù)研究，2016（03）.

[4] 趙曉芳.開好董事會的實用途徑[J].企業(yè)管理，2017（09）.

[5] 姚夢露.我國上市公司獨立董事獨立性問題淺析[J].中國管理信息化，2019（01）.

作者簡介：程萃（1985—），女，天津人，經(jīng)濟師，碩士研究生，研究方向：公司治理。

（作者單位：中交疏浚（集團）股份有限公司）