對公司發行可轉換債券的探討

鄧彬

可轉換債券 英語為：convertible bond（或convertible debenture、convertible note）。可轉換債券是可轉換公司債券的簡稱，又簡稱可轉債，是一種可以在特定時間、按特定條件轉換為普通股票的特殊企業債券。

可轉換債券是債券持有人可按照發行時約定的價格將債券轉換成公司的普通股票的債券。如果債券持有人不想轉換，則可以繼續持有債券，直到償還期滿時收取本金和利息，或者在流通市場出售變現。如果持有人看好發債公司股票增值潛力，在寬限期之后可以行使轉換權，按照預定轉換價格將債券轉換成為股票，發債公司不得拒絕。該債券利率一般低于普通公司的債券利率，企業發行可轉換債券可以降低籌資成本。可轉換債券持有人還享有在一定條件下將債券回售給發行人的權利，發行人在一定條件下擁有強制贖回債券的權利。

可轉換債券按照債權和股權是否分離，又可分為可分離交易可轉債與普通可轉債。分離交易可轉債的投資者在行使了認股權利后，其債權依然存在，仍可持有到期歸還本金并獲得利息;而普通可轉債的投資者一旦行使了認股權利，則其債權就不復存在了。

一、可轉換債券兼有債券和股票的特征，具有以下三個特點：

（一）債權性。與其他公司普通債券一樣，可轉換債券也有規定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本息。

（二）股權性。可轉換債券的持有人在轉股期內擁有自由選擇轉股與否的權利，但轉換成股票之后，原債券持有人就由債權人變成了公司的股東，可參與企業的經營決策和紅利分配，這也在一定程度上會影響公司的股本結構。

（三）可轉換性。可轉換性是可轉換債券的重要標志，債券持有人可以按約定的條件將債券轉換成股票。轉股權是投資者享有的、一般債券所沒有的選擇權。可轉換債券在發行時就明確約定，債券持有人可按照發行時約定的價格將債券轉換成公司的普通股票。如果債券持有人不想轉換，則可以繼續持有債券，直到償還期滿時收取本金和利息，或者在流通市場出售變現。如果持有人看好發債公司股票增值潛力，在寬限期之后可以行使轉換權，按照預定轉換價格將債券轉換成為股票，發債公司不得拒絕。正因為具有可轉換性，可轉換債券利率一般低于普通公司債券利率，企業發行可轉換債券可以降低籌資成本。

可轉換債券持有人還享有在一定條件下將債券回售給發行人的權利，發行人在一定條件下擁有強制贖回債券的權利。

可轉換債券兼有債券和股票雙重特點，對企業和投資者都具有吸引力。1996年我國政府決定選擇有條件的公司進行可轉換債券的試點，1997年頒布了《可轉換公司債券管理暫行辦法》，2001年4月中國證監會發布了《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》，極大地規范、促進了可轉換債券的發展。

可轉換債券具有雙重選擇權的特征。一方面，投資者可自行選擇是否轉股，并為此承擔轉債利率較低的成本;另一方面，轉債發行人擁有是否實施贖回條款的選擇權，并為此要支付比沒有贖回條款的轉債更高的利率。雙重選擇權是可轉換公司債券最主要的金融特征，它的存在使投資者和發行人的風險、收益限定在一定的范圍以內，并可以利用這一特點對股票進行套期保值，獲得更加確定的收益。

二、可轉債的發行動因主要有如下幾點：

（一）降低融資成本。公司發行可轉換債券可以從以下兩個方面降低融資成本：其一是降低利息費用，根據國家相關規定 ，可轉債的票面利率都會比單純的發行企業債券或者是銀行借款利率要低，當債券持有人選擇不轉股，公司就可以用較低的利息負擔獲得資金。其二是抵減稅收支出，由于利息支出可以在稅前扣除，因此就可以降低公司的稅收支出。

（二）優化公司的資本結構。公司可以通過贖回和回售等條款的設計和安排使可轉換債券成為調節公司資本結構的工具。當公司的資產負債率較低時，可以通過設計較高的轉股條件，對轉股比例進行限制，強調可轉債的債權性;當公司的資產負債率較高時，可以在發行時對可轉債的票面利率、轉股日期和比例進行設置，引導投資者積極轉股，強調可轉債的股權性。

（三）延遲對公司股權的稀釋效應，減輕公司業績壓力。由于可轉債期限較長，既可以在短期內籌集到所需資金，又不會造成上市公司凈資產的增加，從而稀釋凈資產收益率，減輕公司的業績壓力。

三、可轉換債券的會計計量

（一）公司發行可轉換公司債券并進行初始確認時，要將其包含的負債和權益成份進行分拆--負債成份確認為“應付債券--可轉換公司債券”，權益成份確認為“資本公積--其他資本公積”。在分拆時，應該對負債成份的未來現金流量進行折現確定為負債成份的初始確認金額;再按發行價格總額扣除負債成份初始確認金額后的價值為權益成份初始確認金額。可轉公司債券的發行費用應該在負債成份和權益成份之間按照各自相對公允價值進行分攤。

（二）在轉股前，可轉公司債券負債成份應按照一般公司債券進行相同的會計處理，即根據債券攤余成本乘上實際利率確定利息費用計入“財務費用”或相關資產賬戶，根據債券面值乘上票面利率確定實際應支付的利息計入“應付債券--可轉換公司債券（應計利息）”或者“應付利息”賬戶，二者之間的差額作為利息調整進行攤銷，計入“應付債券--可轉換公司債券（利息調整）”賬戶。

（三）投資人到期行使債券的轉換權，債權發行方應按合同約定的條件計算轉換的股份數，確定股本的金額，計入“股本”賬戶，同時結轉債券賬面價值，二者之間的差額計入“資本公積--股本溢價”賬戶;此外，還要把可轉換公司債券初始核算分拆確認的“資本公積--其他資本公積”金額一同轉入“資本公積--股本溢價”賬戶。

四、可轉債轉股后對公司的影響

（一）股東控制權被稀釋。大多數公司發行可轉債，設計的條款多傾向于轉股，最終達到股權融資的目的。雖然轉股后可以不用支付利息，但當投資者選擇轉換成股票后，就會稀釋股東的控制權，轉換成股票的比例越高，對控制權的威脅就越大。

（二）影響企業的資本結構。將可轉債中的債權轉換為股權，可以使公司的負債減少，降低資產負債率，提高公司的償債能力，降低公司的財務風險。通過對轉股條件的設置，公司可以按計劃進行籌資決策，合理調節財務杠桿。

（三）轉股失敗導致公司債務結構惡化的風險。如果在轉股期內，公司股票持續下跌，公司經營業績不佳，投資者對公司未來股價不看好 ，就會選擇不轉股，直接持有至到期收取本金和利息。我國《上市公司證券發行管理辦法》規定，可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年，自發行結束之日起6個月方可轉換為公司股票。可轉換債券的發行規模較大，而且由于大多數公司發行可轉債的目的是為了股權轉換，因此缺乏應對可轉換債券失效的措施，一旦可轉換債券失效，將給公司帶來很大的償債壓力。

五、對發行可轉換債券的建議

（一）可轉換債券的債券利率低，轉股后成為公司股東 ，公司后期沒有利息負擔，優點很多 ，應當大力發展可轉債業務。同時要優化可轉債的設計條款，為防止原股東股權稀釋，可以增加原股東的優先認股權。這樣可以避免可轉債被外部“野蠻人”大量購買，一旦轉股后，威脅原股東的控股地位。外部機構投資者也可能會通過股債聯動的方式進行套利，有可能惡意拉升打壓股價，損害所有公司股東的利益。如果轉股條款設計過于嚴格，大量可轉債無法轉股，又會給公司造成巨大的償債壓力。

（二）公司股東為了保持其控制權和維護股權權益，就應充分利用優先認購權購買與自身股份相對應的可轉債比例，提高對自身權益的保護意識，防止可轉債轉股后 ，自身的股份被稀釋。

（三）個人投資者也要慎重投資可轉債，普通投資者更應熟知轉債交易規則，規避風險。除了“無漲跌限制”“T+0”這些看似“光鮮”的特征，轉債價格還受強贖約束。因此普通投資者不要盲目跟風炒作可轉債，避免投資損失。

（四）我國新證券法于2020年3月1日起施行，證監會及證券交易所等證券監管機構，要對可轉債的發行，轉股，及大股東獲得可轉債份額后快速減持等可轉債的交易進行規范，切實維護證券市場的穩定，維護廣大普通投資者合法權益。（作者單位：中國市政工程中南設計研究總院有限公司）