國有企業實施“混改”成功的幾個控制要點

周奉武

在國有企業中實施混合所有制改革，是深化國有企業治理改革，增強國有經濟活力、控制力、競爭力的戰略部署。但具體到“混改”實踐，應依據現有制度并考慮企業實際情況，把控好民營股權引進準入、員工持股方案設計、規范混改治理等重要節點，以提高“混改”成功率和企業治理效能。

前期，中央企業、各省國資系統已經開展了“混改”工作試點，針對試點企業情況，中央和各級政府陸續出臺了一系列規范性、支持性政策。新一輪“混改”工作正在加快推動。通過跟蹤研究，筆者認為，全面推動“混改”的條件已基本成熟，但在實踐過程中，還需要全面準確地把握政策，堅持實事求是原則，因地制宜、因企施策，積極主動地抓好關鍵節點的控制，確保改革推進順利、改后治理有效。

一、關鍵節點之一：非國有股權引進

在現有國有企業中實施“股改”，引進非國有股權，是國企“混改”工作的重要一環。其表現形式在于“股權多樣化”，但又不能簡單地理解為降低國有股權。所以，實施“混改”成功的第一步是精準定位，把好“資本準入關”，切忌病急亂投醫，“撿到籃里都是菜”，而應根據企業實際情況，慎重選擇民營資本合作。建議關注以下幾個維度的匹配度。

一是戰略方向匹配。建議選取具有與本企業戰略相近、客戶關聯、市場相容或產業互補等特征的企業進行合作。特別要避免產品與市場同質化、存在較強同業競爭關系的企業進行合作。要通過股權引入，實現本企業資本多源化的同時，在客戶資源、營銷渠道、品牌推廣等方面有所助益，或者達到產品線互補、上下游補鏈的互惠關系。比如冶煉企業與原料礦山企業、物業企業與房產建筑企業、消費品制造企業與物流銷售渠道企業，醫藥衛生企業與大健康相關企業等開展股權合作的成功概率更高。

二是經營質量匹配。總體看來，前期納入“混改”試點的國有企業，經營質量總體良好，屬于挑選出來的“佼佼者”。與此對應的是，參與“混改”試點的合作企業也大多是當地經過篩選的“明星企業”，知名度高、運營機制成熟或財務狀況較好，故成功的概率較高，總體反饋較好。但隨著“混改”工作后續推廣，可能會面臨擬實施“混改”的國企本身經營質量總體參差不齊、市場吸引力下降，還可能出現合作的對象民營企業“良莠不齊”，值得高度關注。

因此，選擇合作企業不能單純為完成“混改”任務而混改，而應對合作企業進行全面、系統的盡職調查，對其經營情況、財務質量等進行嚴格的審查把關。如果不能達到基本的準入條件，則寧可放棄不可輕率而為，否則難免“后患”。

要防范有的企業本身經營質量堪憂，為了與“混改”企業合作，采取“改頭換面”的包裝術蒙混過關，一旦合作成功則“原形畢露”，通過各種途徑轉嫁風險。還要對強周期性企業進行全面評估。有的企業過于依賴周期性行情或外部政策，可能在“景氣周期”經營靚麗、尋求合作，一旦進入“下降周期”，則可能暴露這樣那樣的問題。要特別防范那種以“玩概念”為主的“新產業”企業。有的企業只是拿著當前流行的主題概念“繪大餅”，而實質經營落地可能遙遙無期，與這種企業合作最好采取風險投資、出資入股而不是引入資本、出讓股權。

三是體量規模匹配。國有企業實施“混改”時選擇的合作對象應適當照顧規模相當、“門當戶對”的企業。特別要防止貪圖“轟動效應”，攀比規模高出很多倍的“明星企業”，否則后續治理運營時會有較多不適，甚至面臨控制權轉移風險。總體看來，如果行業相近、傳統業態企業，合作企業規模比在0.5-5之間的成功率更高。

二、關鍵節點之二：員工持股方案

在“混改”企業試行員工持股是推進混合所有制改革的重要內容，其目的是平衡資本與員工利益，留住核心人才、擴大骨干人才激勵，本質是也是建立“現代企業制度”的一環。企業實施員工持股必需堅持“同股同權，公開透明”，但在具體操作過程中也會面臨一些障礙。比如，人均凈資產較高的企業既要防范以“混改”為名瓜分國有資產的沖動，又要照顧大多數持股員工支付能力有限，難以承受認購股權支出的經濟壓力。而凈資產較低的企業更要防范員工持股吸引力不足或持股員工收益達不到預期，讓員工信心流失的問題。此外，實際操作過程中還應在以下幾個方面加強控制。

一是完善持股方案，實現程序合規。員工持股是涉及企業發展和員工利益的重大事項，如果實施不當，其負面影響不小。因此，決策與評估機制應合規、完善，實施之前要取得多方支持，實施過程要做到公開透明，要防范“燈下黑”、強行闖關等不理性做法，減少遺留問題。

方案設計過程中，應盡可能實現企業與員工利益和風險綁定，如科技型企業可以設計核心技術團隊以科研成果計入無形資產取得股權，也可以預留部分股權給予真正有貢獻技術團隊股權激勵。為了確保實施順利，方案落地前應與各層級職工進行充分的溝通和宣貫，客觀、全面地宣傳收益與風險。持股對象的設計主要面向管理團隊、業務骨干，覆蓋面可能在5%-30%之間，其資格認定應該嚴格，高管持股最高不應超過1%，管理人員與技術團隊可認購股權差距不應過大等。此外，決策程序應當保留充分的民主與溝通，并通過職工大會或職代會議事與決策監督程序。

二是做好預留方案，吸引后進人才。員工持股在一定程度上有激勵性、福利性，因此方案應考慮有利于企業后續增長和發展的人才梯隊建設。在明確現有核心團隊認購權的同時，應該盡量預留部分股權，或者保留后續增發的制度設計，吸引更多專業人才源源不斷加入到企業，保障混改企業對外部人才的吸引力。

落實這項措施，需要方案設計團隊、決策團隊真正以企業長遠發展為著力點。否則，就容易陷入本位主義，用“新人新辦法、老人老辦法”推脫矛盾，使方案可持續性、發展性面臨考驗。

三是規范退出機制，建立候補梯隊。為解決部分有認購權的員工認購意愿不強或認購能力不足的問題，應該按照一定比例建立認購候補梯隊，盡量減少員工本人認購能力不足而衍生的“私授”“代持”“轉讓”等情況，防范后續風險。同時，應設計和規范持股人退出機制，解決因個人離職、因公調離等因素失去持股條件的員工平穩退出的問題。

不少企業在方案設計中對沒有能力認購股權的員工“代持”“轉讓”等問題采取回避的態度，在機制中缺乏制約條款。如果這樣，至少是降低了員工持股的真正意義。此外，非企業員工的“代持”增多，處于法律“盲區”，后續代持人與出資人之間產生的經濟糾紛的概率會相當高，并可能波及企業層面，需要認真對待。

三、關鍵節點之三：混改后的治理機制

一是強化黨的建設，解決好黨建與企業管控融合問題。混改后，國有股權比例下降到絕對控股或相對控股比例，必然面臨董事會改選和外部職業經理人進入等變化。面對這種變化，如何落實好兩個“一以貫之”，在建立現代企業制度的同時，強化黨的建設是一個值得高度關注的課題。筆者認為，不能認為“混改”后黨的建設就沒有抓手或可以不要抓得那么緊了。相反，應該通過制度建設、組織建設、干部人才管理等形式得到加強和落實。

二是規范權責邊界，解決好決策與執行的問題。從制度設計來看，黨委會前置決策、董事會定期決策，監會會、職代會監督的制度設計都沒有問題。但在實際管控過程中，職業經理人權責邊界往往不好劃定，或者劃定后也面臨“代理人”風險。如何解決授權不足和代理人越權問題，確保決策與執行高效的問題仍然值得觀察和研究。

在筆者看來，當前試點企業的“職業經理人”大多與混改前聯系較多，且不少本身是原黨委決策層成員。如果改革力度進一步加大，社會聘用的“職業經理人”增多，一方面其專業素養增強，有利于現代企業管理，但另一方面，可能會導致原有的決策層班子不適，甚至引發決策權邊界之爭，導致執行力反而下降。

三是完善激勵體系，解決好中長期戰略與短期發展問題。混改后的“職業經理人”身負考核指標，依靠績效指標取酬。這可能面臨指標體系設置不周全，被考核人趨利避害盛行，甚至過度壓縮當期成本、做大短期“績效”并犧牲企業中長期發展利益的沖動。

要解決這個問題，可通過提高延期支付比例、延長考核周期、增加股權期權激勵等方式。針對不同的企業和不同的團隊，恐怕也會有不同的方案的應對舉措。但從制度從面來說，也還有待進一步完善。

筆者認為，落實兩個“一以貫之”，推進國企“混改”工作時不我待，并將以此推動新一輪國企改革、做優做強做大國有企業取得新的成效。但具體到實施“混改”的個體企業，則應在依照現有制度建設的基礎上，根據企業實際情況，把控好民營股權引進準入、員工持股設計、規范混改治理等重要節點，提高“混改”成功率和改后治理效能。（作者單位：湖南水口山有色金屬公司）