淺析企業(yè)并購前的盡職調(diào)查

馬麗

摘 要：在開展企業(yè)的并購期間，投資企業(yè)要對目標(biāo)公司進(jìn)行全面的進(jìn)行調(diào)查，來了解公司具體經(jīng)濟(jì)狀況。盡職調(diào)查也是了解公司的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，對整個(gè)公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)都產(chǎn)生重要的影響。盡職調(diào)查的內(nèi)容比較復(fù)雜，涉及到公司的財(cái)務(wù)狀況，目標(biāo)公司的人事狀況、資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r等信息。在開展盡職調(diào)查中，要真實(shí)地反映出目標(biāo)公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)，以便可以為投資企業(yè)開展并購項(xiàng)目提供建議。

關(guān)鍵詞：中小企業(yè);并購;盡職調(diào)查

一、企業(yè)并購盡職調(diào)查的意義分析

近幾年，隨著國內(nèi)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型不斷推進(jìn)，在資本市場中涌現(xiàn)了大量并購機(jī)會。很多公司通過開展并購重組，來擴(kuò)大公司的經(jīng)營規(guī)模，以提高公司在市場中的競爭地位。在開展并購活動(dòng)前期，就要編制盡職調(diào)查報(bào)告，來幫助投資公司去了解項(xiàng)目并購合同中的潛在并購風(fēng)險(xiǎn)，以便增強(qiáng)對目標(biāo)企業(yè)的認(rèn)識和了解。盡職調(diào)查報(bào)告的編制對于后期的項(xiàng)目并購計(jì)劃的推進(jìn)有著重要的作用，在開展項(xiàng)目并購期間，目標(biāo)公司經(jīng)常會出現(xiàn)掩飾公司存在的各類經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和管理問題的現(xiàn)象，以便提高公司的估值。在開展盡調(diào)中要深入的研究分析目標(biāo)公司內(nèi)部各類經(jīng)營的不良問題，以及通過對目標(biāo)公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，開展公司內(nèi)部的資產(chǎn)盤點(diǎn);到公司內(nèi)部的一線業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)場，去了解目標(biāo)公司存在的各類風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而為投資企業(yè)提供充足的數(shù)據(jù)信息，來幫助公司去判斷內(nèi)部的并購活動(dòng)價(jià)值，以及為后期的目標(biāo)公司估值，而提供準(zhǔn)確的依據(jù)。

二、中小企業(yè)并購盡職調(diào)查的內(nèi)容

盡職調(diào)查也稱為謹(jǐn)慎性的調(diào)查研究，投資人在開展并購活動(dòng)前期，與目標(biāo)公司達(dá)成初步的并購協(xié)議，然后經(jīng)過協(xié)商一致，來組織項(xiàng)目的投資人對目標(biāo)公司的各類經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)研分析。因而，盡職調(diào)查的內(nèi)容，也就包含了目標(biāo)公司經(jīng)營管理的調(diào)查研究。盡調(diào)人員就要對目標(biāo)公司內(nèi)部的產(chǎn)品營銷、人力資源管理、公司戰(zhàn)略管理、企業(yè)經(jīng)營、文化、企業(yè)內(nèi)部控制等多方面的情況進(jìn)行分析研究;之后，盡調(diào)人員也要對目標(biāo)公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)報(bào)表狀況進(jìn)行審查，了解目標(biāo)公司年度的經(jīng)濟(jì)狀況、經(jīng)營狀況和資產(chǎn)狀況，以及檢查目標(biāo)公司是否有重大的債務(wù)和資產(chǎn)的損失，檢查財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)的真實(shí)度;也要開展對目標(biāo)公司內(nèi)部的法律盡職調(diào)查，了解目標(biāo)公司在經(jīng)營中是否存在違法違規(guī)行為，以及檢查目標(biāo)公司的合同契約;也要開展對公司內(nèi)部交易活動(dòng)的調(diào)查，對交易的協(xié)議和合同進(jìn)行深度的分析，了解合同內(nèi)部是否有潛在的并購風(fēng)險(xiǎn)，對并購協(xié)議內(nèi)部的各項(xiàng)條款進(jìn)行重點(diǎn)的審查。

三、盡職調(diào)查的重點(diǎn)分析

（一）理解并購目標(biāo)，確定調(diào)查的重點(diǎn)

開展盡職調(diào)查工作，沒有專門的工作模式，并購項(xiàng)目的委托方也不一致，目標(biāo)公司內(nèi)部的經(jīng)營狀況也不盡相同，這樣就會采取不同的調(diào)查方式，來編制盡調(diào)報(bào)告，這會造成后期的調(diào)查報(bào)告的結(jié)果內(nèi)容也存在著較大的差異性。因而，就要認(rèn)真地研究分析并購項(xiàng)目的真實(shí)客戶需求，以及深度地研究分析調(diào)查方的具體經(jīng)營狀況，來確定并購項(xiàng)目的調(diào)查領(lǐng)域、調(diào)查工作重點(diǎn)，以確定調(diào)查的方法。開展盡職調(diào)查的目的非常明確，通常是為了特定企業(yè)的經(jīng)營目的，而制定盡調(diào)報(bào)告。報(bào)告的編制是為了推動(dòng)并購項(xiàng)目的開展，以及為投資公司提供是否開展并購項(xiàng)目投資的依據(jù)。因此，在開展項(xiàng)目并購的盡職調(diào)查期間，調(diào)查人員應(yīng)該深度地理解投資方未來所要實(shí)施項(xiàng)目并購的真正目標(biāo)、發(fā)展戰(zhàn)略，只有把握好盡調(diào)的方向，確定盡調(diào)的具體內(nèi)容，才能夠保證后期制定的盡調(diào)報(bào)告結(jié)果符合項(xiàng)目投資方具體需求。盡管當(dāng)前國內(nèi)資本市場內(nèi)部，不同項(xiàng)目投資方對于并購的目的區(qū)別較大，因而很難去一一的列舉分析出項(xiàng)目的具體并購需求和并購目的。但是，根據(jù)國內(nèi)并購的類型，可以分為兩大類，資本性并購和產(chǎn)業(yè)并購。對于社會上資本性的并購來講，這些企業(yè)往往并購一些市值較低的公司，然后通過資本運(yùn)作包裝的方式，未來在資本市場再重新出售，這樣就會獲得較大的利潤。這些投資人員并不會關(guān)心并購項(xiàng)目與其他項(xiàng)目投資之間的聯(lián)系，他們更多的是考慮目標(biāo)公司的估值，以及公司未來的增長潛力，了解目標(biāo)公司能否給自己帶來適當(dāng)?shù)慕?jīng)營利潤回報(bào)，且他們通常比較關(guān)心未來目標(biāo)公司的盈利水平和發(fā)展前景。滿足資本型投資者的具體需要，就要在開展盡職調(diào)查期間，深度地研究分析目標(biāo)公司目前的盈利狀況以及現(xiàn)金流狀況，也要對目標(biāo)公司內(nèi)部的資產(chǎn)和各類的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行深度的評析。

針對國內(nèi)產(chǎn)業(yè)型的并購?fù)顿Y者來講，他們收購公司是為了對目標(biāo)公司內(nèi)部的資源進(jìn)行整合，以拓展公司的經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)公司的經(jīng)營實(shí)力。而與那些資本型的投資者有較大不同的是，他們并不是為了獲得目標(biāo)公司的短期投資回報(bào)，他們會更多的關(guān)注未來目標(biāo)公司的增長潛力。因而，在開展盡職調(diào)查時(shí)，以產(chǎn)業(yè)型投資者的具體需要，去對目標(biāo)公司經(jīng)營狀況、市場規(guī)模、公司優(yōu)勢、資產(chǎn)、收入等狀況進(jìn)行深度的調(diào)研分析，適當(dāng)?shù)仃P(guān)注目標(biāo)公司未來的盈利能力和現(xiàn)金流相關(guān)指標(biāo)。

（二）確定并購對象的價(jià)值

對于目標(biāo)公司未來的價(jià)值估值是整個(gè)并購活動(dòng)的關(guān)鍵組成部分，但是由于在并購開展期間，經(jīng)常會產(chǎn)生一些信息不對稱的問題，這樣就會容易投資方無法準(zhǔn)確地了解公司的實(shí)際價(jià)值。目標(biāo)公司通常會給投資企業(yè)展現(xiàn)公司最好的一面，以及將公司的潛在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)隱藏，這樣就無意中給投資方制造了大量的投資并購陷阱，增加一系列的并購風(fēng)險(xiǎn)，而投資者就會容易陷入陷阱內(nèi)部，付出較大的并購資金。并購活動(dòng)中的財(cái)務(wù)陷阱容易帶來投資方項(xiàng)目整合的風(fēng)險(xiǎn)，以及也會擠占投資方較大的金融資金。當(dāng)前國內(nèi)市場內(nèi)部，也有一些目標(biāo)公司，去刻意的隱瞞公司經(jīng)營方向，不主動(dòng)地向投資者披露數(shù)據(jù)信息，在目前的并購項(xiàng)目中，經(jīng)常會存在一些財(cái)務(wù)陷阱。只有盡調(diào)人員利用其專業(yè)的技術(shù)能力，才能夠?qū)Σ①忢?xiàng)目中的各類財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)陷阱進(jìn)行準(zhǔn)確的識別、定位。在簽訂并購的協(xié)議前期，就要項(xiàng)目投資單位內(nèi)部的調(diào)查人員去深入到目標(biāo)公司內(nèi)部，研究目標(biāo)公司經(jīng)營具體信息，以便能夠及時(shí)地發(fā)現(xiàn)各個(gè)公司潛在的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，以消除經(jīng)營活動(dòng)信息不對稱的問題，完善盡職調(diào)查報(bào)告，有助于公司去為未來的目標(biāo)公司進(jìn)行估值。

（三）并購是否帶來協(xié)同增效的作用

在開展企業(yè)的并購期間，將目標(biāo)公司的資產(chǎn)資源融入到投資公司內(nèi)部會實(shí)現(xiàn)1+1>2的效果，通過融合兩個(gè)單體公司的資源，進(jìn)而會產(chǎn)生集中的經(jīng)濟(jì)效益。這也是目前并購活動(dòng)的主要目的，通過利用協(xié)同的作用，來提高公司內(nèi)部的市值價(jià)值，實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部的協(xié)同效應(yīng)，也是當(dāng)前國內(nèi)企業(yè)并購預(yù)期和戰(zhàn)略目標(biāo)執(zhí)行的重要基礎(chǔ)。在開展項(xiàng)目并購期間，要研究目標(biāo)公司能否給單位帶來協(xié)同增效作用。

（四）組建盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)

國內(nèi)的投資銀行、券商經(jīng)常會作為并購活動(dòng)的中介機(jī)構(gòu)，來承擔(dān)這些調(diào)查的職能，券商具有豐富的技術(shù)調(diào)查經(jīng)驗(yàn)，有利于提高盡調(diào)報(bào)告的質(zhì)量和專業(yè)性，為投資公司提供高效的數(shù)據(jù)，以便為未來的并購活動(dòng)提供一些精準(zhǔn)的數(shù)據(jù)估值。在公司經(jīng)營期間，公司要為并購活動(dòng)中選聘專業(yè)的券商機(jī)構(gòu)，為公司提供盡職調(diào)查服務(wù);公司也要去委派單位內(nèi)部的財(cái)務(wù)人員、審計(jì)人員去參與到整個(gè)調(diào)查工作，保證調(diào)查過程的真實(shí)性、合規(guī)性。

（五）充分的溝通交流

在開展盡職調(diào)查期間，公司內(nèi)的調(diào)查員要與目標(biāo)公司的經(jīng)營人員進(jìn)行充分的溝通交流，才能夠了解到公司經(jīng)營的具體細(xì)節(jié)信息。要到目標(biāo)公司內(nèi)部的生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)場，了解公司現(xiàn)有產(chǎn)品生產(chǎn)狀況，與公司的供應(yīng)商、客戶進(jìn)行交談溝通，從公司的外部去了解企業(yè)經(jīng)營的具體現(xiàn)狀，了解公司的溝通能力，以及了解企業(yè)產(chǎn)品在外部市場中的競爭狀況。通過與多方進(jìn)行溝通交流，才可以提高財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性。

四、結(jié)束語

在開展中小企業(yè)的投資并購期間，公司內(nèi)部的調(diào)查人員對整個(gè)經(jīng)營活動(dòng)開展精細(xì)的分析調(diào)查，以了解公司內(nèi)部的真實(shí)狀況。了解公司現(xiàn)有的資產(chǎn)業(yè)務(wù)運(yùn)作狀況，在盡調(diào)期間，要監(jiān)控發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司經(jīng)營的潛在風(fēng)險(xiǎn)，以合理地規(guī)避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，給公司帶來的并購損失。

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