H科技有限公司內(nèi)部控制案例分析

◆摘? 要：監(jiān)管部門要求我國(guó)的上市公司均需建立內(nèi)部控制制度，有效的內(nèi)部控制能夠幫助提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，保證資產(chǎn)的安全和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。內(nèi)部控制的重大缺陷往往會(huì)給公司帶來(lái)嚴(yán)重影響，本文的研究對(duì)象是H科技有限公司，重點(diǎn)介紹了H公司存在的內(nèi)部控制缺陷并對(duì)完善內(nèi)部控制提出建議。

◆關(guān)鍵詞：H公司;內(nèi)部控制;關(guān)聯(lián)方交易

1H公司公司簡(jiǎn)介

H公司科技有限公司成立于2004年，公司以高效晶硅太陽(yáng)能電池及高性能太陽(yáng)能組件的研發(fā)和生產(chǎn)為基礎(chǔ)，著力拓展全球光伏電站開(kāi)發(fā)、建設(shè)與運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。

2H公司發(fā)展歷程

2004年，任向東家族成立了H公司。當(dāng)年11月，九潤(rùn)管業(yè)正式入主H公司，而九潤(rùn)管業(yè)的實(shí)際控制人就是任向東。至2009年，H公司基本是任向東的“一言堂”。在公司首次公開(kāi)募股失敗后，楊懷進(jìn)通過(guò)受讓和增資的方式持有H公司1.71億股，成為僅次于九潤(rùn)管業(yè)的第二大股東。任向東2010年7月與陽(yáng)光集團(tuán)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，紫金電子成為H公司的第一大股東，任向東的九潤(rùn)管業(yè)成為第二大股東。2011年年底，H公司正式實(shí)現(xiàn)借殼上市。但H公司自上市以來(lái)只有借殼上市當(dāng)年和需要保殼的2015年實(shí)現(xiàn)了盈利。2015年1月H公司發(fā)出公告，它的前三大股東即紫金電子、九潤(rùn)管業(yè)以及楊懷進(jìn)在得知虧損消息后采取了“高送轉(zhuǎn)”決策，在這一形勢(shì)下H公司股票直接達(dá)到漲停，中小投資者被高額的股份沖昏頭腦，忽視了其潛在的風(fēng)險(xiǎn)，而大股東卻已經(jīng)開(kāi)始減持股份來(lái)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。2015年1月31日，H公司發(fā)布了2014年度虧損約8億元的預(yù)虧公告。為了盡快扭轉(zhuǎn)H公司所面臨的困境，2016年孟廣寶走入人們的視線，但是他在遭遇公司獨(dú)董逼宮后于同年8月辭任。

3內(nèi)部控制缺陷原因分析

3.1治理結(jié)構(gòu)存在問(wèn)題

2015年H公司的實(shí)際控制人陸克平不再是公司的實(shí)際控制人。2015年和2016年的年報(bào)中，公司沒(méi)有實(shí)際控制人，2016年年報(bào)顯示，H公司的前十名股東都是自然人，其中持股最多的是楊懷進(jìn)，為6.61%，其余股東持股少于1%，可見(jiàn)股權(quán)是非常分散的。2016年孟廣寶通過(guò)最終沒(méi)有落實(shí)的定增方案成為公司的新任董事長(zhǎng)。

在2013年至2016年年報(bào)統(tǒng)計(jì)中，2015年至2016年H公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變化特別頻繁，但關(guān)鍵管理人員的頻繁更換易對(duì)公司易造成重大不利影響，影響公司戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)理念的制定和實(shí)施。在沒(méi)有實(shí)際控制人的H公司，形成了以孟廣寶為首的管理團(tuán)隊(duì)，內(nèi)部控制形同虛設(shè)，甚至做出違背股東利益的決策。

3.2風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估存在問(wèn)題

根據(jù)年報(bào)顯示，H公司2016年關(guān)聯(lián)方交易采購(gòu)商品和接受勞務(wù)的發(fā)生額為8.55億元，上期發(fā)生額573萬(wàn)元;關(guān)聯(lián)方交易銷售商品、提供勞務(wù)發(fā)生額為10.22億元，上期發(fā)生額為2.45億元，都出現(xiàn)了大比例的增長(zhǎng)，這就存在了潛在風(fēng)險(xiǎn)。H公司沒(méi)有設(shè)定專門的部門來(lái)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，也沒(méi)有對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易設(shè)定合理的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估僅依靠公司人員的自身經(jīng)驗(yàn)和看法來(lái)做出主觀判斷，難以進(jìn)行有效的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

3.3信息系統(tǒng)與溝通存在問(wèn)題

H公司有多家參股公司和子公司，同時(shí)還涉及眾多且交易復(fù)雜的其他關(guān)聯(lián)方。H公司在《控股子公司管理辦法》中規(guī)定了子公司要及時(shí)向母公司匯報(bào)它的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，但是卻不夠具體明確，沒(méi)有規(guī)定回報(bào)周期和匯報(bào)對(duì)象。對(duì)于重大信息的披露，規(guī)定對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)及時(shí)通報(bào)，未規(guī)定對(duì)具有潛在風(fēng)險(xiǎn)的事項(xiàng)通報(bào)。H公司子公司未經(jīng)過(guò)母公司董事會(huì)的審批而擅自進(jìn)行對(duì)外投資，也沒(méi)有及時(shí)向母公司通報(bào)，母公司無(wú)法管理子公司，無(wú)法控制子公司的業(yè)務(wù)開(kāi)展。

3.4監(jiān)督存在問(wèn)題

H公司的內(nèi)部監(jiān)督存在嚴(yán)重缺陷，沒(méi)有資料顯示H公司建立專門監(jiān)督關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易的部門，也沒(méi)有制定對(duì)于違反關(guān)聯(lián)方交易行為的具體懲罰措施，違規(guī)成本較低使得有心人鉆漏洞。H公司的問(wèn)題在于缺乏獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行審核的制度，也缺乏事前的獨(dú)立評(píng)估。

在對(duì)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)的過(guò)程中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師們更加關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)表的編制，有關(guān)會(huì)計(jì)信息的確認(rèn)，而對(duì)內(nèi)部控制的建立、執(zhí)行、維護(hù)關(guān)注度不足。同時(shí)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定的上市公司規(guī)范文件中對(duì)于違反關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易的行為缺少相應(yīng)的懲罰規(guī)定，這種漏洞不利于關(guān)聯(lián)方法律法規(guī)的有效執(zhí)行。

4對(duì)于完善內(nèi)部控制的建議

4.1監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)履行控制關(guān)聯(lián)方交易職責(zé)的情況

公司治理層的參與程度是控制環(huán)境中的一個(gè)重要環(huán)節(jié)，其決定公司的治理基調(diào)，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確各個(gè)部門之間的職能劃分。很多公司會(huì)集董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職責(zé)于一人身上，以提高治理效率。但是對(duì)于H公司來(lái)說(shuō)這并不是一個(gè)好方法，H公司沒(méi)有實(shí)際控制人，其董事會(huì)和管理層來(lái)共同形成控制，存在治理結(jié)構(gòu)的漏洞缺陷。孟廣寶為首的管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)入公司后，關(guān)聯(lián)方交易繞過(guò)審批流程導(dǎo)致內(nèi)控失效。因此要定期對(duì)董事會(huì)履行控制關(guān)聯(lián)方交易職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督審查，明確各方的權(quán)力責(zé)任，保證董事會(huì)的客觀性，使其對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

4.2設(shè)立獨(dú)立董事和監(jiān)事對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的審核制度

獨(dú)立董事更多的是對(duì)中小股東負(fù)責(zé)，然后對(duì)關(guān)聯(lián)方交易發(fā)表其意見(jiàn)。但其存在一定的局限性，由于獨(dú)立董事不同于公司股東，而且獨(dú)立董事不擔(dān)任公司任何職務(wù)，因此可能對(duì)公司的關(guān)聯(lián)方了解不足，無(wú)法做出準(zhǔn)確、公允的判斷。公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化獨(dú)立董事的職能，要求獨(dú)立董事定期了解關(guān)聯(lián)方交易及審批過(guò)程，確定是否存在違規(guī)現(xiàn)象，對(duì)關(guān)聯(lián)方交易事項(xiàng)出具獨(dú)立意見(jiàn)，形成制衡。

4.3完善關(guān)聯(lián)方交易審批流程和信息披露制度

H公司2016年關(guān)聯(lián)方違規(guī)交易頻發(fā)，原因之一就是缺乏有效的合同管理制度，應(yīng)針對(duì)設(shè)計(jì)重大關(guān)聯(lián)方交易和合同協(xié)議應(yīng)當(dāng)建立對(duì)應(yīng)的評(píng)估制度，并根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況的改變不斷調(diào)整內(nèi)部控制制度，避免制度的形式化。對(duì)于子公司業(yè)務(wù)范圍的關(guān)聯(lián)方交易事項(xiàng)，要強(qiáng)化信息傳遞的及時(shí)性，重大關(guān)聯(lián)方交易經(jīng)過(guò)子公司的審議后要盡快提交母公司的董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行審批備案。

關(guān)聯(lián)方交易信息披露制度應(yīng)當(dāng)規(guī)范。以H公司的關(guān)聯(lián)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)為例，應(yīng)披露交易原因、定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、對(duì)公司的影響程度、預(yù)測(cè)收益等。公司應(yīng)在考慮成本效益的原則上，對(duì)公司有重大影響的所有交易進(jìn)行披露，做到及時(shí)披露準(zhǔn)確完整的信息。

參考文獻(xiàn)

[1]李梅，崔麗歌，賈云鵬.中國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)部控制研究[J].西北師大學(xué)報(bào)，2010（03）.

[2]高欣.內(nèi)部控制有效性、關(guān)聯(lián)交易與非效率投資[J].財(cái)會(huì)通訊.2017（27）.

作者簡(jiǎn)介

路帆（1995.10—），女，漢族，陜西西安人，會(huì)計(jì)專業(yè)，碩士研究生，西安財(cái)經(jīng)大學(xué)。