奇虎360借殼上市案例分析-稅收籌劃視角

摘要：由于IPO上市的條件嚴格、上市成本高、等待時間長，近年來大多數(shù)擬上市的企業(yè)都采取借殼的方式上市。借殼上市操作復雜，需要考慮的事務較多。本文以奇虎360借殼江南嘉捷上市為案例進行分析。詳細闡述了奇虎360借殼上市的過程，以及借殼上市方案為什么這樣設計，希望能為其他擬借殼上市的企業(yè)提供借鑒。

關鍵詞：奇虎360;江南嘉捷;借殼上市;稅收

1.引言

2017年11月2日，A股上市公司江南嘉捷發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，奇虎360公司100%股權擬作價504.16億元置人江南嘉捷。12月29日，江南嘉捷重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事項獲得證監(jiān)會有條件通過。自此，國內最大的互聯(lián)網(wǎng)安全公司奇虎360借殼江南嘉捷，成功回歸A股，曾經(jīng)的“負翁”周鴻偉大變身成為上市公司江南嘉捷的實際控制人。[1]奇虎360公司為什么會選“借殼”江南嘉捷上市呢？此次奇虎360借殼江南嘉捷采用資產(chǎn)出售+資產(chǎn)置換+定向的方案，有什么合理性嗎？

2.借殼方案

本次借殼方案主要包括以下三個部分：首先進行資產(chǎn)整合。江南嘉捷首先要對公司的資產(chǎn)進行整合，這樣可以保證凈殼。具體就是江南嘉捷將公司的資產(chǎn)負債、合同、業(yè)務資料、人員信息以及一些權利義務等全部劃轉到嘉捷機電，嘉捷機電是江南嘉捷的全資子公司。其次是江南嘉捷重大資產(chǎn)售出。嘉捷機電將9.71%的股權轉讓給奇虎360，并讓中聯(lián)資產(chǎn)評估，最終嘉捷機電9.71%的股份以18.72億的價格轉給原江南嘉捷控制人金祖銘、金志峰父子。最后是資產(chǎn)置入。嘉捷機電將9.71%的股份與100%奇虎360的股份的等值部分置換，但奇虎360作價504億元，中間的差值由江南嘉捷發(fā)行股份給奇虎360來彌補。最終奇虎360置入資產(chǎn)價值504.16億，嘉捷機電置出資產(chǎn)價值1.82億，奇虎360與嘉捷機電進行資產(chǎn)置換。等值部分相互抵消后剩余502.35億，這502億由江南嘉捷對奇虎360定向增發(fā)來補全。定向增發(fā)63.67億股，每股價格7.89元。[2]

資產(chǎn)置換全部完成以后，江南嘉捷股東產(chǎn)生巨大變化。原金氏父子持股份1.17億股，公眾持股2.8億股，資產(chǎn)重組后向周鴻偉等42位股東增發(fā)63.67億股，反向收購了江南嘉捷以后，奇虎360的所有股東股權都被稀釋，原奇虎360控制人周鴻偉持股江南嘉捷跌至12.14%，并通過奇信志成等有一些關聯(lián)的公司持股51.56%，共計持股63.7%。置換完成后，江南嘉捷共計股票約67.64億股，原控制人金氏父子控股變?yōu)?.7%變?yōu)樯鐣姽伞?/p>

3.借殼方案為什么這樣設計？

3.1借殼方案具有創(chuàng)新性

在本次借殼案例之前，非上市公司通過借殼上市采取的方案類型主要有五種。分別是股權轉讓+資產(chǎn)置換、股權轉讓+增發(fā)換股、股份回購+增發(fā)換股、資產(chǎn)置換+增發(fā)換股和資產(chǎn)出售+增發(fā)換股。此次奇虎360借殼江南嘉捷，沒有拘泥于傳統(tǒng)的借殼5案，是在考慮雙方實際情況的基礎上創(chuàng)新性地采用資產(chǎn)出售+資產(chǎn)置換+定向增加發(fā)的方式，兼顧了雙方的利益。此外，資產(chǎn)出售+資產(chǎn)置換相結合的模式，除了可以實現(xiàn)殼公司資產(chǎn)和業(yè)務完全剝離外，資產(chǎn)置換的設計使得江南嘉捷原股東能獲得奇虎360的部分股份，獲得借殼成功后奇虎360股價上漲帶來的收益。這樣，原股東更愿意被借殼，交易雙方就更容易達成一致意見，順利完成重組。[3]

3.2借殼方案節(jié)約稅務成本

根據(jù)對于借殼上市過程的分析可知，“更名”階段不涉及交易，更不會涉及稅收的問題。因此以下只針對“凈殼”以及“入殼”這兩個階段的涉稅情況進行分析。

3.2.1“凈殼”階段

江南嘉捷將其控制的所有資產(chǎn)注入全資子公司，根據(jù)相關規(guī)定將這一過程認定為資產(chǎn)劃轉。這一步不涉及稅費繳納，其原因如下：根據(jù)稅法規(guī)定可知，資產(chǎn)劃轉不屬于增值稅的征稅范圍，所以不繳納增值稅;江南嘉捷將其持有的全部資產(chǎn)劃轉到其全資子公司，沒有確認所得，不繳納企業(yè)所得稅;根據(jù)財稅[ 2015 ] 37號規(guī)定可知，江南嘉捷與其全資子公司嘉捷機電之間的土地、房屋權屬劃轉，免征契稅;根據(jù)財稅[2015]5號規(guī)定可知，江南嘉捷向其子公司劃轉資產(chǎn)，不征收土地增值稅。

金氏父子以169 000萬元購買嘉捷機電股權，需要繳納的稅費主要是企業(yè)所得稅和印花稅，不涉及其他稅費。因為這一交易全部是以現(xiàn)金的形式作為對價支付，根據(jù)稅法的規(guī)定將其認定為股權收購交易。但是交易不滿足特殊的稅務處理限制條件，只能采用一般的稅務處理，所以江南嘉捷需要按照相關規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。所需繳納金額計算為江南嘉捷的全部股權轉讓收入169 000萬元減去其取得股權時的成木的差額乘以相關稅率，但是當前并沒有辦理完股權變更手續(xù)，所以納稅義務還沒有發(fā)生，新時不需要納稅。根據(jù)《印花稅新行條例》規(guī)定，金氏父子及江南嘉捷應按合同金額169 000萬元的0.5%繳納印花稅，應分別繳納的印花稅金額為84.5萬元。[4]

奇虎360全體股東以約為奇虎360股權的0.36%進行置換，這部分股權交易價格為18 179.75萬元。由于這一環(huán)節(jié)與“入殼”階段江南嘉捷發(fā)行新股向奇虎360股東購買剩余股權這兩個交易時間間隔短，不超過12個月，所以將其合并進行處理，因此這一環(huán)節(jié)涉及的稅收分析在“入殼”階段的分析中一起處理。奇虎360全體股東轉讓給金氏父子的9.71%股權是以現(xiàn)金的方式結算的，用現(xiàn)金支付購買股權的納稅情況前文已經(jīng)進行了詳細分析，所以此處不再重復分析，以防累贅。

3.2.2“入殼”階段

嘉捷機電9.71%的股權與奇虎360公司股權的0.36%進行交換，剩余的99.64%由江南嘉捷發(fā)行新的股票進行購買。這兩步操作均是以股權作為支付對價，不屬于增值稅征稅范圍，所以這一交易江南嘉捷和奇虎360都不需要繳納增值稅。江南嘉捷向奇虎360全體股東發(fā)行的64.67億股股票占發(fā)行后江南嘉捷，急股木的94.13%，而且奇虎360付出的對價是企業(yè)的全部股權，也就是說該步驟的股票發(fā)行后奇虎360成為江南嘉捷的全資子公司。[5]該交易也符合特殊稅務處理的其他條件，因此，江南嘉捷和奇虎360的股東均適用特殊稅務處理方試。江南嘉捷從奇虎360處取得的資產(chǎn)、負債的計稅基礎，以其在奇虎360的原計稅基礎確定;奇虎360從江南嘉捷處取得的資產(chǎn)、負債的計稅基礎，以其在江南嘉捷的原計稅基礎確定。由于雙方都沒有確認股權轉讓所得，所以當期不再額外繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)國稅函[2011 ] 41號及財稅[2015 ] 41號規(guī)定，奇虎360的個人股東以其持有的奇虎360股票增值后投資到江南嘉捷，其評估的價值增加部分屬于稅法規(guī)定的轉讓財產(chǎn)收入，所以需要繳納個稅。所需繳納金額為轉讓財產(chǎn)收入乘以相應的稅率20%。但是稅法為個人納稅人提供了稅收優(yōu)惠，這部分稅款可以在以后5個納稅年度分期繳納。

根據(jù)財稅[2015 ] 37號，江南嘉捷取得奇虎360的100%股權后，承受奇虎360的房屋、土地的行為免征契稅。根據(jù)財稅[2015]37號，江南嘉捷取得奇虎360股權后，奇虎360注銷登記，江南嘉捷吸收合并了奇虎360， 奇虎360所擁有的房屋、土地產(chǎn)權權屬變更到江南嘉捷名下，這一行為新不征收土地增值稅，但江南嘉捷與奇虎360之間的股權置換屬于財產(chǎn)轉讓行為，需要交納印花稅。納稅金額為合同金額5 041 642.33萬元乘以0.5%。的適用稅率，即江南嘉捷和奇虎360均需繳納2 520.82萬元的印花稅。

稅收對于一個企業(yè)的影響是很大的，所以企業(yè)在經(jīng)營中必須注重控制稅費，當然企業(yè)上市也不例外。通過對奇虎360 借殼江南嘉捷上市的分析可知，該過程涉及的稅費主要是江南嘉捷需繳納的企業(yè)所得稅、江南嘉捷和奇虎 奇虎360 雙方均需繳納的印花稅及奇虎 奇虎360 個人股東需要繳納的個人所得稅。奇虎 奇虎360 的這種操作方式相比于直接資產(chǎn)置換所需繳納的稅費，已經(jīng)獲得了很多節(jié)稅效應，為借殼上市節(jié)約了成本，值得其他擬采取借殼方式上市的企業(yè)學習。

4.總結

奇虎360借殼上市方案設計巧妙。奇虎360在設計借殼方案時并沒有拘泥于以往傳統(tǒng)的借殼方案，在全面考慮自身資產(chǎn)結構的特殊性以及其他各項相關的具體指標的情況下，創(chuàng)新性地設計了資產(chǎn)出售+資產(chǎn)置換+定向增發(fā)的方式，不僅保證了借殼雙方的利益，也使方案成功更容易實施，提高了借殼上市的成功率。同時，奇虎360 的這種操作方式相比于直接資產(chǎn)置換所需繳納的稅費，已經(jīng)獲得了很多節(jié)稅效應，為借殼上市節(jié)約了成本。奇虎360借殼上市取得了較好的效果。奇虎360成功借殼上市后，不僅公司市值大幅度提升，公司管理層控制權提高，也使參與本次回歸的各利益方都取得了高額收益。可以說，本次奇虎360的回歸是很成功的。

參考文獻：

[1]張汝根，樊錚.借殼上市對企業(yè)經(jīng)濟績效的影響及啟示[J].經(jīng)濟師，2019（12）：117+119.

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[3]余珺.反向購買在實務中應用分析，以360借殼江南嘉捷為例[J].納稅，2019，13（04）：207-208.

[4]何啟艷.奇虎360借殼江南嘉捷A股上市涉稅分析[J].中國管理信息化，2019，22（02）：39-40.

[5]譚逸成.借殼上市殼資源選擇標準——以奇虎360借殼江南嘉捷為例[J].現(xiàn)代營銷（信息版），2019（01）：112-113.

作者簡介：龔星星（1996-），福建寧德人，本科畢業(yè)于黑龍江科技大學，研究生畢業(yè)于上海大學，研究方向公司金融。