對企業(yè)并購的稅收籌劃的探究

摘要：進(jìn)入20世紀(jì)，歐洲率先出現(xiàn)了以企業(yè)并購為主流的公司擴(kuò)張浪潮，這一新型模式對于經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展以及社會資源的優(yōu)化配置產(chǎn)生了重要影響。而我國直到20世紀(jì)末才出現(xiàn)了第一例上市公司并購案，近年來隨著我國證券市場的快速發(fā)展，提出并購申請的企業(yè)也越來越多。企業(yè)在并購的過程當(dāng)中，將涉及多種稅務(wù)，為了更好地完成整個(gè)并購計(jì)劃，必須要做好稅收籌劃工作，對此本文從分析了企業(yè)并購稅務(wù)籌劃的重要作用，并結(jié)合相關(guān)案例，以期為公司并購稅收籌劃的理論分析和實(shí)際操作提供思路。

關(guān)鍵詞：企業(yè);并購;稅收籌劃;問題;對策

中圖分類號：F275 ?文獻(xiàn)識別碼：A ?文章編號：2096-3157（2020）20-0164-02

隨著經(jīng)濟(jì)全球化和國際一體化的發(fā)展趨勢，市場競爭日益激烈，因此企業(yè)要想實(shí)現(xiàn)規(guī)模的擴(kuò)大，開始使用并購的方式來尋求公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，并且增強(qiáng)其核心競爭力。為了更好地推進(jìn)企業(yè)并購，如何在企業(yè)并購的過程中實(shí)現(xiàn)并購利益最大化將是企業(yè)考慮的主要問題，需要對稅收進(jìn)行策劃管理，進(jìn)一步完善日常活動(dòng)以及融資行為，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益。但是當(dāng)下企業(yè)并購過程當(dāng)中稅收籌劃存在著一定的問題，影響到了企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。

一、企業(yè)做好并購的稅收籌劃工作的重要作用

1.維護(hù)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益

企業(yè)并購稅收籌劃可以說是一項(xiàng)非常復(fù)雜的工程，由于在企業(yè)并購的過程當(dāng)中涉及到很多的稅收事務(wù)，企業(yè)需要綜合考慮現(xiàn)實(shí)狀況，并要選擇合適的并購支付方式、融資方式和并購后的組織形式等。在并購融資方式的選擇上，合理的稅收籌劃能夠降低并購雙方的融資成本，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益的最大化，維護(hù)自身的合法權(quán)益，有效地避免在并購過程當(dāng)中，由于稅收方面缺乏行之有效的計(jì)劃和規(guī)范造成失誤影響到企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益。

2.有利于避免稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)在并購過程中或者面臨著來自外部不確定因素而帶來的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，或者由于公司對復(fù)雜稅務(wù)處理的方法不當(dāng)而產(chǎn)生的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)公司在并購過程中往往會涉及多個(gè)稅種，如企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅和增值稅等，因此無論是公司還是個(gè)人，合理的稅收籌劃可以在一定程度上降低公司并購的稅負(fù)成本，從而有利于避免稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

3.能夠確保各項(xiàng)活動(dòng)的有效開展

企業(yè)并購過程當(dāng)中涉及很多的業(yè)務(wù)以及工作任務(wù)，而稅收籌劃工作直接影響到企業(yè)并購的發(fā)展以及進(jìn)行，因此，企業(yè)并購的稅收籌劃工作至關(guān)重要，影響到企業(yè)并購的順利開展，同時(shí)也影響到企業(yè)的各項(xiàng)活動(dòng)的開展，所以只有做好企業(yè)并購的稅收籌劃工作才能夠保證企業(yè)的各項(xiàng)活動(dòng)得以有效開展，并且嚴(yán)格地按照我國政策方針來安排各項(xiàng)活動(dòng)。

4.有利于實(shí)現(xiàn)并購雙方利益最大化

從稅收籌劃的角度來講，并購支付方式的選擇對并購雙方的利益影響較大。鑒于不同的并購支付方式會給企業(yè)帶來不同的稅收負(fù)擔(dān)，企業(yè)在稅收籌劃過程中還應(yīng)充分考慮到并購公司的現(xiàn)實(shí)狀況，從而實(shí)現(xiàn)并購成本的最小化。因此，對企業(yè)并購進(jìn)行稅收籌劃利于選擇出對并購雙方最有利的支付方式，特別是在稅收優(yōu)惠方面能夠起到積極作用，從而實(shí)現(xiàn)并購雙方利益最大化。

5.能夠減少工作壓力，調(diào)整企業(yè)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)

隨著我國生態(tài)環(huán)保理念的不斷深入人心，我國的稅收政策對于一些綠色環(huán)保項(xiàng)目也具有一定的優(yōu)惠力度，因此通過做好企業(yè)并購的稅收籌劃工作，也能夠進(jìn)一步調(diào)整企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，使得企業(yè)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)更加科學(xué)合理，并且符合我國宏觀調(diào)控的發(fā)展要求。使公司的生產(chǎn)經(jīng)營能夠持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，從而提升企業(yè)的綜合競爭力。

二、企業(yè)并購的稅收籌劃工作當(dāng)中存在的問題

1.策劃方案缺乏可行性

企業(yè)在進(jìn)行并購的過程當(dāng)中，一般都會選擇一些經(jīng)營存在誤差的企業(yè)，這樣能夠減輕自身的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。但是在當(dāng)下大數(shù)據(jù)環(huán)境背景下，信息存在著一定的不對稱性，如果企業(yè)在并購交易的過程當(dāng)中不能夠清楚地了解并購企業(yè)之前的經(jīng)營狀況，那么也會造成稅收籌劃的不科學(xué)、不準(zhǔn)確，尤其是當(dāng)并購稅收策劃的稅額比廢稅額成本低很多的時(shí)候，并購方需要用自身的盈利來彌補(bǔ)虧損，這樣就無形地增加了企業(yè)的并購成本，同時(shí)也會導(dǎo)致企業(yè)并購的稅收籌劃缺少可行性。

2.對稅收籌劃的目標(biāo)缺乏正確認(rèn)識

企業(yè)在進(jìn)行并購的過程當(dāng)中往往都想減輕稅負(fù)，這樣就會造成典型的稅收意識相對淡薄，造成的企業(yè)稅收的籌劃方案存在著偏頗。

3.策劃人員缺乏風(fēng)險(xiǎn)意識，專業(yè)素質(zhì)相對較低

由于企業(yè)并購的稅收籌劃工作直接指導(dǎo)著并購稅收工作的開展，因此如果稅收籌劃人員的工作經(jīng)驗(yàn)相對缺乏而且沒有專業(yè)素養(yǎng)，尤其是對于稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防控意識不足，那么將造成稅收籌劃缺乏準(zhǔn)確性和科學(xué)性，會給企業(yè)并購帶來較大的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

4.并購方案設(shè)計(jì)不科學(xué)不合理

現(xiàn)階段我國企業(yè)在進(jìn)行并購的方式相對單一，主要的方式就是股權(quán)并購和資產(chǎn)并購，但是企業(yè)在進(jìn)行并購方案設(shè)計(jì)過程當(dāng)中，不能夠結(jié)合企業(yè)的自身情況，片面地模仿其他企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)和做法，未結(jié)合被并購項(xiàng)目本身的特點(diǎn)和具體情況，造成稅收籌劃方案不具可行性，進(jìn)而影響到企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，以致影響到了企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益。

三、案例分析

位于某工業(yè)園區(qū)的甲公司從事加工業(yè)務(wù)，因經(jīng)營效果不理想一直處于停產(chǎn)和半停產(chǎn)狀態(tài)。位于同一園區(qū)的乙公司原有的廠區(qū)已不能滿足其擴(kuò)大規(guī)模的要求，但其生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績卻非常良好，于是甲乙兩家公司領(lǐng)導(dǎo)達(dá)成共識，由乙公司買斷甲公司的房屋及土地，甲公司債權(quán)債務(wù)仍由甲公司負(fù)責(zé)。就在甲乙公司準(zhǔn)備簽訂協(xié)議時(shí)，發(fā)現(xiàn)沒有考慮轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的稅收問題，而該環(huán)節(jié)需要交納的稅收有：增值稅42萬元，城建稅2.10萬元，教育費(fèi)附加1.26萬元，地方教育附加0.84萬元和契稅16.80萬元，總計(jì)稅費(fèi)負(fù)擔(dān)63萬元。對于這個(gè)問題雙方考慮了以下兩個(gè)解決方案。

第一個(gè)方案采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，即甲公司的股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，這樣乙公司不僅可以對甲公司享有實(shí)際控制權(quán)還能節(jié)省一筆稅費(fèi)，從而降低收購成本。但是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)出現(xiàn)了兩個(gè)問題：一是甲公司最近幾年經(jīng)營業(yè)績一直不穩(wěn)定，除賬面明確記載的債務(wù)外還從外面融了一些資金，賒欠的一部分材料款也未予支付而且也未在賬面記載;二是甲公司原來只是一個(gè)簡單的食品加工公司，而乙公司則是有嚴(yán)格環(huán)保要求的化工公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后要變更公司名稱和經(jīng)營范圍，這樣就變成了與原公司經(jīng)營性質(zhì)完全不同的兩類公司，這樣還需要環(huán)保部門出具相關(guān)報(bào)告。

第二個(gè)方案采取吸收合并的方式，即乙公司直接吸收合并甲公司，甲公司不存在，合并后甲公司的原股東再將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司的原股東。這樣公司合并后不需要再繳納增值稅、契稅及其他稅種。根據(jù)財(cái)政部有關(guān)規(guī)定，在原公司主體繼續(xù)存在的情況下轉(zhuǎn)讓不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。因此通過吸收合并的方式達(dá)到了合理避稅的效果，甲乙兩公司順利地完成了并購。

四、企業(yè)并購的稅收籌劃改進(jìn)策略分析

通過對上述案例的分析可以看出，乙公司在并購甲公司的過程中存在著一系列的風(fēng)險(xiǎn)，本文針對可能存在的稅收籌劃方面的風(fēng)險(xiǎn)提出如下建議。

1.要結(jié)合實(shí)際進(jìn)行戰(zhàn)略籌劃

企業(yè)并購主要是為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益最大化，因此稅收籌劃要站在戰(zhàn)略的角度，充分發(fā)揮企業(yè)稅收籌劃的重要作用，對成本和收益進(jìn)行科學(xué)的考量和權(quán)衡，尤其是對于當(dāng)前利益和長遠(yuǎn)利益進(jìn)行認(rèn)真的分析和歸納。

2.要增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識，加強(qiáng)防范并購中的稅收風(fēng)險(xiǎn)

通過提高風(fēng)險(xiǎn)意識能夠有效地增強(qiáng)企業(yè)應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)的能力，尤其是在并購過程當(dāng)中影響到企業(yè)發(fā)展的因素相對較多，因此在制定稅收政策時(shí)，也必須建立內(nèi)部稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理控制體系，并且完善工作組織機(jī)構(gòu)，有效地對企業(yè)并購中稅收籌劃的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行認(rèn)真的評估識別，并針對具體的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)提出相應(yīng)的規(guī)避措施及解決方案。上文案例中乙公司看到了甲公司過剩的廠房設(shè)備并將其作為并購對象，但甲公司近幾年經(jīng)營業(yè)績一直不佳，除賬面明確記載的債務(wù)外對外還融有部分資金，賒欠的一部分材料款也未予支付。這些都有可能會對公司并購后的經(jīng)營效益產(chǎn)生影響，因此乙公司應(yīng)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識，設(shè)計(jì)有效的風(fēng)險(xiǎn)防范控制機(jī)制，從而降低風(fēng)險(xiǎn)造成的損失。

3.合理權(quán)衡并購稅收籌劃的成本與效益

在企業(yè)的并購稅收籌劃中應(yīng)把著眼點(diǎn)放在并購利益的長期性上。企業(yè)在進(jìn)行支付方式的選擇上，雖然股權(quán)支付可以使企業(yè)避免稅收負(fù)擔(dān)，但在實(shí)務(wù)操作過程中被并購企業(yè)的股東也可能會考慮控制權(quán)是否發(fā)生重大變化，而選擇兩者相結(jié)合的方式。案例中乙公司選用股份支付收購甲公司，但考慮到甲公司隱含債務(wù)過多以及收購后公司經(jīng)營范圍也將發(fā)生較大改變，從而增大企業(yè)的并購成本。因此企業(yè)應(yīng)當(dāng)合理權(quán)衡并購稅收籌劃的成本和效益，選擇適合企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的并購支付方式。

4.要全面提升稅收籌劃人員的綜合素質(zhì)

企業(yè)并購稅收籌劃要求職員具備較高的專業(yè)技能，比如，能夠統(tǒng)籌考慮稅收制度、公司法、證券法和會計(jì)政策等。為了保證企業(yè)并購的稅收籌劃方案具有可行性，這就需要全面提升稅收籌劃人員的綜合素質(zhì)，一方面，提高專業(yè)技能，結(jié)合企業(yè)發(fā)展實(shí)際，通盤考慮并購方案，制定科學(xué)合理的并購計(jì)劃;另一方面，要保證工作人員具備較高的職業(yè)道德、法律意識和法制觀念，在依法依規(guī)的前提下，科學(xué)規(guī)范稅收統(tǒng)籌。因此，企業(yè)應(yīng)積極開展員工培訓(xùn)并聘用專業(yè)的技能型人才，為企業(yè)并購工作的順利開展提供強(qiáng)有力的保障，從而實(shí)現(xiàn)減輕稅收負(fù)擔(dān)的目的。

五、結(jié)語

通過加強(qiáng)對企業(yè)并購的稅收籌劃工作，能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益，減少自身的壓力，實(shí)現(xiàn)更好的發(fā)展。，但是當(dāng)下企業(yè)在進(jìn)行并購的過程當(dāng)中稅收籌劃工作存在著一些問題，比如說，策劃的方案缺乏可行性，稅收籌劃的目標(biāo)存在著片面的認(rèn)識，以及缺乏風(fēng)險(xiǎn)控制意識，等等。為了有效地推進(jìn)企業(yè)并購的稅收籌劃工作，需要進(jìn)行科學(xué)的戰(zhàn)略部署才能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益，同時(shí)要加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識，通過建立內(nèi)部稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理組織機(jī)構(gòu)，推進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)管理以及應(yīng)對，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益的最大化。

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[3]孫偉玲.企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃探析[J].當(dāng)代會計(jì)，2017，（06）：70～71.作者簡介：

孫春霞，供職于鄭州美盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。