企業股權收購存在的風險及防范措施分析

苗海霞

摘要：本文從分析我國當前企業股權收購的現狀入手，闡釋企業股權收購中存在的風險，并在此基礎上深入探討企業股權收購中風險的防控措施。

關鍵詞：股權收購;風險;業績;防范措施

引言

在日益激烈的市場競爭中，處于競爭劣勢的企業可能面臨倒閉的危機，面臨被其他企業并購的風險，業績良好的企業也可能成為上市公司并購的目標。股權并購適用于許多企業并購的案例，但各種風險存在于股權并購的各個階段。例如信息不對稱風險、財務風險、統一風險等。這些風險在很大程度上能夠決定企業股權并購是否成功。因此，分析風險，提出相應的防范建議，對現實中企業的股權收購具有指導意義。

一、我國當前企業股權收購的現狀

近年來，越來越激烈的市場競爭，導致許多經營不善的企業瀕臨破產，而那些能在大環境下脫穎而出的企業往往利用自身的優勢收購其他企業，讓其他企業的優點為己所用，使自己獲得更長遠的發展。上市公司根據業務變化及市場價格管理要求，收購業績優秀的行業及市場上受歡迎的行業目標，據中國財經時報報道，到2015年，中國資本市場上市公司的合并重組交易共有2669起，交易額2.2萬億元，同比增長52%。（資料來源：中國金融時報網絡）。由此可見，中國企業并購交易額以巨大而快速的速度增長，主要是企業收購股權的優點較多，不僅可以優化企業資源配置，還可以優化整個社會的資源配置。但是在我國資本市場不成熟的階段，符合我國資本市場的股權收購理論和相關股權收購經驗都比較少。到目前為止，本公司收購合并事件中約有一半以失敗告終。失敗的企業并購不僅浪費人才，還浪費物資。因此，我國企業購買股權需要有效的風險管理措施和經驗。

在我國股權收購案例中，不得不提到，2017年占據中國房地產龍頭的萬達集團13個文旅項目被融創中國收購，這一案列可以說是一個典型的成功收購案例。在7月10日的早上，萬達和融創共同公布公告，融創成功用631.7億元價格收購萬達集團的13個文旅項目91%的股權、76個酒店100%股權。當天，相關負責人簽署了框架協議，并共同約定在7月31日之前簽署正式協議。這是融創中國發起的第八次強勢收購，也可以說是融創一筆較大的收購，之所以融創中國能夠如此熱衷于收購，是因為融創中國在2016年的盈利中，有一半收益來自并購其他企業，這得益于并購之后所產生的巨大收益，同時也離不開融創中國本身對市場潛在風險的認識，對商業機遇的正確把握，這就告訴我們要正確處理企業股權收購，讓企業股權收購成為企業擴大規模，獲得收益的踏板，讓企業因為股權收購邁向更高點，創造新輝煌。

二、企業股權收購中存在的風險

（一）信息不相關不對稱風險

所謂企業股權并購中的信息不對稱風險，可以理解為信息的滯后與不流通。簡單來說就是與并購企業所掌握的信息相比，被并購企業所掌握的信息更多，由此提出并購的企業做不利于并購的事。在企業的股權收購中，被收購的企業為了自己的利益，總是在公司的凈資產的數據中加工。收購企業在收集有關被收購公司的信息后，未進行專業分析和篩選。由于對這些問題缺乏企業有針對有判斷的分析，增加了企業股權收購失敗的可能性。

（二）財務風險

財務風險是企業在進行收購時可能導致資金問題的風險，包括對被并購企業評價有偏差的風險、支付風險、籌資風險等。評估風險是指企業被收購企業的價值評估產生偏差而給企業帶來損失的可能性，主要是因為企業所掌握的信息的不正確性。支付風險指的是由于選擇支付方式的錯誤而給企業帶來損失的風險。同時，企業的融資是否充分、及時等狀況也與收購的成敗直接相關。

（三）整合風險

整合風險指企業在整合合并的這一過程中因為整合的不合理而給企業后續經營帶來重大損失的可能性。公司簽訂了收購協議并不表示企業收購會獲得相應的成功。合同簽訂之后企業還要辦理交接相關資產、產權的手續，還包括繁雜的兩個公司財務、人員、會計核算系統的整合。兩個公司經營理念不同，生產模式不同，崗位的設置上也有值得商榷之處，如果不對其進行整合會使合并后的新企業運轉不協調，從而導致資源的浪費。兩個公司的整合情況關乎著企業后續的運作、盈利，從長遠來說只有整合后盈利能力增強，企業不斷發展進步，才能真正意義上算收購成功。

（四）賭徒心理風險

現在，收購方為了防止收購失敗，決定了與收購事項和目標公司的實際管理者的合同相關的追加條款，如業績對賭、退出渠道對賭等。賭博期后，由于出現了原控制人退出、行業發展風險等無法控制的因素，業績大幅度下降，損失風險越來越大。高度評價和高業績在賭注條件下高額收購形成的高額營業權，往往是上市公司無法承受的痛苦。《中國金融》2017年第10期——“上市公司合并重組營業權風險”數據（摘錄）顯示，2015年營業權占上市公司合并交易金額的比例達到29%。在此背景下，收購目標業績無法實現，營業權減收，作為資產損失凈利潤直接扣除，對上市公司業績產生不良影響。2015年有245家上市公司公告減少營業權，其中52家上市公司的業績由盈余變為赤字。在PE收購中，因為評價值很高，所以在與目標公司的實際控制者之間，大多賭注退出。但是，在執行回購條款時，由于目標公司的實際管理者沒有交易能力，因此回購失敗。此外，在股權回購糾紛的案例中，回購條款的有效性爭論也成為實務界極為關注的問題，例如“國華公司向陽向公司訴說了賭博回購案”，法院判斷在涉案《轉股協議》中約定的股權回購事項沒有得到主管商務部門的認可，認定其無效。

三、企業股權收購中風險的防控措施

（一）信息不對稱風險防控措施

以下是對信息不對稱風險的預防。我們必須認識到信息不對稱問題是什么，只有找到了問題的根源才能更好地解決問題。最為主要的，上市公司有可能隱藏或提供虛假信息。市場在傳播信息的過程中不可能一步到位，那些掌握全新技術的與時俱進的企業則具有很強的優勢，專業性強的特性為公司收益、所有權、商業包裝提供了很多無法言語的便利。信息不對稱風險的部分目的是匯款企業也有獲得上市機會的可能性。創業板市場上市后，按照國際慣例市場化運行意味著業績不好的上市公司中標，意味著不了解企業經營現狀，盲目投資的投資者有面臨破產的危險。

投資者壟斷上市公司的信息和堵塞信息。一種可能性是創業板上市公司的股權流通，信息不對稱風險股權規模小，壟斷信息的投資者有利于市場運營和內幕交易，市場投機性大。另一種可能的情況是，由于創業板上市公司規模小、認知度低，信息不對稱風險缺乏股權流動性。這對重視創業板市場的實力和合理投資的機構投資者沒有一定的吸引力，如果投資結構不合理，投資風險增加了，市場的盲目性也會提高。

創業板市場中的信息不能完全擴展不確定性空間。信息的不對稱通常由隱藏信息和隱藏行為造成，可以損害信息不利的利害關系。這導致了市場交易風險、上市公司質量風險等證券市場風險。信息不對稱風險中創業板市場投資者面臨的風險因素非常復雜，但中小企業帶來的高風險只能由投資者自己承擔，不能指望政府購買。投資者必須徹底把握可能風險。盡可能了解各種風險變化，從信息角度看，創業板市場有更高的要求。為了確保股權收購過程中收購信息的準確性，降低收購風險，提高成功率，收購企業必須組織專門小組對收購企業進行調查。對法律、財務、社會風險等進行嚴格的職務調查，調查未履行、補充、新簽訂的合同，防止糾紛。另外，從財務專業的角度專門評價公司是否有資產、是否有負債、是否有不良資產等。這些都可以在一定程度上減少企業股權收購中信息不對稱的風險。

（二）財務風險的防范措施

合并企業合理評估目標企業是成功并購的關鍵，企業可以從以下三個方面提高評估準確性：第一，加強與被購企業的交流和溝通，確保信息準確性;第二，雇用專業評估人員評估企業現有資產負債和隱性資產負債，企業在交易過程中支付的方法是現金，股權的支付和上述兩種混合支付的三種方法。現金支付在我國股權合并中使用最多，但風險也最大。現金支付方便快捷，但企業現金流失會降低企業流動性。企業在并購過程中不應該減少企業資金的流動性。聯想收購IBM電腦的案例，采用股權和現金的混合支付方式，不僅減少了企業的流動性，而且充分利用了兩者的優點。企業在作出融資決策時，應全面考慮現有資產債權率和融資后資產債權率，采用多種融資方式，拓寬融資渠道，合理化公司資本結構。

（三）整合風險的防范措施

企業在處理兩個企業之間的接管工作時，必須認真處理資產和負債，根據合同內容嚴格接管相關事項，確保所有事項的完全轉接。不能等到事后出現問題才提高警覺，企業還注重金融整合中資產和負債的整合。企業的控制資產可以通過多種方式（例如擁有資產或租賃資產）保留。企業負債也可以與長期負債和短期負債相結合，將企業的資產負債率保持在對企業有利的合理水平。在人員整合過程中，兩家公司的重復部門必須在選擇最佳保存后，將人員撤出適當的位置，以便每位員工發揮各自的作用。企業還必須統一兩家公司的會計方法和會計制度，比較兩家公司的經營狀況。與此同時，企業應建立完善的管理體系，避免未來經營中因不同經營理念而產生的矛盾。

簽訂收購合同后，兩家公司的合并對企業的股權收購至關重要。在TCL集團以股權收購阿爾卡特的案例中，TCL在獲得阿爾卡特的手機業務許可證后才宣布收購失敗。因為在合并過程中，TCL未能及時防范相關風險，導致股權并購失敗。

（四）對賭心理風險防范措施

對賭心理風險主要是因為收購者對目標公司不太了解，所以收購后的業績很容易達不到預期。對于這樣的收購，要盡量避免出現這種不負責任的情況，加強市場調研，對企業內部情況進行詳細調查，明確相關行業的發展情況和預測，充分估計收購后原經理、管理團隊及資源變動帶來的不利影響。控制被收購資產的整體運營得到確認后，控制性收購得到確認。即使對業績下了賭注，風險補償也要通過回購股權而不是現金或單純的股權補償，從根本上解決事后商譽的大規模損害風險。為了防止回購風險，在簽訂回購合同時，必須充分考慮回購條款的效果，評估回購當事人的遵守能力，并要求對方采取適當的擔保措施。否則，回購協議在實際執行中可能成為空話或無效。

結語

企業股權收購就像一把無形的雙刃劍。雖然企業在股權收購后可以獲得許多意想不到的利益，但在收購過程中也存在許多影響收購成功率的風險。因此，企業應關注股權收購過程中存在的問題，不斷提高對股權收購風險防范的認識，采取有效的風險防控措施，盡快發現問題并及時解決，從而提高成功收購的可能性，實現利潤和效益的雙豐收。

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