票交所模式下同業票據業務的思考

摘要：票交所模式下的同業票據業務打破了長期以來各參與主體之間點對點逐筆詢價、送票清算的傳統業務模式，對于提高資金運用效率、降低信息不對稱和企業融資成本發揮著重要作用，也改變了同業票據業務的風險管理思路。本文從行業中觀視角梳理當前銀行間同業票據業務的主要模式，重新思考了票交所模式下同業票據業務風險和資本計量相關問題，并對此提出政策建議。

關鍵詞：同業票據;業務模式;資本計量;政策建議

中圖分類號：F830?? 文獻識別碼：A? 文章編號：2096-3157（2020）09-0147-04

一、文獻綜述

票據作為直接對接實體經濟的重要支付結算和融資工具，對實體經濟尤其是小微企業的支持力度遠超過貸款。隨著上海票交所的成立和票據電子化程度的不斷提高，重新思考票交所模式下的風險管理和基礎設施建設具有重要意義，較多專家學者對此進行了深入研究。

鄧太杏（2017）從參與主體、盈利模式、從業人員資質、產品創新、風險點、增信方式、貿易背景審查、業務資料、資金清算方式、到期清償順序等視角將票交所模式與紙票模式進行了對比，建議商業銀行加快改革目前票據業務分散管理體制，實行總行專營，積極探索新的票據風險體系。江西財經大學九銀票據研究院（2018）總結了票據市場發展過程中存在的問題，指出資本重復計提導致所有交易的經手行累計計提的加權風險資產遠超過該筆資產本身的風險計提，票據評級評估體系遠落后于市場發展，票據經紀公司缺乏外部監管。長城華西銀行課題組（2018）總結了發達國家商業承兌匯票的發展，英國、美國、日本等發市場經濟達國家完善的市場結構和商業信用體系為商票發展奠定了基礎，指出以真實貿易背景為基礎的銀行承兌匯票主要用于國際貿易中的結算和融資，而建立在商業信用基礎上的商業票據因其便利性和靈活性在國內企業短期融資中占據重要地位。我國商票也呈現出支付功能弱化、融資功能強化的特點，但商票接受程度低、簽發和解付缺乏有效約束，建議在票交所時代通過票據評級制度、商票增信操作等保障融資性票據的適度放開。張鈺景（2018）對A銀行票據業務風險案件進行了總結，認為商業銀行票據業務激進經營、大量不良中介參與票據市場、我國社會信用體系不健全是導致票據風險高發的主要原因，上海票交所的成立在很大程度上降低了票據業務的合規和操作風險，商業銀行應盡快適應票交所模式和市場新規則，著重關注票據業務的市場風險、信用風險和產品創新風險。農業銀行南京分行課題組（2018）對票交所成立后的票據市場創新進行了展望，指出豐富市場參與主體、促進跨市場產品創新、創新票據做市商制度、提高票據透明度、加強票據信用評級等。肖小和、金睿（2019）梳理我國票據市場40年來的風險管理實踐，認為票據市場存在系統基礎設施、參與主體、偽創新、信用風險和道德風險等方面問題，分別表現在接入電票系統技術要求高無法覆蓋普通企業及小型金融機構、不規范的票據中介等參與主體擾亂市場秩序、脫離實體經濟的空轉等監管套利行為、信息披露體系不完善制約票據市場特別是商業承兌匯票發展、內外勾結架空內控制度等操作風險事件。進一步，提出完善票交所功能、建立票據一級市場直貼平臺、推進票據信用評級、建立票據風險信息平臺等基礎設施建設構想。丁凱（2019）就BT電子商業匯票違約案從適用法律、參與主體、信息載體、追索方式等方面分析了電票和紙票的區別，反思了該案件暴露出電票時代的超額簽發票據、案件發生后持票人行權技術障礙和法律救濟意識薄弱、票據中介介入等方面的問題，建議監管部門通過電票系統對異常交易做好動態監管、建立電子票據風險處置機制、修改《票據法》完善電票立法制度等。王琳（2019）梳理了金融業嚴監管、票交所建立、營改增稅制改革等新時期票據業務發展背景，指出票據業務鏈條分散、商票財票發展緩慢、缺乏科學的風控體系等新時期商業匯票發展問題，提出建立票據專營機構統籌業務發展、依托票交所擴大電商財票占比、建立專業轉貼現交易員團隊等發展思路。馬媛（2019）認為，當前財務公司票據業務發展中存在的問題主要包括對貿易背景真實性把關不嚴、電票在財務公司接受程度不高、財務公司從業人員水平不足等。李正則（2019）以M銀行票據風險案為切入點，從其風險管控、內控制度、員工風險意識、內外部銀行信息等方面存在的問題進行了剖析，從銀行視角提出風險管理應對措施。上述文獻或從宏觀視角思考如何完善票據市場體制機制，健全市場基礎設施;或從微觀視角探索商業銀行如何筑牢風險底線，加強風險管控。本文擬從行業中觀視角切入，梳理同業票據業務模式，思考業務發展中存在的問題，填補研究空白。

二、同業票據業務模式

在部門職能設置上，商業銀行票據業務大多屬于同業業務條線，伴隨著同業業務的快速擴張，票據交易及由此延伸的創新業務發展較快。本文所指的同業票據業務僅指機構間票據交易及由票據受益權延伸的機構間創新業務，不包括出票、承兌等與企業開展的票據業務環節。當前商業銀行開展的同業票據業務主要包括票據正（逆）回購、投資票據資管計劃（含票據資產證券化）、標準化票據等。

1.票據回購業務

2014年4月24日中國人民銀行等五部門聯合印發《關于規范金融機構同業業務的通知》（銀發〔2014〕127號），其中第五條規定“買入返售（賣出回購）業務項下的金融資產應當為銀行承兌匯票、債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產。”此后，商業承兌票據（以下簡稱商票）等非標債權資產不再作為回購標的，票據回購標的統一為銀行承兌匯票（以下簡稱銀票）。2019年度，全國票據回購交易（含質押式、買斷式）發生額共計12.12萬億元，同比增加5.16萬億元①。寶塔石化巨額票據兌付案發生和包商銀行接管后，市場對交易對手信用風險進行了重新思考，當前票據回購交易標的多為利率債，銀票占比較少，不足30%，鮮有財票。

2.票據資管業務

商業銀行同業票據投資的底層資產主要包括銀票、他行已貼現商票和本行未貼現商票。根據《關于開展銀行業“監管套利、空轉套利、關聯套利”專項治理的通知》（銀監辦發〔2017〕46號）附件1《銀行業金融機構“監管套利、空轉套利、關聯套利”專項治理工作要點》和《關于進一步深化整治銀行業市場亂象的通知》（銀監發〔2018〕4號）附件2《2018年整治銀行業市場亂象工作要點》，商業銀行“滾動循環簽發銀行承兌匯票，以票吸存，虛增資產負債規模”;對他行已貼現商票“違規提供同業增信”規避資本充足指標;對未貼現商票“違規將票據資產轉為資管計劃，以投資代替貼現，減少資本計提”等與票據資管業務相關的不當套利業務被嚴查，票據資管業務日趨規范。

3.標準化票據

2019年度，上海票交所發布四期標準化票據（以下簡稱ABN）公告，前三期ABN基礎資產均為錦州銀行出票、經他行貼現的銀票，第四期ABN基礎資產為江蘇銀行出票、未經貼現的銀票。與貼現銀票ABN相比，未貼現銀票ABN業務雖減少了直貼環節，但因承兌行兜底，基礎資產同樣基于同業信用，交易鏈條的縮短免除了直貼行重復占用資本，銀行間市場的交易擴大了流通范圍，持票企業借助銀行信用實現低成本長期融資，是對金融市場、實體經濟均有益的創新業務模式。

2020年2月14日，央行發布《標準化票據管理辦法（征求意見稿）》傳遞出商業銀行和證券公司擔任存托機構，票交所回歸票據市場基礎設施職能;標準化票據定性為貨幣市場工具，屬證券而非信貸資產;強調持票人基礎資產要依法合規取得，未提及貿易背景真實性及票據屬性相關內容;標準化票據對標標準化債權資產等思路。若ABN被界定為標準化債權資產，基礎資產可為商票，則提供了非標轉標的路徑，以商票ABN為標的的回購業務對提高商票流動性將具有重要意義。

三、關于同業票據業務的思考

票交所模式下的同業票據業務打破了長期以來各參與主體之間點對點單筆詢價、送票清算的傳統業務模式，對于提高資金運用效率、降低信息不對稱和企業融資成本發揮著重要作用，也改變了同業票據業務風險管理思路。重新思考票交所模式下的同業票據業務風險和資本計量問題，對于加強商業銀行開展同業票據業務的穩健性、持續性、合規性，具有重要意義。

1.重新思考票交所模式下的同業票據業務問題

票交所模式下，紙票詐騙等操作風險已得到管控，但承兌人信用風險、追索保障機制的健全性、業務結構的合規性等基礎性問題仍值得關注。

（1）承兌人信用風險。承兌人到期兌付是一切同業票據業務正常開展的保障。銀票基于同業信用，認可度較高，票交所模式下商票承兌人信用風險由直貼行承擔，票交所時代票據場內交易鏈條延長、交易范圍拓寬，直貼行對承兌人信用風險更應審慎。《關于規范和促進電子商業匯票業務發展的通知》（銀發〔2016〕224號）淡化票據貼現環節貿易背景真實性審查的規定②，是建立在出票環節已嚴格把關的基礎上，出于對前手的信任，平衡效率性和安全性的做法，也為日后融資性票據的發展打下基礎。在商票信息披露尚不充分透明的背景下，直貼行若不對承兌人貿易背景真實性及兌付能力進行二次把關，可能將無貿易背景、超額簽發的融資性票據引入票交所票據交易環節。根據《標準化票據管理辦法（征求意見稿）》第二十一條 “基礎資產的信用主體為非上市公司，且在銀行間債券市場無信用評級的，存托機構應向投資人提供對標準化票據投資價值判斷有實質性影響的信息”傳遞出的監管思路，ABN基礎資產有望拓展至商票，存托機構能在多大程度上降低基礎資產信息不對稱，是否能合理評估承兌人信用風險，仍有待觀察。

（2）財票清算問題。BT等民營集團巨額融資性財票兌付風險，雖已實質違約，但因未在電子商業匯票系統中確認拒付，持票人沒有拒付證明難以追索③，引發市場關于財票屬性和清算機制的探討。首先，從法律法規看。銀行承兌匯票的承兌人（出票人）是銀行還是包括財務公司在內的存款類金融機構尚未統一。《支付結算辦法》（銀發〔1997〕393號）第七十三條規定，“商業匯票分為商業承兌匯票和銀行承兌匯票。商業承兌匯票由銀行以外的付款人承兌。銀行承兌匯票由銀行承兌。”《電子商業匯票業務管理辦法》（中國人民銀行令2009年第2號）第二條規定，“電子銀行承兌匯票由銀行業金融機構、財務公司（以下統稱金融機構）承兌;電子商業承兌匯票由金融機構以外的法人或其他組織承兌。”其次，從實務操作看。財務公司開具的票據抬頭為“銀行承兌匯票”，承兌人欄填寫財務公司名稱。但財務公司資本實力較弱，承兌能力實則由集團公司擔保，寶塔石化財票兌付事件的發生更是強化了市場對“財票屬于商票”的風險認知。最后，從財票清算機制看。多數財務公司未在央行開立資金清算賬戶④，目前大量財票線下清算非票款對付，少部分財務公司線上清算也可能發生票交所資金賬戶余額不足的兌付失敗風險。因此，若為銀票屬性，需以央行備付金賬戶保障扣付。當前財票屬性不明、清算機制低效制約了財票交易流轉范圍，以及財務公司在供應鏈金融中作用的發揮。

（3）票據資管業務合規問題。從實體經濟角度看，監管列為檢查要點的商票資管套利業務對于滿足小微企業生產性融資需求均無意義。或是承兌行調節監管和內部考核指標的套利行為，或是以投資代貼現，以非信貸投資代替信貸業務，影響信貸調控的有效性。在上述套利業務設計中，為減少商票承兌風險，往往要求承兌人全額保證金質押，增加了商票承兌人的負擔。若承兌人有能力直接交付貨款，則無需出具商票，收款人更無需出質票據受益權獲取融資。

2.重新思考票交所模式下的同業票據業務資本計量

（1）同業票據業務的資本計量基礎不統一。商業銀行票據回購基于標的期限（20% 或25%）、票據資管基于底層資產的信用風險和標的期限（20%、25%、100%）、票據ABS基于評級結果、銀票ABN兼顧評級結果和基礎資產信用風險進行資本計量。（見表）

由于通過購買評級或追加擔保增加市場認可度、降低投資方資本計量的做法較為普遍，只看評級結果計量資本降低了投資方對票據ABS基礎資產信用風險的敏感度，易助長道德風險。銀票ABN資本計量兼顧評級和基礎資產信用風險的方法未能統一計量標準，如投資3個月以上、評級AA的銀票ABN以20%或25%計量則不明確。

（2）從風險承擔的角度出發，減少重復的資本占用。票交所模式下，票據追索規則有所調整。若承兌人到期未兌付，依次追索保證增信行、貼現人、貼現人的保證人，進入交易環節不再對前手進行追索⑤。既避免了重復、無效訴訟，又從實質上釋放了非相關方的資本占用。但《商業銀行資本管理辦法（試行）》仍未修訂，票交所規則的法律效力低于《票據法》，新追索規則對資本的節約作用未能落地。如在《關于開展銀行業“監管套利、空轉套利、關聯套利”專項治理的通知》（銀監辦發〔2017〕46號）仍將“轉貼現賣出票據、賣斷附帶追索權的票據業務是否按照規定計提資本”作為治理檢查要點。按照現有的監管要求，仍按照票據無因進行資本計量，則票據交易鏈條越長，在銀行體系消耗的資本越多。如賣出回購票據屬負債業務，回購業務本身不占用資本，但負債方票據資產在承兌前仍需計算信用風險加權資產，與負債方不會被追索的事實不相符。

四、政策建議

1.加強票據監管，為同業票據業務提供保障

同業票據業務是以票據為標的（含底層資產、基礎資產）延伸的業務，凈化票據市場、規范出票承兌是保障同業票據交易的前提。一是建議盡快明確財票屬性，理順承兌清算流程，加快推進財票線上清算進程，推進財務公司接入大額支付系統試點，建立標的多樣、信息透明度高的票據流轉、交易市場。二是將風險防范關口前移，審慎評估承兌人兌付能力，對貿易票據，應加強貼現環節貿易背景真實性審核，發揮直貼行票交所風險“守門員”的作用。三是票交所需對票據交易實施動態監管，整合出票人、承兌人等票據信息，區分融資性票據和貿易票據，建立健全票據市場信用風險評級機制，對融資性票據進行審慎監管，將超額簽發融資性票據行為攔截在票交所交易環節之外。

2.真實反映同業票據業務風險

按照實質重于形式的原則真實反映同業票據業務風險，合理釋放資本，減輕銀行機構資本補充的壓力。建議盡快修訂《商業銀行資本管理辦法（試行）》和《票據法》，明確票交所追索規則下的資本計量，統一同業票據業務的資本計量基礎，從有助于實體經濟發展、有利于小微企業融資等角度出發，加強同業票據業務結構管理，不做無必要的創新、不計重復的資本，將資金、資本釋放出來優化資源配置。

3.加快對創新業務的研究，合理拓展同業票據業務范圍

一是加快對創新型同業票據業務的研究。如由于已貼現票據納入信貸規模考核，按照資管新規“金融機構資管產品不得直接投資商業銀行信貸資產”的規定，票據資管底層資產是否必須為未貼現票據;再如《標準化票據管理辦法（征求意見稿）》明確了ABN標準化債權資產和債券屬性，但ABN是否破產隔離、已貼現銀票ABN是否不再納入信貸規模、資本計量是否類比票據ABS計提標準并豁免穿透、如何提高商票信息透明度實現已貼現商票創設ABN等問題仍有待明確。二是建議將票據回購業務標的放寬至商業承兌匯票。上海票據交易所的成立提供了票據交易、托管、結算、信息披露的統一平臺，目前雖未開展商票回購業務，但已將商票回購寫進《上海票據交易所票據交易規則》。在票交所模式下，商票直貼行承擔第一墊付責任，這意味著進入票交所交易的商票已經過直貼行的一道篩選，直貼行以同業信用為商票提供增信。因此，票交所內的商票、銀票回購均為基于同業信用的票據交易。建議允許商票回購業務，以此增強商票流通，充分發揮商票對中小企業融資缺口的補充作用。

注釋：

①數據來源：上海票據交易所。

② “對資信良好的企業申請電票承兌的，金融機構可通過審查合同、發票等材料的影印件、企業電子簽名的方式，對電票的真實交易關系和債權債務關系進行在線審核。……企業申請電票貼現的，無需向金融機構提供合同、發票等資料”。

③ 《電子商業匯票業務管理辦法》（中國人民銀行令2009年第2號）“第六十七條 追索時，追索人應當提供拒付證明。拒付追索時，拒付證明為票據信息和拒付理由。”

④全國僅7家財務公司（寶鋼、海爾、上海汽車、美的、兵工、海信、中國一拖）在央行開立大額支付系統清算賬戶，電票系統通過與大額支付系統連接完成電票的線上清算。

⑤ 《票據交易管理辦法》（中國人民銀行公告〔2016〕第29號）第四十三條 票據到期后償付順序如下：（一）票據未經承兌人付款確認和保證增信即交易的，若承兌人未付款，應當由貼現人先行償付。該票據在交易后又經承兌人付款確認的，應當由承兌人付款;若承兌人未付款，應當由貼現人先行償付。（二）票據經承兌人付款確認且未保證增信即交易的，應當由承兌人付款;若承兌人未付款，應當由貼現人先行償付。（三）票據保證增信后即交易且未經承兌人付款確認的，若承兌人未付款，應當由保證增信行先行償付;保證增信行未償付的，應當由貼現人先行償付。（四）票據保證增信后且經承兌人付款確認的，應當由承兌人付款;若承兌人未付款，應當由保證增信行先行償付;保證增信行未償付的，應當由貼現人先行償付。上海票交所、銀行間市場交易商協會制定的《票據交易主協議（2016年版）》第三條承諾與遵守“持票人放棄對前手背書人行使追索權，但保留對票據出票人、承兌人、承兌人的保證人、貼現人、貼現人的保證人（若有）及貼現人前手背書人的追索權”。

參考文獻：

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作者簡介：楊洋，供職于中國人民銀行南京分行，經濟師，注冊金融分析師（CFA），中國注冊會計師（CPA），碩士。