礦業并購中的財務風險及防控策略

王靜

摘? ? ? ?要：礦業產業是國民經濟發展的重要基礎，伴隨礦業產業全球化的崛起，礦業產業相關企業如何戰略性地謀求未來的生存與發展成為目前礦業行業最關注的問題。當發現礦業并購的資本運營方式是能夠迅速地積累資本，擴大礦業規模，占領更多的市場份額以及降低成本的主要途徑，礦業并購就成了礦業產業發展的必然趨勢。從國內外企業礦業并購的實際情況來看，并購活動所需資金缺口巨大，許多企業因不注重財務風險的防范導致礦業并購失敗，企業因此受到重大打擊甚至破產，故而加強礦業企業并購活動的財務風險管理成為關乎企業生存發展的現實問題。本文深入分析礦業并購中的財務風險，對礦業企業并購活動中資金財務方面容易出現問題加以探討，最后對財務風險提出針對性的防控策略。

關鍵詞：礦業并購;財務風險;防控策略

礦業并購是一項復雜又煩瑣的系統工程，各種因素的影響使得并購過程的充滿不確定性，不確定性容易引發各類并購風險，礦業產業的相關風險包括但不限于體制風險、信息風險、財務風險、目標礦業價值評估風險以及經營風險等。可礦業產業的并購活動是礦業企業擴大規模、增強實力、提高效率的重要手段，一旦成功，礦業企業將進入全新篇章，且經濟效益能夠得到提升，利潤回報巨大。

1.礦業并購

礦業并購能夠整合世界各地的礦產資源，實現礦業資源的最大化利用，避免礦業資源的浪費，延續礦業資源的使用壽命。最重要的是，礦業并購能夠快速的積累資本、擴大規模、擴張市場占領比率，同時還間接強化了礦業產業的成本控制力度，從而有效地降低成本，實現經濟效益的最大化。我國目前的礦業產業戰略性發展主要方向是，加快礦業產業并購行動的腳步，剔除核心競爭能力薄弱、開采技術落后的礦業企業，對礦產資源進行整合重組，使原本實力強大的礦業企業更進一步，實現跨越式的發展進步。

2.礦業并購中的財務風險

并購活動的財務風險屬于資本價值轉化的風險，也可以說，只要企業經營過程中存在資本的流動，那么財務風險也必然存在。財務風險的本質是，在企業的并購活動中，對目標企業的價值評估、融資、支付等關于財務決策制定的計劃與實際情況不符合，導致在并購后期并購雙方企業未完成整合預期目標，使得企業財務狀況發生惡化，從而陷入財務危機。礦業并購中的財務風險分類因分析角度不同存在明顯差異，本篇論文根據礦業企業并購活動中關于財務決策的類型進行劃分，分別是目標企業價值評估風險、融資風險、支付風險以及財務整合風險。

2.1目標企業價值評估風險

在并購活動的準備和談判交易階段，作為收購方的礦業企業。需要對目標礦業企業的內在價值進行科學合理的評估，以便對目標企業制定相關并購定價標準。目標企業價值評估風險是指目標企業的估價偏離了企業的實際價值，由于礦產行業的特殊性，目標企業價值評估風險容易受到當前并購市場環境、并購信息的真實可靠性、礦產資源的勘探風險、價值評估機構的專業性以及專家的影響。也就是說，當礦業企業的并購市場繁榮發展，能夠獲得真實可靠的并購信息、當前環境礦業資源的勘探風險較低，評估礦產資源的機構專業性能夠得到保障以及邀請可靠的專家作為顧問，目標企業評估風險會被壓制在較低的程度，可若是以上任一影響因素有處理不到位情況，那么始終不能徹底地排除其中地隱患，礦業企業的目標企業價值評估風險增加。

2.2融資風險

一般礦業企業在并購活動中涉及的資金金額巨大。很難通過企業本身的現有資金完成并購活動。所以一般采取融資的方式，引入外界的現金流來達到收購目的。礦業企業屬于資金比重較大的傳統行業，資源的勘探、開發和加工，獲取礦產開采權，進行大規模開采的基礎建設，采購相關設備采購，支付員工工資以及各類稅收繳費等各個項目的進行都需要高額的資金投入，所以礦產企業普遍面臨著資金短缺的壓力，對融資金額需求巨大。礦業企業是一個高風險、同時也是高收益的行業，為了保護自身利益，投資者往往對礦業相關項目的資金注入抱有謹慎的態度，造成的結果是添加必要的礦業企業融資標準，通過諸多附加條件排除部分融資風險，礦業企業的融資門檻因此變高。再者是融資時間的問題，因我國《礦產資源法》對礦產權利的限制，不僅在使用期限上需要注意，還設置了最低準入資金，在礦業融資時效性的壓力下融資變得愈發困難。最后一點關于融資擔保的問題，雖然礦業企業的資產比重較大，但其主要資產是礦業權，實體資產較少導致擔保困難，而擔保的資產不足又使得融資困難。通過以上分析可知，礦業企業的融資金額較大、融資門檻較高、融資時間較短、融資擔保較少，礦業企業的融資進行十分困難。

融資風險的表現形式主要是融資金額和融資時間是否能夠保證礦業并購的順利實施，融資計劃是否適用并購企業雙方的實際情況，融資后面臨的債務負擔是否對礦業企業并購后的生產經營活動產生負面影響，最后是融資方案的合法性是否得到專業性的審查和建議。降低融資風險可以從以下三個方面出發，第一，考慮礦業企業外部的融資環境，擁有良好的市場環境，同時具備政府的大力扶持一定程度上保證了企業融資所需資金的順利籌得;第二，礦業企業應該制定合理的資本結構，因我國現階段礦業企業的資本市場處于發展階段，市場機制有待完善，一個良好的資本框架結構對融資方案的制定以及融資計劃的推進很有幫助;第三，應該保證融資方案的合法性，因礦業產業的特殊性，在引進投資時，相關融資方案應該得到有關負責部門的批準，通過國家政策以及行業準入標準的審查，只有審查通過，被批準的融資方案才能夠在法律上正式生效，得到保護。

2.3支付風險

支付風險與目標企業定價風險和融資風險都有關聯，一般是由于并購活動導致的資金流動使得企業可能面臨資金流動性風險和股權稀釋的風險。目標企業估值不準確和融資方式的不合理都有可能帶來支付風險，在礦業企業并購活動中，支付方式一般為現金、股票、杠桿支付或者是混合支付，這幾種支付方式都存在一定的財務風險。

現金支付方式能夠以最快的速度取得對目標企業的控制權，但大量現金的流出會增加收購的資金壓力和債務負擔，若是礦業企業本身經營就存在現金流短缺的情況，現金支付的方式無疑是雪上加霜，大大地增加了資金流動風險，甚至很有可能因為資金短缺導致礦業企業的破產。在跨國的礦業并購業務中，匯率的變化會導致現金支付方式存在不確定性，支付風險大大增加。

2.4財務整合風險

并購后期的財務整合風險一般包含了，因在前期價值評估和融資環節中埋下的隱患，如引起的償債風險和對目標公司資產重組整合后引發的財務風險。礦業并購后期的整合是衡量并購活動是否成功的重要指標，礦業并購后期需要對文化、品牌、人力資源、財務等各方面進行整合，從而實現并購的協同效應。整合期間，并購方需要大量的資金注入對運營成本、管理費用、目標企業員工的安置費用、資產剝離費用以及負債償還等問題進行處理。財務上的整合是后續整合的重要環節，有效的財務管理是企業管理的核心，決定了礦業企業并購活動戰略性有持續發展是否能夠順利實施。若并購雙方在財務后期的整合中不能順利進行，那么之前埋下的財務風險隱患很可能集中爆發，不僅是處理難度的增加，還可能導致并購活動功虧一簣。

3.礦業并購中財務風險的防控策略

3.1在投資過程中，強化PE市盈率、PB市凈率、EV/EBITDA企業整體估值乘數的理念

在進行投資決策時，強化PE市盈率、PB市凈率、EV/EBITDA企業整體估值乘數三項指標是目標企業評估的重要參考依據，PE、PB是對公司股權價值判斷的指標，而EV/EBITDA企業整體估值乘數用于比較杠桿水平不同的企業。被投資決策任何的估值范圍中，PE值限制不超過10倍，PB市凈率不能高于行業平均水準，EV/EBITDA是企業整體估值乘數，一般要求倍數低于PE值。

3.2在選擇投資項目時，貫徹現金流越多，企業內在價值越大的理念

在對目標企業進行評估時，除去對市值價值的考慮，還會對其資產質量、收益指標及償債能力等項目進行審查，但評估過程中最看重的項目是公司的自由現金流FCF、經營性現金流OFC、凈現金流NCF等。自由現金流代表了企業可支配資金的多少，一定程度上反映了企業經營的質量，現金流越多，目標企業的并購和整合越方便，企業的價值評估越大。

3.3礦業并購中充分利用財務杠桿，實現企業價值的最大化

在對礦業企業并購的資金來源和設計交易架構進行考量時，同時收購方應該對目標企業并購整合后期債務結構、盈利水平以及企業價值增值空間等的協同效應進行考慮，若是并購資金來源為債務融資，整體出資收購目標企業后，財務杠桿放的太大，企業整體債務結構凈債務大于4.5倍，意味著在境外失去了融資空間，對企業的國際評級造成負面影響，企業整體價值降低。此類情況可以考慮參股的出資方式，尋求同股同權資金，給公司價值的提升留下余地。

3.4設計出資主體，建立最優交易架構

從目標企業在并購后期對公司整體的債務結構、盈利水平及退出方式的協同效應出發，考慮到并購項目的融資方式、相關稅收的繳費情況，搭建最優的交易構架。例如公司前期并購項目中，在搭建交易構架時利用香港的子公司斯派柯平臺以及境外資金投資，簡化省略ODI審批流程，在香港成立SPV作為股權募集資金主體，在目標企業所在的國家設立一層并購主體，同時也是債務主體。架構的設計充分考慮的雙邊協議稅收優惠，也提前為以后的退出搭建了一層SPV。

結束語

礦業產業支撐著國民經濟的發展，據相關研究表明，支持人們正常生產生活的資源有80%以上來源于礦產行業，礦產資源的穩定開采和可持續供給是保障經濟發展、社會穩定的重要基礎。對礦業企業進行并購重組，能夠實現礦產資源的最大化利用，延長礦產資源的使用壽命，對國民經濟發展也起到一定的促進作用。

參考文獻：

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