國內信用證特殊應用場景風險管理

文/黃俊 編輯/韓英彤

特殊應用場景下國內證業務呈現出截然不同的風險特性。建議銀行基于這些風險特性，進行精細化、差異化的風險管理。

國內信用證已成為國內企業重要的結算和融資工具，其應用也日趨多元化。然而，與主流且成熟的國內貨物貿易應用相比，國內證的其他應用場景尚屬零星。銀行為這些特殊場景辦理國內證業務時，往往傾向于參照國內貨物貿易進行管理，而較少深挖各個應用場景的特點和風險。這很可能導致錯過業務機會或遺漏業務風險。鑒此，本文將通過對國內證四個特殊應用場景的梳理，就開證銀行的風險管理提出相關建議。

代理進口國內證

代理進口國內證，是指境內委托進口企業向代理進口企業開出的國內證，用于支付代理進口項下的貨款。該場景的典型特征是貨物由委托進口企業直接提取，從而會要求委托進口企業持有提單。因此，遠洋提單及其他進口單證往往會作為國內證項下的單據提交。

信用風險分析

該類國內證業務的信用風險管理可比照國際信用證業務。根據貿易融資理論，貿易融資具有自償性和封閉性的特點，故該類國內證的總體風險低于一般的流動資金貸款。而從提單作為貨權憑證的角度看，提單在該類國內證項下作為單據提交，能夠方便開證銀行在一定程度上控制貨權，為國內證業務增信。即使委托進口企業無力支付，開證銀行還可以通過處理貨物獲得一定的清償。相比于普通國內貿易國內證只有貨物收據等簡單單據導致開證銀行缺乏有效手段控制貨物，代理進口國內證的信用風險反而更低。

另一方面，代理進口國內證的基礎交易雙方均在國內，開證行對賣方也更為了解，且很多情況下賣方也是開證行的客戶；此外，貿易糾紛也更容易解決、相關的法律救濟也更為便利。因此，代理進口國內證的信用風險比國際信用證也要低。

綜上，對于代理進口國內證，建議開證行在授信審批環節可適當降低開證申請人的準入標準，同時通過加強貸后操作流程管理緩釋風險。

合規風險分析

國內證的合規重點在于貿易背景的真實性。代理進口國內證有提單作為交單單據，銀行可以通過提單上記載的船公司、提單號、運輸路線、船只等信息，利用船公司官方網站或其他船只查詢網站，核實貨物的情況；同時，還可以搜集進口報關單，審核報關單注明的進口單位和最終消費單位，核實國內證申請人和受益人之間的委托代理進口關系。相比之下，普通國內貿易國內證由于是買方或賣方自主安排收發貨，通常只有開證申請人的貨物收據作為運輸單據，銀行幾乎難以從單據中審查貨物情況，貿易背景真實性往往僅能依靠對增值稅發票的查驗，核實難度較大。因此，從這個角度講，代理進口國內證的合規風險比普通國內貿易國內證要低。

當然，代理進口國內證的較低風險有賴于精細化的風險管理措施。建議開證行適當將更多的精力花在對國內證條款的把控上，并做好發票驗真、提單核實、報關單搜集等后期管理工作。這不但有利于控制合規風險，也有助于緩釋信用風險。

電費結算國內證

電費結算國內證，是指用電方向供電方開立，用以支付電費的國內證。理論上國內證的條款設置可以有以下兩種模式：

模式一：用電前開證。由于用電量未知，可根據過往的一定時間段用電情況設置開證金額和用電量。供電企業每月根據當月的實際用電量出具電費發票和電費單向開證行索款。例如信用證以6個月的預估電費確定金額，則可以交單兌付6次。

模式二：用電后開證。開證時間一般在供電方開出電費發票和電費單之后，用電方直接根據發票金額和用電量申請開立信用證。通常一次交單，一次結算。

信用風險分析

電費實質是企業的日常經營支出，沒有對應特定的下游銷售自償。因此，電費結算國內證不具有傳統貨物貿易融資的典型特征，其還款來源只能是企業的總體經營所得，與一般的流動資金貸款相同。可見，電費結算國內證的信用風險比普通貨物貿易國內證要高。

鑒此，電費結算國內證的信用風險管理應參照流動資金貸款。第一，客戶準入方面，應該嚴格審核開證申請人的經營狀況，并落實好必要的抵/質押擔保，在確保企業資質和抵/質押措施符合風險管理要求的前提下，才能予以準入；第二，信用證期限應該根據企業的總體運營資金周轉情況確定；第三，貸后管理注重審查企業的經營情況和抵/質押物的保存情況。

合規風險分析

第一，一般用電合同中，用電方都是一次性與供電方簽訂框架總合同。而這種總合同鮮有約定使用國內證結算的。因此，為確保貿易背景真實性和供電方接受國內證結算的真實意愿，銀行應要求合同雙方就增加國內證作為電費結算方法簽訂補充協議。

第二，一般用電合同均約定電費按月結算，因此正常的結算模式應該是每次交上個月的發票和電費單并結算上個月的電費。實務中有開證申請人用幾個月電費發票，要求開立一筆信用證，并一次性交單一次性結算。對此種需求，銀行應尤其注意審核其真實性和合理性，包括用電合同是否約定多個月電費集中結算，結算周期是否與信用證的規定匹配等；必要時，應要求開證申請人提供賬戶記錄和電費繳費記錄，以防虛開發票構造用電背景，或重復使用過往已經結算的用電單據套取銀行融資。

建筑服務國內證

建筑服務國內證，是建筑服務委托方向建筑服務提供方開立的國內證，用以結算建筑服務款項。建筑服務委托方可能是項目業主或承包方，建筑服務提供方可能是分包方或建筑公司。

信用風險分析

考慮到國內證的付款期限最長只能一年，建筑服務國內證的信用風險應根據項目回款情況進行分析。

如果建筑項目在一年以內有相應銷售回款，則風險管理可以適當參考普通貨物貿易國內證進行，同時參考項目貸款的評審方法。比如，項目是短期小型項目，一年以內可以完工且投入銷售；又如，建筑項目雖是長期大型項目，但國內證結算為尾款部份，工程即將竣工并可進行銷售；再如，開證申請人是承包商，在向分包商或建筑公司按進度支付工程款項的同時，也可按相應進度從業主收回款項。此時，銀行應重點關注建筑項目本身的價值情況，以及下游銷售落實情況，乃至項目的履約質量情況等。在項目預期收入穩定、下游銷售充分落實、下游買家或業主實力較強、建筑質量有保證、誤工或糾紛概率小等前提下，可酌情考慮適當降低開證申請人的資質和抵/質押擔保的準入門檻。

如果建筑項目的回款需一年以上，信用證的還款來源則不直接來源于項目銷售本身，而只能依賴于開證申請人的總體經營所得。如此，建筑服務國內證不能參照一般貿易融資的風險管理，而應比照傳統的公司流動資金貸款項目進行風險管理。其重點應關注開證申請人的總體經營情況和抵/質押擔保情況。

需要注意的是，信用證兼具結算和融資屬性。雖然從結算角度看，使用國內證結算任何建筑項目都無可厚非；但從融資角度出發，將付款期限在一年以內的國內證應用到回款在一年以上的建筑項目上，屬于融資期限的錯配，信用風險高，建議銀行盡量避免。

合規風險分析

與電費類似，國內證目前并非建筑服務的常用結算方式，因此，銀行應該關注交易雙方是否在合同中約定以國內證結算，核實雙方是否具有使用國內證結算的真實需求和意圖。

另一個銀行應該關注的合規重點之一，是申請人和受益人的企業性質。根據《關于進一步加強房地產信貸業務管理的通知》（銀發〔2003〕121號，下稱“121號文”）規定，商業銀行對房地產開發企業申請的貸款，只能通過房地產開發貸款科目發放，嚴禁以房地產開發流動資金貸款及其他形式貸款科目發放。鑒于國內證對于開證申請人是授信業務，而絕大多數情況下受益人也將辦理福費廷融資，因此無論申請人還是受益人，都應該避免是房地產開發企業，否則將可能觸犯121號文的規定。

融資租賃國內證

融資租賃業務有支付貨款（即融資款）和支付租金兩個結算步驟，而國內證可以分別應用于這兩個結算步驟。因此，融資租賃國內證有兩種模式：（1）租賃公司申請開立，以承租人為受益人，用于支付租賃物貨款的物款結算國內證；（2）承租人申請開立，以租賃公司為受益人，用于支付租賃物租金的租金結算國內證。

信用風險分析

（1）物款結算國內證。租賃公司兌付國內證的還款來源是承租人支付的租金，理論上與普通貨物貿易國內證一樣具有一定的自償性。但實際上，這種自償性并不完整：考慮到租賃物通常是用于生產經營的設備，就單筆特定的國內證業務而言，承租人可能并沒有特定的下游銷售收入，因此最終的還款來源主要是承租人的日常經營所得。因此，無論是單純從普通貿易融資自償性的角度，還是單純從普通流動資金貸款的角度看待物款結算國內證的信用證風險，都不夠全面。

有鑒于此，建議從整個融資租賃項目出發進行風險管理。包括審查租賃公司的資質情況、租賃公司本身的風險控制能力以及對項目的評估情況、租賃物的本身價值以及未來可創造收入情況，乃至承租人的經營情況；必要時，還可追加包括租賃物在內的抵/質押擔保。

（2）租金結算國內證。對于承租人而言，其兌付國內證的還款來源主要是其日常經營所得，其中包括使用租賃物產生的經營所得，本身沒有貿易自償性。因此，對租金結算國內證的風險管理可以參照一般流動資金貸款。

同時，考慮到融資租賃項目，尤其是直接租賃項目的特殊性——租賃物本身的使用會給承租人帶來收入，銀行在進行風險管理時可兼顧考慮租賃物產生的收入對項目風險的緩釋作用。

合規風險分析

一方面，銀行要嚴防租賃物價值虛高。為了獲得更高的融資額度，承租人往往有提高租賃物評估價值的傾向。如果評估價值偏離合理范圍，則整筆融資租賃交易的真實性會存在重大缺陷。銀行應該將合規審查的重點放在對租賃物價值的評估上，防止為金額虛高的融資租賃項目辦理國內證結算，包括嚴格審查評估公司對租賃物的評估報告的合理性和科學性，實地考察租賃物的使用情況；必要時，可考察租賃公司的運營穩健性和風控能力。

另一方面，銀行要關注流程的合規性。正常的融資租賃業務流程，一般由租賃公司先行出資購買租賃物并獲得其所有權，再將租賃物租給承租人，而后承租人向租賃公司支付租金。而在租金結算國內證項下，部分租賃公司為減少資金占用，往往通過出具商業承兌匯票在形式上進行貨款結算并取得貨權，并在收到開證銀行承兌電文后辦理福費廷融資，再使用福費廷融資款項兌付商業承兌匯票，達到承租人獲得貨款的效果。在該種模式下，租賃公司在出具商業承兌匯票時并未實際支付對價，租賃物的權屬是否已轉移給租賃公司存在爭議，導致承租人開立租金結算國內證的權利和需求同樣存在瑕疵。建議銀行與租賃公司加強溝通，在明確租賃公司已實際支付貨款時再辦理國內證和福費廷業務，并通過提高業務辦理時效等途徑，滿足租賃公司加速回籠資金的需求。

特殊應用場景下國內證業務呈現截然不同的風險特性。建議銀行基于這些風險特性進行精細化、差異化的風險管理。隨著客戶需求的日趨多元化，國內證正加速在各種場景下的應用。精細化、差異化的風險管理，將有助于銀行進一步拓展國內證業務的應用場景，進而滿足客戶的差異化需求。