信用證操作風險應對

文/王鳳翔 編輯/韓英彤

信用證作為國際貿易中常見的結算工具，在新冠疫情蔓延期間受到了各方關注。截至目前，雖然還沒有任何國家限制從中國進口或向中國出口，但隨著疫情在全球的蔓延，并不排除后續各國會出臺更加嚴苛的措施，國內的外貿企業和銀行都可能面臨由此引發的風險。這不僅是對銀行信用的一次檢驗，也是對單證從業人員的一次考驗。

疫情下貿易雙方的風險

履約風險

1月27日，國務院辦公廳發布了關于延長2020年春節假期的通知；隨后，由于疫情的迅速發展，各地紛紛延遲企業復工，或要求員工居家隔離，使得許多外貿工廠一直處于停工狀態，對外履約全面受阻。企業無法按合同約定期限，或約定數量交付貨物，可能導致因單證不符、短裝和短支而遭到對方銀行拒付。更有甚者，國外買家可能會以疫情為由取消訂單、拒絕收貨、退運乃至銷毀貨物。

履約風險下，無論是合同的買方還是賣方都需積極排查訂單。作為出口方應及時通知交易對手可能由于疫情影響履約，主動了解交易對方所在地應對疫情的措施，與對方積極協商處理方案，獲得對方的理解，適時止損；作為進口方，應關注合同是否對于開立信用證有時限要求，同時也要備足資金，以應對到期的付匯，履行付款責任。

此外，不論是進口商還是出口商，在必要的情況下，應合理利用不可抗力原則，維護自身利益。2月2日，中國國際貿易促進委員會已為湖州某企業開具了國內首份有關新型冠狀病毒肺炎疫情不可抗力的事實性證明書。受此次疫情的影響，導致無法如期履行或不能履行國際貿易合同的企業，可向中國貿促會申請辦理與不可抗力相關的事實性證明（詳見http://www.rzccpit.com/）。但需注意的是，不可抗力不是“免責金牌”，該規則的適用受限于交易文件的準據法、條款約定等因素。如交易合同的準據法為英美法系，且交易合同中沒有約定不可抗力條款，或約定的不可抗力情形中未涵蓋疫情，則企業較難基于不可抗力主張違約免責。

物流風險

對于出口商的物流風險在于：可能由于疫情無法按時在指定港口完成裝貨而無法獲取物權單據；快遞停運會導致出口方已完成制單的單據無法寄出及時收匯；已裝貨的船只很有可能由于來自疫情國而無法正常停靠目的港。而對于進口商來說，最大的物流風險則來自于無法提貨。

針對運輸過程中的物流風險，首先應回歸簽訂合同時約定的貿易術語，以明確雙方的責任義務。例如在FOB、CIF、CFR價格術語下，貨物風險的轉移是以貨物何時完成裝船為界；而FCA、CPT、CIP價格術語下，貨物風險的轉移則是以承運人接管貨物之時起算。如果是由國內企業承擔運輸過程中的物流風險，企業應密切關注貨物運輸狀態：出口商已裝貨在途的，應積極聯系買方，隨時掌握目的港國家對于來自中國船只的管控措施，并做好應對方案；未能按時裝貨的，應主動和交易對手協商修改船期。作為進口商，對于已到港卻由于國內管制措施而無法提貨的，應盡快聯系船公司、港口、海關等機構，做好配合工作，盡早提貨；如果貨物還未到港，進口商應隨時了解原目的港和運輸船只的狀態；對確實無法停靠或船只需變更航線的，則應及時和供應商聯系修改貨物到貨港口。

成本風險

突發公共衛生事件的不可預見性，決定了國際貿易流程中的額外成本勢必會增加。例如，目的港臨時新增的檢驗檢疫流程，保險公司對于所涉貨物增加保險費用，運輸公司要求增加運輸費用等。目前，許多國家都有規定，要求來自中國的船只靠港后整船要隔離14天后方可卸貨，這會導致超出預期的滯港費、倉儲費、人員費用等；國內嚴格的交通管制和各地不一的復工時間，也會使許多企業面臨原材料成本上升、積壓庫存管理費用增多等問題。

面對以上成本風險，一方面，企業可根據商事合同慣例，對檢驗、保險和運費等這些由不可抗力導致的額外費用，判定應由哪一方承擔，或買賣雙方協商共同分擔；另一方面，企業可在政策允許的情況下，將出口轉內銷，避免由于船只無法起航或目的港海關以疫區貨物為由拒絕入關等風險，盡量將積壓庫存變現，提高資金周轉率，降低成本。對于價格波動較大的大宗商品，可以利用期權期貨等金融衍生品鎖定成本，減少由于疫情引起的匯率波動帶來的損失。

疫情下銀行所面臨的風險及應對

開證行的責任履行以及免除

首先，由于疫情的發展，原定7天的春節假期延長至10天，各地又相繼出臺了政策，限制了復工時間。開證行作為信用證開立方，第一性的付款責任并不會因為特殊時期而被改變。對于疫情期間到期的付匯，開證行應積極落實資金，按期對外付匯，履行好開證行的付款責任。尤其對于有紐約條款（該條款的含義是以清算地點而非開證行所在地來確定實際付款時間）的信用證以及融資到期的單據，應做到逐筆排查，確保資金按時匯出，融資款項按期歸還，以維護好客戶利益以及開證行自身的信譽。

其次，對于信用良好且抗風險能力強的企業，開證行可提供必要的融資支持。而另一方面，對那些抗風險能力差，因疫情影響無法復工生產，甚至資金鏈斷裂，面臨破產的中小企業，開證行應及時了解企業的真實財務狀況，預估銀行資金風險，以自有資金提供墊款等方式，切實履行開證行的付款責任，并做好無法收回墊款資金、計提壞賬的準備；同時，還要準備好通過法律途徑向破產企業追索，以獲得清償，盡最大可能減少損失。

最后，疫情期間，由于各地對于復工和交通的管制，大部分快遞公司暫停了銀行進口到單的派送。隨著快遞公司的分批復工，開證行也將面對大量疫情期間積壓的進口到單。對此，應在確保員工健康的情況下合理安排單證人員，在5個工作日內嚴格按照國際慣例出具審單意見。如發現不符點，應根據申請人意愿，幫助其合理拒付，以在不利的貿易時期掌握主動。

如有信用證在疫情期間過期，該如何處理？根據UCP600 ARTICLE 36，可將此次疫情歸為“銀行無法控制的其他任何原因”，即不可抗力。若信用證效地在開證行柜臺，由于疫情原因導致單據未能在效期內到達開證行柜臺，即構成過效期；銀行恢復營業時，對于在營業中斷期間已逾期的信用證，可以不再進行承付。但實務中不建議開證行以此為由解除自身的付款責任，如客戶協商接受單據，同時又備妥款項，建議在開業后延期付款。特別是在信用證效地為被指定銀行，且受益人在規定時間內將單據交至被指定銀行柜臺的情況下，即使到達開證行時已過效期，開證行也須對相符交單按期付款或承付。

作為銀行一方，還應警惕“不可抗力”后可能隱藏的道德和法律風險。特別要防范一些資金鏈實際早已斷裂，資不抵債、無法運營的企業，以疫情為由，對銀行主張不可抗力免責，故意拖欠到期應付款項，將風險和責任轉嫁至銀行的行為，或要求開證行以不可抗力為由無理拒付相符交單，導致開證行承擔相應風險并影響銀行聲譽等行為。

出口議付/交單下銀行的責任和風險

首先，出口商可能面臨目的港由于中國疫情而拒絕來自中國的船只停泊卸貨，或國外客戶拒收貨物并拒絕付款的情形。對此，作為出口方銀行應據理力爭，對于已交單并單證相符的單據，根據國際慣例，強調信用證與合同的相互獨立性，督促對方銀行按期履行付款責任。另外，由于受益人潛在的收匯風險，銀行自身也可能要相應承擔受益人無法按時償還融資到期款項的風險。出口方銀行對于疫情期間到期的融資交易，應高度關注，實時跟蹤客戶資信，了解客戶的資金情況及抗壓風險，必要時可延長融資期限，幫助企業渡過難關。

其次，由于交通管制、企業以及快遞公司復工時間推遲，出口方銀行和受益人可能會面臨遲裝船、過效期等不利情況的影響。對于在開證行到期的信用證，出口方銀行此時應積極協助受益人盡早聯系開證行修改信用證裝期和效期。對于在中國到期的信用證，受益人復工后應盡早繕制單據并完成交單，以鎖定交單日期；如交單行所在地的國際快遞寄單受阻，可將制作完成的單據先通過國內快遞寄至國際快遞尚在運行的其他分行，委托其代為寄送。

后疫情時期的注意事項

綜上，后疫情時期，外貿企業和銀行應注意以下方面：

對于外貿企業，在后疫情時期，簽訂合同時應謹慎選擇價格術語，以減少或轉移風險。鑒于在疫情影響完全消除前，各國對于港口、船只的管控措施可能依然會很嚴格，在簽訂合同時，需要在合理評估的基礎上確定貨物運輸過程中各方需要承擔的責任和義務。作為出口方，建議盡量選擇FOB價格術語，進口方則應盡量選擇CIF、CFR等價格術語。需要特別注意的是，在CIF、CFR價格術語下的出口商和FOB價格術語下的進口商，其作為租船訂艙的責任方，是否盡到審查義務，謹慎選擇承運船舶，并要求船東提供了船舶船艙消殺證明。其次，在國際貿易合作中，應在合同和信用證中均設置完善的不可抗力條款，包括明確不可抗力的具體情形（可參考ICC國際銷售合同范本中不可抗力情形的列舉），免責的范圍、程度和免責后損失賠償的劃分界定等。此外，還要關注疫情在國際上的最新發展狀況，對于疫情地區的貨物運輸、保險要早做打算，實時跟蹤相關情況，避免進一步的風險。

對于商業銀行，此次疫情期間，各銀行的基層網點和后臺中心，都充分發揮了各類業務數字化、智能化的優勢，不僅減少了人與人之間的接觸，克服了物理場景的限制，滿足了防控疫情的要求，而且提高了業務處理的效率和質量。2020年1月31日，人民銀行聯合財政部等五部委發布了《關于進一步強化金融支持防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的通知》，明確提到要加大電子支付保障力度，引導客戶通過電子化渠道辦理業務。這不僅是針對特殊時期的有效措施，也為未來金融行業的發展指明了方向，奠定了基礎，必將加速貿易金融行業的數字化、智能化、線上化轉型。