科創板上市企業收入披露質量問題研究①

徐 崢，李愛華

在科創板審核條件中，針對一般企業，除了第五套標準外，均對收入提出了相關審核要求。 對部分紅籌企業、存在表決權差異安排的企業，在上市條件中也對收入提出了相關標準。 收入的披露質量對擬科創板企業能否上市起著關鍵作用。

一、科創板企業收入披露的重要性

截至2020年1月3日，擬科創板IPO 企業共計上會112家，在問詢的問題中涉及收入問題的單位共26 個，問題60個。 在所有問詢問題中涉及單位數量最多，問題數量最多。與之相對應的應收賬款涉及單位18 個，涉及問題20 個。

收入主要問題涉及：

1.收入結構披露完整性、收入結構；

2.核心技術對應收入、收入變動及結構；

3.與收入相關內部控制；

4.收入的真實性(含境外收入)、收入與業務的匹配性、與相關費用的匹配性；

5.收入確認時點、經銷核查及收入真實性；

6.保稅區銷售會計處理；

7.主要客戶收入大幅變化、重大合同的會計處理及影響；

8.收入、應收賬款、壞賬會計處理及內控；

9.應收賬款逾期及壞賬準備；

10.新收入準則的影響、確認及核查；

11.客戶波動、收入與技術匹配性、收入合理性；

12.盈利能力高于同行業。

應收賬款主要問題涉及：

1.大幅上升原因；

2.銷售信用政策；

3.壞賬準備計提標準；

4.與應收賬款相關的內控；

5.應收賬款逾期；

6.與收入的匹配性；

7.應收賬款大比例逾期及財務處理；

8.應收賬款回款滯后；

9.應收賬款增加、應收賬款和存貨增長較快；10.賬齡劃分；

11.真實性。

二、被否決上市單位主要涉及收入問題

截至2020年1月3日，被否決企業一共三家，主要涉及與收入相關的問題包括：

1.發行人披露的業務收入未體現出與科創板定位業務模式的關聯性，未正確披露業務實質。

2.披露主營業務收入均為核心技術產品服務收入，但發行人未充分披露其核心技術如何具體應用在各項業務中，依靠核心技術開展生產經營所產生收入的占比披露不準確。

3.報告期內發行人各期主營業務收入中超過93%來自科研試劑和科研儀器及耗材的產品銷售，發行人未充分說明“專業技術集成”在經營成果中的體現。

4.發行人未能充分披露將第三方品牌產品中“銷售給生產商的特種化學品”收入作為“與核心技術相關的產品和服務收入”的原因及合理性。

5.發行人的重大專項承研，業務收入來源于撥付經費，該項業務收入占發行人最近三個會計年度收入比例分別為35.38%、25.8%、31.84%。 重大專項承研業務非市場化取得，收入來源于撥付經費，發行人不符合業務完整，具有直接面向市場獨立經營能力的要求，同時發行人首次申報時，未能充分披露重大專項承研業務模式，對關聯方的披露存在遺漏，未充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息。

6.發行人的業務開展，對關聯方單位存在較大的依賴，其中近三個會計年度關聯銷售金額銷售收入的比例較高，且未能充分說明上述關聯交易定價的公允性。

7.主要核心技術產品(含自主品牌和第三方品牌)在報告期內的毛利率分別為10.72%、13.09%和11.74%，大幅低于發行人主營業務整體毛利率，發行人未能充分披露其核心技術的先進性。

三、案例分析

恒安嘉新(北京)科技股份公司：主營業務是向電信運營商、安全主管部門等政企客戶提供基于互聯網和通信網的網絡信息安全綜合解決方案及服務。 恒安嘉新于2019年4月3 號申報受理，8月26日由證監會決定不予注冊。

根據證監會公告，公司IPO 注冊被否的主要原因之一為公司對4 個重大合同收入確認時點所進行的調整。 證監會認為，該調整事項不符合企業會計準則的要求，不應被認定為特殊會計處理事項，發行人存在會計基礎工作薄弱和內控缺失的情形。

公司于2018年12月28日和2018年12月29日簽訂了4 筆重大合同，合計金額15，859.76 萬元，于當月完成了初步驗收。 在沒有開具發票、沒有回款的情況下，公司確認收入13，628.84 萬元、凈利潤7，827.17 萬元。 該事項存在的不合理之處是：第一，公司的收入確認政策為在雙方簽署初驗報告時確認收入。 2018年12月28日和2018年12月29日簽署的合同，月底即完成初驗，滿足收入確認條件，不符合正常的商業邏輯。 第二，恒安嘉新的客戶單位多為電信運營商，客戶相對處于強勢地位，且客戶公司內部審批流程較長，因此，部分項目的合同簽訂日期晚于項目實際的開工日期。 客戶的回款進度和收款進度均滯后于合同約定進度，期后的回款情況一般，不符合收入確認條件中第4 條“相關的經濟利益很可能流入企業”。

在第4 輪回復時，恒安嘉新主動調整了4 筆合同收入的入賬時間。 公司表示，該4 筆合同，在2018年底均未回款，且未開具發票，實際回款情況也與合同約定存在較大差異，且金額影響較大。 基于謹慎性原則，經公司董事會及股東大會審議通過，將上述4 筆合同收入確認時點進行了調整，將在滿足合同約定并且主要經濟利益已經流入公司的情況下予以確認收入。 上述調整，調減營業收入13，628.84 萬元，占調整前收入比重的21.8%；調減凈利潤7，827.17 萬元，占調整前凈利潤的80.99%。

根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》首發材料申報，如發行人同一會計年度內，因會計基礎薄弱、內控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項外，導致會計差錯更正，累計凈利潤影響數達到當年凈利潤的20%以上，或凈資產影響數達到當年(期)末凈資產的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的，應視為會計人在會計基礎工作規范及相關內控方面不符合發行條件。 當公司會計差錯更正對凈利潤的影響達到了當年凈利潤20%以上的，除開特殊會計判斷事項以外，應該認為公司在會計基礎工作規范及相關內控方面不符合發行條件。 證監會認為，將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業會計準則的要求，恒安嘉新存在會計基礎工作薄弱和內控缺失的情形。 因為收入是公司的常見事項，不屬于特別業務，不能被判斷為“特殊會計判斷事項”。

四、科創板企業如何確保收入信息披露的質量

從上交所問詢的問題及被否決的相關事項可見，收入的真實性和準確性決定了企業能否順利上市。 為了確保收入信息的披露質量，科創板上市企業應重點關注以下幾個方面：

(一)收入變動的合理性

收入的真實性是決定企業能否順利上市的關鍵。 因此，科創板擬上市企業在收入發生變動情形時，應考慮其變動的合理性。 主要變動包括：不同銷售類型或產品的收入金額及占比變動發生波動；不同月度之間收入和毛利率發生波動；客戶構成、產品價格、客戶銷售量、產品毛利率等發生波動；收入和毛利率變動與同行業可比公司存在較大差異；價格變動、銷量變動與行業變動趨勢存在的異同是否合理等。

(二)銷售信息的真實合理性

主要包括：前5 大客戶收入金額及占比情況；新增大客戶背景及商業合理性，對該客戶是否存在重大依賴；經銷商的具體情況，以及在日常管理、銷售定價、物流折讓政策、退換貨機制、售后服務等方面是否存在差異及具體情況；經銷商回款是否存在大量現金和第三方回款；發行人披露的業務收入是否體現出與科創板定位業務模式的關聯性，是否正確披露其業務實質；營業收入是否主要來源于核心技術產品；是否存在偶發性、貿易性、顯失公平的關聯交易未充分披露；對主要客戶、收入分布、銷售模式等是否充分披露。

(三)財務數據與非財務數據的一致性

發行人不僅應關注財務數據，還應關注財務數據與非財務數據的一致性。 從非財務數據可以驗證財務數據披露的真實性和準確性。 將收入金額與原始財務報表、納稅申報表、增值稅申報表、金稅系統數據比對，關注是否一致；將發行人的外銷收入與海關數據比對，關注發行人外銷收入與海關報關金額是否存在差異；檢查出口退稅數據的鉤稽關系，關注存在差異的情況以及差異的原因；關注銷售量與運輸費的變動情況、匹配性及單位運輸費用變動和差異的原因；報告期內的運輸費、報關費、裝卸費、倉儲費等相關費用與合同約定是否相符。

(四)收入確認政策的合理性

公司收入確認政策應符合《企業會計準則》的規定。 在不同的銷售模式下，結合不同銷售類型及特點、合同主要條款、退換貨條件、款項支付條件等，同模式下收入確認的方法和依據應符合企業會計準則的規定；客戶性質與規模是否與單位的業務性質匹配；收入的確認時點是否與合同實際履約進度、收款進度相匹配；收入確認政策是否符合行業慣例，和同行業可比公司存在差異時應有合理理由；按總額法或凈額法確認收入的原因和依據的合理性與充分性；存在銷售返利情形時會計處理是否準確；暫估收入是否合理；如果銷售合同含有價格折扣、價格調整、獎勵積分等特殊的商業條款，對收入確認金額的影響是否正確處理；按照產品和渠道對銷售退貨進行分析，退貨對收入確認金額是否存在影響；收入確認的具體方法、確認時點、成本結轉方式、相關履約進度確認是否存在外部依據、履約進度的確認方法與行業慣例是否存在差異；主要項目的項目名稱、合同金額、相關收入和成本確認的具體時點及依據、是否與驗收環節相匹配、相關收入確認是否與期后回款等相匹配或者存在重大差異。

五、關于科創板企業會計信息披露的思考與總結

(一)信息披露更加強調完全符合準則

從上述分析可以看出，所有的會計方法是否正確的問題，歸根到底需要認真對照準則條文后對“是否符合企業會計準則”給出明確結論。 科創板上市企業多為知識密集型企業。 特定行業中，知識產權許可和其他商品或者服務一起銷售時，如軟件許可加硬件和后續的技術支持、特許經營權許可加咨詢培訓服務和設備銷售、藥物專利權加研發服務、藥物生產等，存在較多特殊事項，其收入確認屬于難點問題。尤其在新收入準則下，對于科技行業履約業務的識別和劃分、收入和費用的區分和確認等，財務人員需要與時俱進不斷更新知識結構和體系，并結合理論和實務做出正確的判斷與披露。

(二)信息披露更加強化謹慎性原則

從信息披露的角度，科創板收入方法變更體現出的新動向主要在兩個方面：一是對于方法本身，更加強調會計方法選擇上的合規性和謹慎性，本質上體現了信息披露的真實性和準確性的要求；二是對于會計政策變更或差錯事項不同情況下的披露要求，以及相關變更性質的認定，均嚴格按標準執行，如實披露。 監管部門在整個問詢和注冊過程中體現出來的對相關問題的反復追問、公開質疑，充分說明了注冊制下信息披露的嚴肅性和核心地位。

(三)對發行人及中介機構人員的從業能力提出了更高的挑戰

和主板相比，科創板上市企業不強調必須盈利，更強調科技創新能力。 對中介機構來說，關注重點為內控、業務模式、會計政策、收入波動和研發費用的占比等。 科創板企業具有兩個核心屬性，一是科技創新，二是處于快速發展期。前者使企業的研發投入較大，技術迭代較快，對核心技術人員的依賴更強；后者可能導致企業內控基礎薄弱、盈利和持續經營能力不確定性增加，業績對賭的壓力更大等。 因此，對中介機構的從業能力提出了更高的要求。 無論是發行人自身還是為其提供服務的中介機構，均應積極提高自身專業勝任能力，更好地應對挑戰。