企業發行永續債的會計核算與稅務處理

謝高云

（東吳證券股份有限公司，江蘇 蘇州 215000）

一、引言

永續債是一種沒有固定到期日，或者說發行人有權無限續期的長期債券，一般由主權國家、大型企業發行，被視為“債券中的股票”，是一種混合型債權工具。我國的永續債還沒有固定的券種，主要是公司債、企業債、中期票據、定向工具等幾類，由于監管部門不同，發行條件也有所差異。

永續債作為新型金融工具受到追捧的原因在于，分類為權益工具的永續債，它既能保證發行人補充資本，而不稀釋現有股東的權益，籌資的資金用于經營活動將會獲得收益，但支付的“利息”卻視為股息分紅，對利潤表沒有影響，間接地增加了股東的回報率，反而對股價有正向作用。當資本成本過高或者在現金流充裕的情況下，可選擇退出，又能給予投資人與持有期間向匹配的投資回報率以及本金支付保障，最大化地兼顧發行人與投資人雙方的需求，也是相互磋商的最佳組合結果。

二、永續債的特點

（一）沒有到期日，或者沒有固定的到期日

我國發行的永續債，是一種發行人具有選擇續期權力的債券，這種選擇權是沒有任何限制的，發行人可以根據自身的經營狀況、資本結構及現金流情況，確定是否需要續期，或者設定的到期日與企業經營期一致。

（二）永續債的“股”性

根據按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（以下簡稱“第22號準則”）、《企業會計準則第37號——金融工具列報》（以下簡稱“第37號準則”）等相關規定，企業發行的金融工具須同時滿足相關要求，無論何種情況發生，發行人都沒有必須支付現金、其他金融資產或者承擔金融負債的義務，那么需要劃分為權益工具核算，相關“股”“債”區分以及會計核算詳見第三點。劃分為權益工具的永續債，由于沒有普通股的表決權權力，不會與發行普通股股票一樣稀釋原有股東的股權，但可以作為長期權益資本的補充，降低資產負債率，對資本結構進行優化。因發行永續債而支付的票息，在劃分為權益工具的永續債下，只能視為股息分紅處理。

（三）永續債的“債”性

永續債通常附帶一定利率的票息，由于永續債相比普通股喪失了基本的權力，因此作為補償，永續債的票面利率通常大于普通債券利率。另外，為了限制發行人無限期續期永續債，在永續債發行募集說明書里通常會附加贖回條款（即選擇續期）和利率跳升機制，其中贖回條款為發行人特有選擇權力，即永續債在利率跳升的基礎上，約定發行人在某些條件觸發的時候，發行人能夠按約定的計價方法購回。通常情況下發行人一旦選擇續期，將會承擔高額的利息費用，發行人為了避免持續承擔過高的融資成本，將會促使發行人贖回永續債；利率跳升條款為投資人特有獲得利息權力，即發行人在選擇永續債券續期前和續期后需要支付不同的票面利率。以目前企業發行永續債為例，首個周期的票面利率為初始基準利率加上初始利差，續期后的票面利率調整為當期票面利率再加300個基點。所以續期后一般票面利率將會高于前者，使得永續債票面利率伴隨續期的不斷延長，實際承擔的利率也逐步地加大。

三、永續債的會計計量

根據第22號準則、第37號準則以及財會【2019】2號《永續債相關會計處理的規定》（以下簡稱“2號文”）等相關企業會計準則規定，永續債會計計量分類需要判斷的因素，除了包括永續債合同其他條款未導致發行方承擔交付現金或其他金融資產的合同義務外，需要同時考慮永續債到期日、償付順序、利率跳升和間接義務的影響。由于永續債的會計計量涉及上述眾多的影響，2號文中在分析各因素影響時，多次提及“謹慎判斷”，由于存在主觀的判斷，在實務過程中，給永續債的計量帶來了困難。

（一）關于到期日

永續債合同到日期約定大致分為：無固定到期日；到期期限為清算日。如果發行方能夠有權控制贖回行為或者能夠控制清算行為的發生，且該控制權不受其他方影響的情況下，表明發行方沒有交付現金或其他金融資產的合同義務，應當劃分為權益工具。

（二）關于清償順序

在發行人清算時，永續債合同選擇不同的清償順序，將會對永續債的會計分類計量產生重大影響，因此2號文對此做出了詳細的說明。如果永續債合同規定，永續債的到期日為清算日，永續債的債務清償權列在其他普通債權和其他債務償還順序之后，則永續債的特性更多的表現為“股”，此時應當劃分為權益工具。如果永續債合同規定，永續債的到期日為清算日，永續債的債務清償權與其他普通債權和其他債務償還順序相同，此時還應當審慎考慮，發行人是否有交付現金、金融資產或承擔債務的預期，并按照這些情況，確定其進行會計分錄。

一般而言，金融企業發行永續債的目的多為補充資本，以達到符合監管規定，永續債的償付順序會在募集說明書中進行明確，通常償付順序列在存款人、一般債權人和次級債務之后，普通股股份之前，因而大多分類為權益工具。而非金融企業發行永續債多為償還債務和補充流動資金，因此確定其會計分錄，需要按照準則審慎考慮，結合其他具體情況，是否存在導致發行方承擔交付現金或其他金融資產的合同義務的發生情形。

（三）關于利率跳升和間接義務

目前，永續債募集說明書中通常披露的利率跳升機制和配套贖回機制，2號文要求發行人分析該發行人如果選擇不贖回永續債票息率上浮的，需要考慮實際市場環境情形，進一步分析是否間接地產生合同義務，并指出跳升次數、封頂票息水平將會對是否構成間接義務產生影響。此外，37號準則應用指南中也對是否構成“間接義務”進行了闡述和舉例，“在實務中，永續債的利率跳升等特征往往可能構成發行人還本付息的間接義務”，并舉例，如果“只有一次利率跳升機會且跳升幅度為3%（300基點）尚不構成間接義務”。在目前的永續債發行市場中，跳升總幅度不超過300基點也是目前市場上大多數的選擇，如果總幅度超過300基點，那么發行人就需考慮實際市場環境進行比較，即如果總幅度大于市場同期同行業同類型工具平均的利率水平，通常構成間接義務。

四、永續債的稅務處理

由于永續債屬于創新產品，且會計計量上過多的存在主觀判斷，因此為了避免稅收征管上出現過多的爭議，在2號文發文不久，財政部、國家稅務總局就隨后對永續債的企業所得稅處理進行發文（財政部 稅務總局公告2019年第64號），該文件對永續債的具體適用情況進行了詳細的闡述，其中對適用為“債”的永續債進行了嚴格要求，符合列舉9條中的5條（含）以上的永續債，才能劃分為“債”，可以按照債券利息適用企業所得稅政策，注意此處使用了“可以”兩字，并沒有強制發行人在滿足條件的情況下，必須選擇按照劃分為“債”的屬性進行企業所得稅處理，即：發行方支付的永續債利息可以在其企業所得稅稅前扣除；投資方取得的永續債利息收入也需按照營業收入在企業所得稅前納稅。此外，64號文對于發行人發行的永續債所支付的利息，選擇適用股息、紅利企業所得稅政策是沒有做任何條件限制的，也就是發行人均可以選擇永續債利息按照分配股息、紅利處理，按照目前企業所得稅法的規定，企業分配的股息、紅利，不得在企業所得稅前列支，投資人投資永續債取得的利息，需按照股息、紅利計入投資收益，如果發行方和投資人進一步被分類為居民企業，那么投資人取得的股息、紅利可以免征企業所得稅。

根據分析，我國目前市場上發行的永續債大多數都能夠滿足64號文列出作為“債”稅務處理的條件，因此，發行人既可以選擇按照利息稅前抵扣，也可以選擇按照股息分紅處理。在實際業務中，多數企業發行永續債的目的是補充資本、降低杠桿，會計計量上會確認為權益工具，所支付的利息也視同為股息、分紅。但在稅務處理上，有不同的處理，有的按照股息分紅處理，例如某些發行人為吸引投資人購買其發行的永續債，提高發行成功率；也有的發行人為了獲得利息的抵稅效益，選擇按照債券利息稅前抵扣處理。因為發行永續債和投資永續債存在會計處理和稅務處理存在不同的選擇方案，在實務操作中，發行人和投資人都是比較專業和理性的，在稅務處理上，雙方都會選擇對其有利的政策，例如：發行人選擇按照利息支出在企業所得稅前扣除，而投資人按照居民企業股息分紅免企業所得稅處理。為了防止由于會計處理和稅務處理產生的差異，以及發行人選擇的稅務處理與投資人選擇的稅務處理錯配，進一步引發了稅收征管上的漏洞，導致國家稅款的流失，64號文對上述兩項問題進行了特別的規定，即：企業發行永續債，對于其承擔的利息，應當將支付利息選擇適用的企業所得稅政策，通過發行市場的發行文件中向投資人進行披露公告。發行人發行多數量永續債的，應當對每一個永續債執行的稅務政策進行確定和公告，永續債執行的稅收政策一經確定后，不得變更。企業對永續債采取的稅收處理辦法與會計核算方式不一致的，發行方、投資方在進行企業所得稅處理時須作出相應納稅調整。