醫藥企業費用合規現狀及完善制度建議

朱戌平

（普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙），上海 200120）

一、醫藥企業費用合規概述

（一）費用合規的含義

費用合規，指公司制定和執行費用管理制度，建立費用管理機制，培育費用合規文化，防范費用的合規風險的行為，是內控的一個重要方面。本文的費用合規是聚焦在反對各種形式的不合規的費用報銷上。醫藥公司在過去幾年中出現的“費用合規”問題，事實上暴露出了醫藥公司在全面發展過程中存在的商業賄賂和違規經營的問題。而費用合規管理主要包括與第三方合作、反洗錢、反壟斷、禮品和款待等幾個方面，其中禮品和款待是醫藥公司最為常見且重要的費用合規管理的內容。

（二）費用合規的意義

第一，企業平穩運營、長遠發展的最基本要求就是費用合規，它是每一個公司都必須要重點管理的一部分，既能保障自身利益，也能讓企業內控制度的效用最大化。

第二，費用合規管理作為規范員工行為的有效措施，通過建構科學的企業合規體系以及合規文化，有利于讓員工養成費用合規化的良好習慣，進而能從根本上規避違規風險。

第三，費用合規可以“擠”掉銷售費用中多余的水分，高額的銷售費用往往轉嫁給病人，造成了看病貴的現象，這對社會穩定發展極為不利。

二、醫藥企業費用合規的現狀

（一）市場規模大、競爭激烈

隨著醫藥行業的蓬勃發展，每多占據一點市場份額就意味著可觀的利潤的流入。近年來，雨后春筍般出現了不少本土醫藥企業，而那些老牌的制藥企業也不甘示弱，在保持著較高的市場占有率的同時，一直致力于新藥的研發，因此我國醫藥行業已成一片紅海。激烈的市場競爭給醫藥企業帶來了極大的壓力，同時也增加了其違反法規的動機。

（二）外部合規環境有待改善

執法部門處罰力度小，違規成本低，缺乏威懾性，使得不少醫藥企業鋌而走險，違規事件屢禁不鮮。一邊是企業違規后帶來的好處，另一邊是不痛不癢的處罰金額和措施，這在一定程度上大大增加了企業違規的傾向性。

（三）缺乏內部合規環境

1.企業無法有效監控銷售費用

現階段，我國醫藥行業的商業賄賂表現形式多樣，這些費用包括回扣、以銷售目的的“捐贈、贊助費、專業勞務報酬費等”名義給予醫院和醫生的款項；免費娛樂、旅游、考察等財產性利益，還有過度附贈的樣品、禮品等方式。

雖然銷售費用的投入，的確能增加營銷活動的效果，提升產品知名度，但其又是一把“雙刃劍”，巨額銷售費用的背后究竟隱藏著多少貓膩，能否經得起推敲，就不得而知了。

2.企業內部員工費用合規意識淡薄

在實際工作推進過程中，沒有接受過系統的費用合規制度培訓的員工，往往對合規風險麻痹大意，忽視危險的存在。即使有些員工接受過相關的合規培訓，但并沒有真正將合規從文字變成意識，從意識變成習慣，并應用到工作流程和實操中，這也同樣會導致合規風險、甚至法律風險的發生。

3.授權批準控制存在漏洞

以A制藥企業為例，金額小于20，000人民幣的采購貨物或服務的付款，經采購部門授權，業務部門可自行審批，即從供應商的選擇到合同簽訂直至最后的款項支付，只需申請人的上級經理審批。但是，一套完整的授權批準控制應在形式上表現為相互監督、相互制衡、相互聯系。不允許一個崗位身兼數職，像A企業這般，采購部不介入采購活動，銷售經理身兼采購和付款流程的審批，這實則給企業的合規埋下暗雷。

三、建立健全醫藥企業費用合規制度的建議

（一）大力推廣企業費用合規制度

每位員工在正式入職時，都必須簽訂遵守相關法律法規的合約協定，并得到公司人力資源部門同事的詳細解釋和介紹。新員工簽署工作合同和相關協議，必須建立在完全理解并保證遵守公司規章制度的基礎上。同時，新員工還將拿到《公司治理》的手冊，里面介紹了公司的遠景、價值觀、原則和《行為準則》。在入職培訓計劃中，公司特別安排了內容詳實的費用報銷流程和費用合規培訓課程，再次強調公司規章制度和行為準則以及碰到各種合規問題時的處理方法。

希望每位員工通過自發主動地參與到合規計劃中來，經問答、互動等實踐環節，把合規意識融入自己的工作中去。費用合規信息隨著公司發展也在不斷更新，員工必須及時地掌握并以此指導自身的工作實踐。因此，在確保員工已經理解并履行費用合規制度的基礎上，可同時推出在線合規課程，使員工能夠進一步深入學習合規知識。

另外，應在企業內部設置匿名舉報熱線，此項服務致力于為管理層、員工和供應商提供匿名舉報不當行為的渠道，從而消除職場中不誠信的行為。這項保密舉報服務要全年全天候開放。對電話號碼、專用網頁和郵箱地址均進行專門處理，確保員工能在嚴格保密的情況下舉報職場違規問題。

（二）建立科學有效的內部管理，嚴控費用招待

以A制藥企業為例，每年都會在舉辦研討會、科內會和業務招待上產生大量的費用。根據A制藥企業內部的報賬制度規定，需按照金額額度對會務費的安排與批準逐級進行上批，并且在獲得批準后才能予以執行。雖然，表面上看似報銷經過了層層審批才得以支付，但實則對于這筆報銷的真實性或是否合規，往往容易被忽視。以下羅列了A制藥企業常見的費用類型以及提出了降低合規風險的完善措施分析。

A制藥企業的市場推廣活動一般包括：醫療保健人士講課費、針對A企業藥品的“科內會”推廣費以及為贊助參會者參與市場推廣活動的餐費、住宿費和交通費，還有員工因市場推廣產生的個人報銷等。此類費用往往數量多、種類雜，最難管控，從而風險也是最高的。

1.醫療保健人士（以下簡稱HCP）講課費

首先，當該HCP第一次為企業提供勞務服務時，建議可通過第三方風險管理公司對該名HCP進行盡職調查，查詢其有無非法或者違規的記錄。其次，每年應對所有HCP的講課費用及次數設置限額，如果因業務需求超出限額，應在活動發生前事先得到企業高層及合規部門的批準。最后，針對講課服務，可提供當天簽到表和現場講課照片加以佐證。

2.針對藥品的科內會、圓桌會、城市會等會務費

首先，要求費用申請人提供下游的支持性文件。譬如：酒店水單、信用卡刷卡單、飯店的發票和點菜單以及出租車發票等。提供的材料越是齊全，那造假的成本也就越高，而且更容易暴露蛛絲馬跡。其次，在所有可能發生費用的大中城市，建立優選供應商名單，這些供應商皆是經過企業合規和財務統一培訓的旅行機構，同時與企業簽訂合規協議，注明違約的后果，從法律上給予企業保證。最后，可以啟用“飛行”檢查計劃，從業務部門上報的本月預計開展的會議活動中隨機抽選，然后在會議當天現場核實其真實性和檢查有無違規之處。

3.業務招待禮品費

首先，由公司高層、合規及法務部門一同制定禮品清單。其中包含的禮品必須是與工作、辦公室相關的，禁止現金及現金等價物且禮品單價不宜貴重。其次，可通過受贈人的禮品簽收單統計禮品的贈予情況，避免針對同一人重復或多次贈送。最后，如贈送的禮品超出禮品清單范圍之外，必須事先得到例外政策審批后方可執行。

4.員工個人費用

A作為一家大型制藥企業，由于眾多的銷售人員分布在不同城市，這給其費用管理過程帶來了諸多困難，如果仍使用傳統型的財務軟件，不免要分散精力應對繁雜的流程，工作效率會受限。而且由于缺乏高效、關聯的員工差旅和費用管理系統，使財務人員無法看到費用支出的流向以及這筆費用是如何消耗的，所以財務人員需要花費大量時間和精力關注和審核開支是否合規。此時就需要有一款智慧型的管理系統，不僅可以讓費用報銷和審核的流程更加簡便，同時通過高透明度和實時數據交互分享的差旅和費用管理功能，將費用合規制度融入該系統，在財務人員審核報銷時，自動提示該報銷中可能存在的合規風險。而且智慧型的管理系統可以與員工的公司信用卡進行數據對接，這樣可以實時監控員工的消費記錄，讓隱形消費無所遁形。

（三）規范授權審批及職責分離制度

首先，需要明確企業各部門和崗位的權限范圍和審批責任、程序。例如，日常經營中一般的審批流程和遇到突發事件或者例外申請的特殊審批，都需要經過管理層仔細研究，制定一套完整科學的流程。其次，不相容職務權限必須分離。例如，之前案例所提及的A制藥企業，從采購到驗收貨物或服務，審批人同時兼任付款審批和采購審批兩項職責，同時采購人可以直接聯系供應商進行詢價，沒有做到應有的職責分離。最后，不能將授權審批僅僅當作是一個事前控制，建議設置稽核、內審崗位定期抽查費用付款中授權審批的執行情況，做到全方位監控。

（四）加強違規懲戒

即使擁有再強大的合規體系的企業，也只能降低員工違規的風險，無法做到完全消除風險，所以如何處理違規的行為，也反映出了這家企業對待合規的態度。第一，企業對任何違規行為堅決持有零容忍的態度，要做到“有違規必查處”。第二，員工違規行為五花八門，有重大過失，有疏忽大意的等等，因此，處罰方式包括但不限于口頭警告、書面警告、停職或者解除勞動關系。