地方資產管理公司不良資產證券化業務實施路徑探討

蒲 婧

（四川發展資產管理有限公司，四川 成都 610000）

一、不良資產證券化的定義及實施意義

不良資產是指無法帶來預期收益，甚至連資產本身保值都不能實現的資產。銀行的不良資產也常稱為不良債權，其中最主要的是不良貸款，是指銀行顧客不能按期、按量歸還本息的貸款，包括逾期貸款、呆滯貸款和呆賬貸款。地方資產管理公司（以下簡稱“地方AMC”）所涉及的不良資產主要包括金融機構不良資產包及非金融機構不良資產。不良資產證券化是指通過打包組合方式將流動性較差、但在未來具備潛在現金流的資產，通過在公開市場發售金融產品的過程。

有效實施不良資產證券化業務，對于地方AMC而言，具有以下重要意義。

（一）盤活存量資產

可以為地方AMC提供新的資金渠道和更靈活的資金來源，增加資產流動性，分散金融機構的系統性風險。資產證券化融資的資金用途不受限制。

（二）不良資產的出表

資產證券化可以在不增加公司負債率的前提下幫助公司募集營運資金，從而間接或直接地降低資產負債率。通過交易結構設計，滿足地方AMC資產“出表”的要求，將長期資產轉化為現金資產，并降低長期資產的比例。

（三）期限靈活

融資期限可以根據證券化基礎資產及其收益狀況、融資用途而定，較為靈活。除不得用于房地產開發、購買土地以外，暫無其他限制。

（四）樹立良好市場形象

對創新融資工具的運用將有助于樹立公司的創新形象，同時也有助于加強公司與資本市場和投資者的聯系，提高投資者認可度。

二、地方AMC資產證券化的發展現狀

資產管理公司資產證券化產品推進時間已近15年，但前期發行主體均以四大AMC為主，地方AMC寥寥無幾，截至目前，僅有三單，發行規模合計為47.62億元。

下面就地方AMC實施成功的兩單資產證券化案例介紹如下。

（一）浙商資管基于金融不良資產的資產證券化案例

發行主體：浙江省浙商資產管理有限公司

發行時間：2020年4月

發行規模：5億元

票面利率：2.8%/年

產品特色：首單地方AMC以金融不良資產為基礎資產發行的交易所證券化產品

基礎資產：浙商資產“自主清收業務模式”項下的金融債權資產，其前手交易方以商業銀行為主

（二）中原資產基于非金融企業債務重組類資產的資產證券化案例

發行主體：中原資產管理有限公司

發行時間：2019年7月

發行規模：27億元

票面利率：4.23%/年

產品特色：首單地方AMC以非金融企業債務重組類資產為基礎資產發行的資產支持票據

基礎資產：非金融企業債務重組類資產

三、地方AMC不良資產證券化業務實施過程中的關鍵要點

（一）基礎資產的篩選與搭建

1.基礎資產分散度

入池資產篩選標準，根據交易所發布的《企業應收賬款資產支持證券掛牌條件確認指南》，基礎資產池應當具有一定的分散度，至少包括10個相互之間不存在關聯關系的債務人且單個債務人入池資產金額占比不超過50%。基礎資產均為地方AMC合法所有且權屬明確的資產。

2.債權所屬特殊行業的要求

（1）房地產行業債務人資質和規模要求。根據交易所窗口指導，單一房地產債務人入池金額占比不超過15%，單一房地產債務人及其關聯方入池金額占比不超過20%，房地產行業債務人入池總金額不超過50%，續符合《關于試行房地產、產能過剩行業公司債券分類監管的函》對房地產公司債券的分類監管指標。

（2）基礎資產不能涉及國防、竣工或其他國家機密；不得屬于“中國基金業協會”發布的《資產證券化基礎資產負面清單》所列范圍。

3.基礎資產形態的要求

地方AMC持有的資產形態，一般包括信托份額、委托貸款、可轉債、債轉股和債務融資工具等多種類型。根據監管機構對地方AMC的最新要求，可轉債、債轉股和債務融資工具等非標投資入池難度較大。

（二）資產池價值評估與現金流預測

不良貸款債權的回款主要依賴于抵質押物的處置回款或債權的轉賣，資產評估時需主要考慮債權處置的難度以及現金流可預測性，通常會選擇抵質押物無其他權利限制、處置方案較為明晰的債權入池，發行前需由地方AMC對每一筆資產的處置方式和回款安排進行書面確認。

（三）交易機制設置

由于基礎資產現金流可預測性較低，且后續主要依賴于地方AMC對于抵質押物的處置，需要資質較優的主體對證券化產品進行增信。此外，需明確證券化產品存續期間和到期時基礎資產的回購安排，明確資產服務機構的相關義務，以保障現金流穩定性。

法律援助是國家建立的保障經濟困難公民和特殊案件當事人獲得必要的法律咨詢、代理、刑事辯護等無償法律服務，維護當事人合法權益、維護法律正確實施、維護社會公平正義的一項重要法律制度，是一項重要的民生工程。

（四）主要運作流程

通常情況下，從項目啟動到成功發行，時間預計控制在4個月左右，具體分為以下主要運作流程。

1.資產挑選，資產管理公司提供基礎資產清單，管理人協同各中介機構確認初步資產池。

2.協調中介盡調及債權估值，管理人牽頭各中介機構開展盡調，考察抵質押物情況并完成初步估值并確定入池資產。

3.確定交易結構，管理人根據初步盡調結果確定項目結構。

4.確定估值與現金流，各中介機構完成盡調并確定最終各筆資產估值，會計師完成現金流預測。

5.監管機構審批，向交易所或者銀行間市場交易商協會提交申報文件，取得同意掛牌的無異議函。

6.證券發行交易完成，管理人牽頭進行路演推介，確定發行價格，完成發行。

四、地方AMC資產證券化實施的難點

（一）構建符合資產證券化產品標準資產池的難度大

一是對于基礎資產為金融不良資產的，因為其資產的特殊性及金融資產包形成時良莠不齊，存在盡職調查難度高的情況；二是對于基礎資產是非金融企業債務重組類的，在構建基礎資產池時需要充分考慮行業分散度、債權形態、單戶金額等多種因素，同時為了便于后續的發行成功，可能還需要考慮資金方對行業的一些特殊監管要求。

（二）基礎資產池價值評估的難度較大

估值定價是資產證券化產品的核心問題，即需要證明基礎資產池具有穩定現金流，地方AMC成立時間較短，不良資產的歷史清收數據不完整，且清收情況不同經濟地區差異較大，要形成能滿足各方外部機構認可的資產估值數據有一定難度。

（三）交易結構的設置會影響資產出表的認定

基于目前地方AMC發行成功的三單資產證券化產品案例，因資產的特殊性及為利于產品的銷售發行，均有設置發行人認購次級份額及提供增信措施的條款，這類條款的設置會使會計師事務所偏向于認為風險并未實質轉移，不滿足出表要求，從而該類產品優化財務指標的作用發揮不出來。

（四）債券產品的投資者受限，募集難度較大

中國銀保監會2018年9月發布并實施的《商業銀行理財業務監督管理辦法》中規定：商業銀行面對非金融機構投資者發行的理財產品不得直接或間接投資于不良資產、不良資產支持證券，國務院銀行業監督管理機構另有規定的除外。此規定限制了銀行理財資金認購不良資產證券化產品，使該類產品的投資者范圍及投資資金范圍縮小，更僅能依靠銀行自有資金進行認購，募集難度加大。

五、地方AMC推進資產證券化產品的建議

（一）爭取政策的支持

截至目前，地方AMC全國僅有50余家，相對而言仍屬于比較小眾的行業，各家公司需抱團取暖，運用行業聯盟的力量在基于不良資產作為基礎資產的證券化產品推進、擴大市場投資者等方面向審批機構爭取更多的政策支持。真正意義上實現地方AMC以化解金融風險為目標實施資產證券化產品，而不是單純的融資行為。

（二）制定不良資產統一的估值標準

不良資產的估值現階段較為缺乏專業的團隊及統一的估值標準，建議中介機構針對不同類型或不同處置階段的不良資產能形成較為統一的估值標準。

資產證券化產品作為一種高效的金融創新產品在不良資產處置方面可以發揮出巨大的作用。現階段地方AMC開展不良資產證券化業務的氛圍尚未形成，但已有的三單成功經驗是值得學習借鑒的，隨著國內金融市場的不斷完善，未來地方AMC在不良資產證券化產品的涉及上將更加完善，也能幫助金融機構或企業在化解不良資產方面取得有益的作用，從而更好地履行地方AMC維護區域金融穩定的社會責任。