上市公司并購后內部控制重大缺陷研究

蒙文翰

摘要：企業并購是為了獲得更高利潤、擴大市場份額、排擠競爭對手，企業并購中存在著財務風險。全文從CY公司在合并后被作出的否意見的內部控制審計報告，反觀CY企業內部管控的主要問題，從公司內部管理基本制度、內部環境、風險評估、內部信息溝通等方面剖析了公司內部管理的問題缺席，對并購企業提供參考。

關鍵詞：上市公司并購 內部控制 重大缺陷

一、研究背景

企業并購是公司股本規模擴大的主要手段，同時也是公司進行資源優化配置的最有效方式，企業兼并作為一項復雜的資本運作活動，往往蘊含著大量經營風險，其中財務風險尤為明顯，本章將以被出具否定意見內部制度審計財務報表的CY公司為例，探究CY公司被出具否定意見的主要原因。CY集團股份有限公司為高新技術企業的代表，在整個社會資本中的關注度相對比較高，很多行業曾經都制定了收購該集團的計劃，但最終并沒有成功，所以集團自身開始了快速擴張以及并購的道路。

二、CY公司內部控制問題概況

1、子公司管控不到位

《內部控制應用指引第1號-組織架構》就擁有子公司的上市公司怎樣開展內控管理提出要求，其中包含《企業內部控制基本規范》第四條中涉及到公司設立及其內部管理實施的五項原則中，“全面性原則”具體來說就是：在公司的整個決策、執行以及后續監督過程中，都要始終貫穿內部控制，確保覆蓋所有的事項和業務。

CY公司與HY實業發展公司等十六名公司簽署了《股份轉讓協議》，并購買了HY控股公司所占的股權高達百分之81%。在2018年8月起，由于CY公司將HY企業包括在合并的財務報表范疇中。同時HY企業通過使用虛構的海內外業務、提前或確定收入確定收入、與簽訂“陰陽合同”項目核算不相符的會計準則等各種方法虛增業績，導致CY公司連續兩年的年度報告中所披露的數據均出現了不實的記錄。

2、內控業務流程缺陷

對于上市公司的日常經營活動來說，由于業余環節方面存在內部控制不足問題的大體上表現在采購管理、銷售管理、資產管理、合同管理、資金活動管理等方面。其中涉及的準則：《企業內部控制應用指引第8號-資產活動》、《企業內部控制應用指引第9號-銷售業務》和《企業內部控制應用指引第16號-合同管理》。

固定資產管理方面：《企業內部控制應用指引第8號-資產管理》第十條明確規定，公司的倉庫中必須詳實記載存貨入庫、出貨情況和存貨狀況，以做到庫存記載與實際存貨情況一致，并定期與公司會計、庫存管理人員進行核實。明確規定，企業需要定期進行存貨盤點業務，核查存貨數量。HY有限公司因存貨領用和盤點管理等工作的不規范，造成公司存貨賬實不符，經營核算不正確，公司將無法認定原因的存貨賬實差額6523.55元全部計入經營成本，嚴重影響了公司存貨的計量、經營成本核算的正確性。

銷售和服務合同管理：根據《應用指引第9號-銷售業務》第六條、第十二條和《應用指引第16號-合同管理》第四條、第五條的規定。企業所對外進行的經營活動，除及時結清方式以外都必須訂立書面協議。比如，查出2018年CY集團未對HY公司實施有效的控制，從而導致重大財務風險和內部控制制度失效。經過現場檢驗，發現HY公司管理層采用了與國內外客商訂立虛假協議的方法虛增業務，并出現了重大錯誤業務、提前確定收入、部分資金租賃及銷售設備業務不能滿足收入確定要求、并存在銷售費用跨期核算的情況。

3、與財務報告有關的內部管理存在問題

根據《上市公司信息披露管理辦法》第三十九條、《企業內部控制應用指引第14號-財務報告》第四條，提出了公司必須遵守有關會計法律、法規和我國統一的會計準則及管理制度，進一步強化了對公司財務報表編制、對外提供和分析利用全過和的監督管理，并明確了有關工作流程和規定，嚴格執行內部責任制，以保證公司財務報表的合法合規、真實完整和合理使用。根據中國上市公司《內部財務管理規定》的第四十五條，企業對外財務報表必須得到企業資財主管負責人的進一步審查，以證明企業內部已經按照根本上面的規則，建立了定期報表編制等內控工作管理制度。但企業在對內部財務審計報告進行編制時，對商譽資產減值并沒有嚴格按照規則審查，有違規定，且沒有堅持公司內控制度。CY公司在二零一七年完成并購ZL公司后，開始將ZL企業財務報表并入到CY公司，共產生了132481.23元企業商譽值，但CY公司在二零一七年的公司財報沒有對ZL企業計提商譽減值準備，且公司所披露的商譽減值計提事項中并未見到公司管理層在提請監事會審閱的環節。CY集團采用收益法收購的三家公司，其中，YTL公司100%的股權，增值率高達1300.42%，收購HY公司80%的股權，增值率為652.02%，收購ZLXC公司80%股權，增值率367.51%。集團外延并購形成的巨額商譽，初期溢價過高必然在后期減值存在財務隱患。

企業內部控制目標是保障企業財務信息的真實、準確和可靠，企業因為經營和業務風險沒有管理好，又想隱藏和掩蓋，子公司的業績預期不能按時實現，就容易鉆基礎比較薄弱的財務報告內部控制的漏洞。

三、對上市公司兼并重組后經營風險的防范措施

1、加強人力資源管理：從組織架構、系統、業務和制度上強化管理。明晰業務各人員的崗位職責權利，實現人相容崗位之間隔離、互相約束與監管。

2、對收購標的評估合理：用收益法評價在當前市場上的增值率過高的并購案例占據了大多數，要監控并購業務實現狀況和評估制度，對于子公司業務預測結果未達原預期值的收購企業，每年都要委托第三方資產評價機構開展商譽減值檢測。

3、明確企業戰略目標：跨行業收購時涉及到子公司各方面的管理，企業需制定適合自身發展的企業戰略，對企業未來的經營和持續發展做出具備全司性和長遠性的規劃。企業要杜絕盲目激進擴張，采取漸進式的并購模式，避免出現子公司多，業務范圍分散。制定經營路線、實施逐步擴張戰略、注意重組后經營，穩定全局管理。

四、結語

上市公司將按照《企業內部控制基本規范》等規范，全面實施各類規章制度，全方位做好監管，確保內部控制有效性。

參考文獻：

[1]企業內部控制基本規范