優化直接投資外匯業務操作

新版《指引》以每個業務生命周期對結構進行調整，在統籌便利化和防風險雙重管理目標的同時，通過簡政放權和規范流程，提高了辦理業務的便利性。

為深化資本項目外匯管理改革，促進投資便利化，推進資本項目可兌換，2017年以來，外匯局出臺了一系列直接投資項下簡政放權的政策措施。為了進一步規范業務操作，外匯局根據上述最新政策法規，在對《資本項目外匯業務操作指引（2017年版）》（以下簡稱《2017年版指引》）進行更新完善的基礎上，于2020年11月印發了《資本項目外匯業務指引（2020年版）》（匯綜發〔2020〕89號，以下簡稱《2020年版指引》）。本文將基于對新舊指引內容的對比，圍繞境內直接投資（FDI）、境外直接投資（ODI）和境外放款三條主線，通過梳理新舊主要政策條款的變化、調整考量、以及對銀行及企業的影響，對《2020年版指引》中直接投資項下的主要內容進行了解讀，并提出市場主體需要注意的事項，供市場主體參考。

主要政策條款的變化

《2020年版指引》在《2017年版指引》的基礎上進行了較大調整，主要體現在三個方面：一是以每個業務生命周期對指引結構進行調整；二是根據最新政策法規對操作指引內容進行更新完善；三是通過簡政放權和規范流程提高辦理業務便利性。同時，《2020年版指引》還大幅精簡了文字內容，對各項業務的審核原則、注意事項等相關內容進行了優化整合、刪繁就簡。以直接投資為例，與《2017年版指引》相比，該部分文字由46227字壓減至28420字，精簡降幅達38.5%。

以每個業務生命周期對指引結構進行調整

《2020年版指引》創新采用了“業務生命周期”編制方法，按每一業務類型涉及的登記（變更、注銷）、賬戶開立（關閉）、資金入賬（匯出）、資金使用等全流程進行了縱向整合，將同類業務進行合并，在一個章節中完整反映業務流程全貌（見表1）。調整后，總體章節數量大幅減少，業務呈現形式更加條理，內容的塊狀結構特點突出，業務流程更加優化、清晰，便于工作人員理解執行。

表1 《2020年版指引》直接投資部分結構調整情況

根據最新政策法規對操作指引內容進行更新完善

《2020年版指引》根據2017年以來相關部門出臺的政策法規及外匯局發布的各項便利化政策，對主要法規依據進行了調整更新（見表2），如增加了《中華人民共和國外商投資法》、外匯賬戶整合方案等參考法規；同時，對原主要法規依據進行了簡化，在每一章節僅保留與本項業務關聯緊密的法規，使法規體系更加清晰明了，指導作用更強。

表2 《2020年版指引》主要法規依據調整情況

通過簡政放權和規范流程提高辦理業務的便利性

放寬直接投資業務辦理權限。《2020年版指引》將外商直接投資基本信息登記（變更、注銷）、接受境內再投資基本信息登記（變更）業務的辦理權限，由注冊地銀行放寬至所屬外匯局（外匯管理部）轄內的銀行辦理，賦予了外商投資企業辦理外商投資全流程業務的地域自主選擇權，解決了一定范圍內外商投資企業管理與經營分屬兩地或多地的業務辦理難題，降低了企業業務成本。

大幅壓減業務審核材料。《2020年版指引》對《2017年版指引》的審核材料進行了大幅縮減，每一項業務僅保留證明相關情況的必要材料。一是明確銀行為外商投資企業辦理外匯登記、變更、注銷時不再審核《外商投資企業批準證書》或《外商投資企業設立備案回執》。二是調整《境內直接投資基本信息登記業務申請表（一）》的格式文本，取消“主管部門批復或備案文號”“主管部門批復或備案日期”“投資總額”等項目的填寫要求，并更新了《境內直接投資基本信息登記業務申請表（一）》中“外商投資企業基本信息登記注銷”項目內容。三是按照“五證合一”改革的進度，取消組織機構代碼證的提供要求，并刪除了《境內直接投資基本信息登記業務申請表（一）》《境內直接投資基本信息登記業務申請表（二）》《境內直接投資貨幣出資入賬登記申請表》等表格中“組織機構代碼”填寫項目。

全面貫徹落實便利化政策。《2020年版指引》結合便利化政策要求，對相應章節進行了程序上的簡化與內容上的調整。一是落實外匯賬戶清理整合規定。按照賬戶清理和整合方案要求，對已廢止的賬戶類型進行了刪除，對調整賬戶進行了合并，全面梳理了外匯資本金賬戶、資產變現賬戶、保證金專用賬戶的收支范圍。二是落實資產變現賬戶資金使用管理要求，允許資產變現賬戶內資金直接結匯使用，即結匯時僅要求提供相關業務登記憑證，無需再提供相關用途證明資料，以便利相關主體提高資金周轉效率。三是增加銀行辦理境外放款注銷登記章節，對到期（含展期到期）并已收回本息的或雖未到期（含展期到期）但本息回收完畢的境外放款，允許放款人到所屬外匯局（外匯管理部）轄內銀行辦理境外放款額度注銷登記。四是簡化保證金專用外匯賬戶的開立程序。取消FDI保證金登記，相關主體可根據自身業務需求直接到銀行開立保證金專用外匯賬戶。五是放寬境外放款資金匯回使用限制，不再要求按照原資金劃出順序依次補足。明確境外放款還款資金匯回后，除境外放款資金來源于國內外匯貸款的部分，其余均可自行選擇直接結匯、保留外匯或對外支付。

回應市場主體實際業務訴求。近年來，為保障外匯領域優化營商環境相關工作措施的有效實施，外匯局持續深化外匯管理“放管服”改革，促進貿易投資便利化自由化，維護外匯市場秩序。在此基礎上，《2020年版指引》進一步簡政放權，回應市場主體的實際業務訴求，持續優化營商環境。如，放寬因匯率誤差影響資金入賬的限制，對因匯率原因導致的尚可流入額度不足，銀行可將資金先行入賬，然后再向外匯局申請額度調整。

統籌便利化和防風險雙重管理目標。《2020年版指引》立足“宏觀審慎+微觀監管”兩位一體的管理框架，在宏觀審慎管理的基礎上加強微觀監管，進一步統籌防風險和便利化雙重管理目標。如，完善境內機構境外直接投資外匯登記管理，要求銀行在為企業辦理業務時需在備注中注明最終目的公司包括其名稱、所在地、中方投資額以及出資方式在內的相關情況。同時，《2020年版指引》解決了原部分同質業務審核尺度不一的監管問題，拉平了審核標準，有效避免了執行標準上的“木桶效應”。如，比照境外投資資金匯出的管理要求，規定境外放款資金匯出也應提交相應的證明材料。

對銀行和企業的影響

大幅歸并、簡化業務結構，便于銀企理解和掌握。《2020年版指引》根據每個業務的生命周期進行了結構上的縱向整合，境內直接投資項下由27項壓縮至11項（6.1—6.11），境外直接投資項下由18項壓縮至9項（2.8，7.1—7.8）。條目簡化后更為清晰、明確，更便于銀企等市場主體理解和掌握。

規范細化業務審核材料，貼近銀企實際操作需求。《2020年版指引》結合業務實際進一步細化了業務場景，明確了審核資料，更加貼近銀企實際操作需求。如，明確外商投資企業基本信息登記注銷的有關規定時，對企業公章是否已經銷毀的情況進行了區分，按照兩類情況列示材料。這一方面便利了企業業務辦理，另一方面也更加貼近業務實際，可操作性更強。

明確真實性審核的具體要求，為銀行提供審核依據。為解決典型業務真實性審核難度高的問題，《2020年版指引》盡可能對部分審核原則進行明確和細化，為銀行切實履行展業三原則提供參考。如，境外投資者直接或間接獲得企業股權業務中，首次明確了應遵循商業原則，按公允價格進行交易；市場監督管理部門相關信息未能滿足外匯登記所需信息的，銀行可通過查詢“國家企業信用信息公示系統”、企業提交的公司章程/合伙協議、股權轉讓協議等，核對企業外匯登記信息等。

實施更為人性化的審核原則，使企業切實享受到業務便利。切實從企業角度站位思考，對確有需求的企業放寬系統操作限制，以支持企業發展。如，規定境內直接投資貨幣出資入賬登記時，如資本項目信息系統中企業登記信息發生錯誤，在該錯誤不是由企業自身原因導致、且不影響貨幣出資入賬登記業務辦理的前提下，可根據企業實際業務需求，先行進行業務處理。

業務操作中的注意事項

直接投資項下外匯登記業務辦理權限。在《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2015〕13號）的基礎上，《2020年版指引》進一步放寬了對境內直接投資外匯登記管理的條件，將境內直接投資項下各項登記業務權限（前期費用基本信息登記除外）從注冊地銀行放寬至所屬外匯局（外匯管理部）轄內銀行辦理；將按期正常收回本息的境外放款登記權限也下放至所屬外匯局（外匯管理部）轄內銀行辦理。但其余境外直接投資項下各項登記業務，則仍按原規定辦理。銀行在為登記主體辦理直接投資外匯登記業務時，應注意區分業務辦理權限，既要給予企業辦理相應登記業務的自主選擇權，也要嚴格遵守外匯管理規定。

中外合作企業外國投資者先行回收投資基本信息登記及變更。2020年1月1日至2024年12月31日，為《外商投資法》實施后的過渡期。在此期間，銀行仍按現行規定為中外合作企業辦理外國投資者先行回收投資基本信息登記及變更業務。但自2025年1月1日起，對未依法調整組織形式、組織機構等并辦理變更登記的現有外商投資企業，市場監督管理部門將不準辦理其申請的其他登記事項。與之相應，過渡期結束后，“6.2外商投資企業基本信息登記（新設、并購）及變更、注銷登記”中關于“中外合作企業外國投資者先行回收投資基本信息登記及變更”的相關規定不再適用。

境內直接投資貨幣出資入賬登記。銀行在為企業辦理境內直接投資貨幣出資入賬登記時，應認真核對企業申請信息與資本項目信息系統中采集到的基本信息登記和資金流入數據，并根據不同情況進行妥善處理：（1）若發現系統中存在非因企業自身原因導致的登記信息錯誤，在不影響業務辦理的情況下，可根據企業資金使用需求，商企業所屬外匯局（外匯管理部）先辦理貨幣出資入賬登記，然后申請進行系統數據調整。（2）若在辦理出資入賬登記時交易信息欄沒有顯示出交易數據，可根據企業資金使用需求通過“手工錄入”方式為其辦理貨幣出資入賬登記，同時關注該筆出資入賬登記的交易數據的驗證狀態；如狀態為“待驗證”，須聯系所屬外匯局（外匯管理部）協助處理。（3）對于因數據滯留原因導致的資本項目信息系統無法關聯國際收支申報數據的，則須先處理滯留數據。

外匯資本金賬戶、資產變現賬戶及保證金賬戶的開立、入賬及使用。根據《國家外匯管理局綜合司關于清理整合部分外匯賬戶的通知》（匯綜發〔2020〕73號，下稱“73號文”）的規定，對部分賬戶進行了調整，其中“資本項目-環境權益交易外匯賬戶（2107）”并入“資本項目-資產變現賬戶（2103）”，“資本項目-境內公司境外上市專戶（2404）”并入“資本項目-外匯資本金賬戶（2102）”，“特殊交易保證金外匯賬戶（3500）”并入“資本項目-保證金專用賬戶（2104）”。應注意的是，73號文自2021年2月1日起實施，銀行于2021年1月29日20:00至1月31日20:00之間，才能完成刷新歷史數據、更新賬戶類型代碼表、升級業務系統和數據報送接口等工作，1月29日20:00以后，按新的賬戶類型代碼報送賬戶數據。因此，在此之前，銀行仍需按原要求為環境權益交易價款、境外上市相關資金及特殊交易保證金，開立對應的外匯賬戶。

銀行業務辦理審核原則。為指導銀行做好業務真實性審核工作，《2020年版指引》在審核原則部分增加了部分審核要求，如要求股權轉讓業務應遵循商業原則，按公允價格進行交易；市場監督管理部門相關信息未能滿足外匯登記所需信息的，銀行可通過查詢“國家企業信用信息公示系統”、企業提交的公司章程/合伙協議、股權轉讓協議等，核對企業申請外匯登記信息等。需要明確的一點是，《2020年版指引》對審核原則的補充與完善，目的在于幫助銀行更好地履行展業三原則，是為銀行辦理業務提供的方向性指導，因此，銀行仍可采取其他方式加強業務的真實性、合規性審核，并留存相關業務材料。