上市公司內部控制信息披露研究與對策分析

虞佳琪 福州大學經濟與管理學院

一、引言

內部控制信息披露是資本市場信息披露的重要組成部分，企業根據《內部控制基本規范》對自身內部控制的有效性、完整性和合理性進行評價，并且出具內部控制評價報告，為投資者提供可靠信息。隨著資本市場的不斷發展，內部控制在公司治理中扮演著日益重要的角色，但仍有部分企業因為信息披露不當、未及時披露相關信息等問題被證監會處罰。本文利用CSMAR數據庫中上市公司數據以及迪博內部控制指數，對上市公司當前內部控制信息披露現狀進行研究與分析，進一步提出改進的建議。

二、內部控制信息披露現狀

2020年A股上市公司中共有3 642家公司披露了內部控制評價報告，占比95.99%，較2019年度有所增長。由此可見，披露內部控制評價報告的上市公司數量龐大且逐年上升。3 550家上市公司內控評級數據顯示，44家上市公司內控評級為A級，其中上汽集團、中國人壽和中國中鐵為AAA評級。內控評級為B級、C級、D級的數量分別為2 679家、555家和272家。由表1可知，與上一年度對比，內控評級為 B級的上市公司占比明顯增加，同時C級明顯下降，說明上市公司披露的內控質量總體有所提高。此外，滬深兩市有514家上市公司在內部控制評估報告中披露了內部控制缺陷，占14%。總體而言，上市公司內部控制指數接近于中等水平，企業內部控制質量在穩步提升，但在內部控制分項指數方面，企業戰略層級、經營層級和資產安全指數得分均偏低，在信息披露方面還存在問題。

表1 2016-2020年上市公司內部控制指數評級占比情況

三、內部控制信息披露存在的問題

(一)內控信息披露及時性有待提高

2012年起，財政部、證監會等要求上市公司強制披露其內部控制信息，但每年度均存在部分企業未能在4月30日前及時披露內控信息。根據迪博數據顯示，2020年存在5家上市公司未能如期披露年度報告以及相關的內部控制報告，40家公司所披露的內部控制報告未能在指定渠道中查詢。這表明部分企業由于管理層披露責任意識不強或推遲發布不良消息等原因，未及時披露當年內部控制信息。另一方面，我國證券市場規定，當發生對企業生產經營存在較大影響的狀況時，上市公司應當及時披露，但仍有部分企業在信息披露中隱藏重大訴訟事項，關聯方交易等行為。如華鐵應急設備公司隱瞞或推遲披露相關投資項目中存在的內控重大缺陷，該行為可能導致投資者遭受重大損失。

(二)內控評價報告專業性有待提升

一是披露內控缺陷在內部控制自我評價過程中，部分上市公司未將內控缺陷進行分類。部分企業存在未區分財務報表與非財務報表的內部控制缺陷的問題，甚至存在沒有披露真實存在缺陷的情況。二是披露內控缺陷未按既定標準進行認定。上市公司披露的內控缺陷標準不一，缺乏可比性。相同的內控缺陷內容在部分公司屬于重要缺陷，另外的公司卻將其歸入一般缺陷，導致不同企業的內部控制評價報告無法比較，專業性不強。三是內部控制自我評價報告評價甚高，缺乏客觀公正性。由企業自行發布內部控制自我評價報告，評價的內容可能存在流于形式或隱藏缺陷，導致其失去使用和參考的專業價值。如代碼603991的公司自身未在內部控制評價報告中識別出相關內部控制缺陷而受到證監會處罰。

(三)內控缺陷披露主動性有待加強

迪博數據顯示2020年只有514家上市公司披露了自己存在的真實內控缺陷，并且仍然存在部分公司并未主動披露當年內部控制缺陷內容。企業在內控缺陷方面披露很不全面，2016—2020五年間，披露的信息主要集中于一般內控缺陷，該缺陷比例達到80%以上，披露重要缺陷和重大缺陷的數量較少，一方面說明大部分企業內部控制質量較好，另一方面可能是由于有些企業對于重大或重要內控缺陷方面的信息甚至完全沒有涉及。對于企業內部控制中的實際缺陷數量以及缺陷內容與所披露信息是否一致性還存有疑慮。

(四)對內控缺陷整改的關注度不足

上市公司內控缺陷整改情況不容樂觀，迪博數據顯示，上市公司識別出的內部控制缺陷中，只有27%得到了及時整改，仍有73%的缺陷還為進行有效整改。部分上市公司甚至未整改上一年度所披露的內部控制重大缺陷，這說明上市公司總體對內控缺陷整改不夠關注，還未給予充分重視。甚至個別公司的內控缺陷存在多年仍未整改，直至被證監會點名處罰后才完成相關整改。內部控制缺陷整改情況披露方面，部分企業對整改具體措施和整改情況披露過于籠統，較多使用的表述如“已責成相關人員進行整改”。該模糊的表述無法使得監管者與投資者有效掌握企業內部控制整改的真實情況。

四、提升內部控制信息披露的建議

(一)提升企業外部監管水平

一是規范化內部控制缺陷內容的具體評價標準，使得上市公司對重大、重要和一般缺陷的認定具有統一性和可比性。披露外部監管部門和會計師事務所不僅要關注披露是否規范，還應當重點關注上市公司內控缺陷的整改情況，持續跟蹤整改具體計劃與整改效果，而不只滿足于信息披露時形式上的模糊表述，避免連續多年披露相同的內部控制缺陷。此外，證監會等可以考慮對上市公司加大處罰力度，對未披露內控信息或內控信息披露存在問題的上市公司給予嚴厲處罰。二是利用大數據等高科技手段，監管上市公司。利用傳統監管手段，難以量化企業內部控制評價以及信息披露中存在的風險，但當前大數據已經在審計領域得到應用，該技術能為審計風險提供分析和預警能力，有效監督信息披露的合法性和合規性。

(二)加強企業內部控制制度建設

內部控制評價報告不夠專業及評價過高的原因在于部分上市公司管理層凌駕于內部審計機構之上，內審機構形同虛設。企業內部控制不僅是財務部門的責任，而且應當將內部控制要求融入到生產經營的全過程中，包括管理層和所有員工。當前仍有部分企業內部控制體系不夠系統與完整，內部審計部門沒有盡到獨立審計的責任，因此建立運行有效的上市公司內部審計機構是首要目標。其次，建立大數據平臺為基礎的內部控制體系。信息與溝通是內部控制的五大要素之一，貫穿于整體活動之中。大數據平臺能有效地對企業信息和數據進行收集、分析和處理，發現內部控制中存在的薄弱環節與風險點，有力地提高了內部控制質量，保障了企業披露的內控信息的真實性和完整性。最后，培訓內部財務人員與審計人員的專業技能也尤為重要。內部控制評價報告缺乏可比性不止需要外部監管機構發布具體的規定，還需要內部審計人員具有處理內控缺陷認定差異的能力和職業判斷的謹慎性。

(三)強化上市公司主動披露意識

從整體上看，目前我國上市公司自愿披露相關信息的意愿和程度普遍較低，披露的側重點傾向于財務信息而非預測性信息。迪博數據顯示，造成內控信息披露違規的主要原因是上市公司的董事會、監事會和管理層沒有盡到監督的責任。部分管理層傾向于披露好的經營成果和隱藏不良消息，在這樣的觀念指導之下，經營不善的企業可能選擇不披露或者信息披露不夠完整。因此，提高公司披露的內控信息質量的關鍵一步在于提高上市公司董事和管理層主動披露意識，自覺承當相應的義務。監管部門應當對缺乏主動披露意識的管理人員強調違法違規的嚴重后果，對未勤勉盡責的人員追究責任。此外，建立主動披露的良好治理規則，鼓勵外部投資者選擇自愿積極披露相關信息的企業，能夠真正有效促進企業主動地披露內控信息。

五、結語

綜上所述，我國上市公司內部控制信息披露方面還存在一些問題，包括信息披露不及時、內控評價報告專業性不足、披露內控缺陷不夠主動及對內控整改關注度不足等。一方面，外部監督部門應通過完善法律法規、規范制定標準、加強處罰等措施，加強對信息披露質量的監督。另一方面，企業應當完善內部控制體系建設，保障內部控制質量，提高內部人員專業技能與管理層主動披露意識。以上建議將進一步改善我國信息披露質量，促進企業良好發展。