私募股權投資基金涉稅處理及稅負差異

孫振杰（博士） 宋歌 （西北政法大學 陜西西安 710122）

隨著我國經濟的迅速發展和資本市場的逐步完善，私募股權投資基金業迎來新的發展機遇，在合理配置社會資源、支持實體經濟發展、助力供給側結構性改革與創新增長方面發揮了重要作用。

一、私募股權投資基金的概念與分類

私募股權投資基金（Priate Equity Fund，簡稱PE），是指以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金，其投資包括買賣股票、股權、債券、期權、期貨、基金等金融產品，以及投資合同約定的其他投資標的。

私募股權投資基金根據組織形式可以分為公司型、有限合伙型及信托型（也稱契約型）三種基金類型。（1）公司型基金。公司型包括有限責任公司和股份有限公司兩種，具有獨立的企業法人資格，是增值稅、企業所得稅納稅義務人。公司型基金具有雙重納稅的特點，公司通常就其投資收益繳納25%的企業所得稅，公司股東從公司取得的紅利繳納20%的個人所得稅。（2）有限合伙型基金。有限合伙型基金依據《合伙企業法》成立，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成，不具備獨立的企業法人資格，是增值稅納稅義務人，但不是企業所得稅納稅主體?；鹑〉猛顿Y收益后，普通合伙人與有限合伙人按《合伙協議》約定比例分配利潤、分別繳納企業所得稅或個人所得稅。（3）信托型基金。信托型基金是由各個基金份額持有人通過信托計劃或合同、契約等形式成立的虛擬主體，不具備獨立的企業法人資格，不是企業所得稅納稅義務人，不繳納企業所得稅。

二、私募股權投資基金的涉稅處理

（一）增值稅

私募股權投資基金的主要業務是買賣股票、債券、期貨、期權、基金等金融商品，按照《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅［2016］36號）規定，“營改增”后其經營業務屬于《銷售服務、無形資產、不動產注釋》所規定的增值稅金融服務稅目范圍，包括“貸款服務”“直接收費金融服務”和“金融商品轉讓”等三類金融服務。

1.基金層面。公司型、有限合伙型基金為《增值稅暫行條例》規定的納稅義務人，需繳納增值稅。信托型基金不具備法律實體，并非《增值稅暫行條例》規定的納稅主體，無需繳納增值稅。（1）貸款收入。依據《關于明確金融 房地產開發 教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅［2016］140號）規定，對于公司型、有限合伙基金，其取得的利息收入，包含各種占用和拆借資金所取得的收入、保本的收益、資金占用費、補償金、報酬等繳納增值稅。（2）金融商品持有和轉讓收入。公司型、有限合伙型基金在投資金融商品時應合理區分持有收益和轉讓收益確定增值稅納稅義務。持有金融商品獲得收益，按“貸款服務”繳納增值稅；反之，如果合同條款約定本金不保本或無約定保本條款的，其收益不繳納增值稅。對于轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨、資管產品、金融衍生品和其他金融商品的所有權所取得的收益，要按“金融商品轉讓”繳納增值稅，以賣出價扣除買入價后的余額為增值稅銷售額。

2.基金管理人層面。（1）管理、咨詢收入。三種類型基金的基金管理人提供金融資產管理、基金管理、信托管理、金融咨詢服務等取得的各項收入，按“直接收費金融服務”項目繳納增值稅，所收取的全部費用為增值稅銷售額。（2）簡易征收項目。信托型基金管理人在資管產品運營過程中發生了貸款服務，則作為增值稅納稅人，以賣出價扣除買入價后的余額為銷售額，按照3%的簡易征收率繳納增值稅。

3.投資人層面。（1）投資分紅或收益。投資人從基金取得的投資分紅或收益，不繳納增值稅；投資者取得的分配所得，如果合同中明確承諾本金到期可以全部收回，投資人取得的分配所得應當按照“貸款服務”繳納增值稅；否則，不繳納增值稅。（2）轉讓股份或基金份額。投資人轉讓持有基金股份或基金份額的，不繳納增值稅。（3）資管產品轉讓和持有收益按“金融商品轉讓”繳納增值稅；其持有期間取得收益，屬于保本收益（固定收益或浮動收益）按“貸款服務”繳納增值稅；反之，屬于非保本收益，不繳納增值稅。

另外，需注意的是，增值稅涉及不征或免征項目。主要包括：不征增值稅項目主要有存款利息收入、轉讓非上市公司股權所取得的轉讓收益和金融商品持有期間（含到期）取得的非保本收益；國債、地方政府債的利息收入等。并且按照《增值稅暫行條例》規定，基金投資人、基金管理人作為增值稅納稅人，其適用的增值稅稅率分為兩種，一是一般納稅人，適用6%稅率，可抵扣進項稅額；二是小規模納稅人，適用3%征收率，不可抵扣進項稅額。城建稅及教育費附加按照增值稅應納稅額的10%征收。

（二）企業所得稅

1.信托型、有限合伙型基金。（1）不繳納企業所得稅，避免了雙重納稅。信托型基金不具有獨立的法人法律地位，也不繳納企業所得稅。有限合伙型基金屬于合伙企業，依據《企業所得稅法》規定，合伙企業不是企業所得稅納稅義務人，不繳納企業所得稅。有限合伙型基金雖然避免了雙重納稅問題，但合伙企業以每個合伙人為納稅義務人，根據當年基金所形成的經營所得和其他所得（包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存所得），按照“先分后稅”的分配原則，根據《財政部 國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（財稅［2008］159號，以下簡稱財稅［2008］159號文件）規定，分配順序和方法是約定、協商決定、按實繳出資比例確定、以合伙人數量平均計算），分別計算每個合伙人應分配的所得額，但基金當年發生虧損的，計算分配的虧損額不能抵減合伙人的盈利。如果合伙人為自然人的，繳納個人所得稅；如果合伙人為公司法人的，繳納企業所得稅。（2）基金投資人的稅收抵減優惠。根據《國家稅務總局關于有限合伙制創業投資企業法人合伙人企業所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第81號）等規定，從事創業投資的有限合伙型基金，以股權方式直接投資于未上市的中小高新技術企業滿2年的，其合伙人如果是企業所得稅納稅義務人的，可享受創業投資額抵減企業所得稅的稅收優惠。即，按投資額的70%抵減該合伙人從基金分得的企業所得稅應納稅所得額；如果投資于多個企業的，可合并計算其可抵扣的投資額和應分得的應納稅所得額；當年不足抵扣的，可在以后年度結轉抵扣。

2.公司型基金。（1）存在雙重征稅問題。首先，公司型基金依據《公司法》成立，具有獨立的法人資格，是企業所得稅義務人，公司就其取得的應稅投資收益繳納25%企業所得稅；其次，作為基金的投資者，直接從基金盈利中分配的利潤，還要再繳納20%的個人所得稅，因此存在雙重征稅問題。（2）主要稅收優惠。公司型基金如果直接投資于其他居民企業，所取得的股息、紅利等權益性投資收益，如果符合《企業所得稅法實施條例》第83條規定的條件，可享受免征企業所得稅的優惠。若公司型基金已備案登記為創投企業，可根據《企業所得稅法》第31條、《企業所得稅法實施條例》第97條等享受稅收抵免優惠。

（三）個人所得稅

1.有限合伙型基金的合伙人。（1）不是企業所得稅納稅主體。根據財稅［2008］159號文件規定，有限合伙型基金以每個合伙人為納稅義務人，按照先分后稅的分配原則，分別計算每個合伙自然人或合伙企業的應分配的所得額；如果合伙人為自然人，繳納個人所得稅。如果基金當年發生虧損，計算分配的虧損額不能抵減合伙人的盈利。（2）轉讓股權收益適用5%—35%的五級超額累進稅率。合伙企業的自然人投資者轉讓股權收入比照“個體工商戶的生產經營所得”計算征收個人所得稅。（3）利息、股息、紅利所得，自然人投資者按20%繳納個人所得稅。另外，在個稅核算方式的選擇上，若基金投資者符合《財政部 國家發展和改革委員會 國家稅務總局 中國證券監督管理委員會關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知》 （財稅［2019］8號）所規定的備案創投企業標準，可在單一投資基金核算、按年度所得整體核算兩種方式中任選一種，用于計算個人合伙人來源于基金所得的個人所得稅應納稅額。個人合伙人選擇按單一投資基金核算的，其從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅；選擇按年度所得整體核算的，其從基金取得的所得，按照“經營所得”，適用5%—35%的超額累進稅率計算繳納個人所得稅。

2.信托型和公司型基金的投資人。從投資者層面來看，對于信托型和公司型基金的投資人應區分股息紅利所得或股權轉讓所得分別進行稅務處理。如果投資者為自然人，遵照其他規定繳納個人所得稅。

（四）印花稅

公司型、有限合伙型、信托型基金都是印花稅納稅義務人，對涉及的營業賬簿、產權轉移書據及證券交易繳納印花稅。比如在資金募集環節，對于公司型、信托型基金，其基金投資人的出資如果在實收資本和資本公積科目核算，需要按照實收資本、資本公積合計金額的萬分之二點五繳納印花稅；基金收購或轉讓其他公司的股權，簽訂的股權收購協議中股權收購價格按照“產權轉移書據”適用0.5‰的稅率貼花。

對于合伙制基金，由于基金合伙人的實繳資本，在會計核算上不計入實收資本和資本公積會計科目，而是計入“歸屬于合伙人的凈資產”項下的二級會計科目，對該實繳資本是否應繳納印花稅，記載出資的賬簿是否按實收資本和資本公積合計金額的萬分之五計算印花稅，政策執行上還存在爭議。

三、不同類型基金的稅負差異

通過對信托型、合伙型、公司型三種私募股權基金涉稅處理的分析發現，不同類型的基金在稅收，尤其是企業所得稅方面會有顯著差別。從企業所得稅來看，公司型基金存在雙重征稅的弊端，有限合伙型基金雖然沒有雙重征稅問題，但卻不能享受股利分紅的免稅優惠，信托型基金則二者兼顧，既沒有雙重征稅問題，也能享受股利分紅免稅的優惠。本文結合案例對三者的稅負差異進行了比較。由于篇幅所限，本文主要分析投資人為境內自然人投資者的情況。

例：2018年1月，自然人甲向天時基金投資人民幣2 000萬元，天時基金將該投資款全部直接用于對金鼎公司（境內未上市的居民納稅人）的股權投資，2018年10月金鼎公司給天時基金分紅200萬元；2018年12月，天時基金將持有的金鼎公司的股權以2 500萬元價格對外轉讓；天時基金2018年度會計利潤為700萬元，2018年12月基金管理人——大成公司（一般納稅人）取得管理費100萬元。假設甲的基金投資分紅分配比例為100%，其他業務和小微企業稅收優惠影響暫不考慮；企業所得稅稅率為25%，有限合伙型基金比照“生產經營所得”，適用5%—35%的五級超額累進稅率，其稅率隨應稅所得金額大小在5—35%范圍內變動，為便于計算和比較，統一規定有限合伙型基金的所得稅稅率也為25%。

案例分析：依據《個人所得稅法》規定，個人取得利息、股息、紅利所得要按20%稅率繳納個稅。三種類型基金的所得稅總體稅負情況見表1。

表1 三種類型基金的所得稅總體稅負 單位：萬元

1.有限合伙型基金稅負分析?；鸩焕U納企業所得稅，甲應繳納個稅合計140萬元，其中股息、紅利40萬元，股權轉讓100萬元；企業所得稅0、個稅140萬元，合計稅負140萬元；基金管理人的增值稅應納稅額為6萬元（100×6%）。

2.公司型基金稅負分析。基金直接投資于金鼎公司（境內其他居民企業），所取得的200萬元股息、紅利所得，享受免征企業所得稅優惠；基金就股權轉讓所得500萬元，繳納企業所得稅125萬元；甲應繳納個稅合計115萬元，其中股息、紅利40萬元，分紅75萬元。企業所得稅125萬元、個稅115萬元，合計稅負240萬元；基金管理人的增值稅應納稅額為6萬元（100×6%）。

3.信托型基金稅負分析?；鸩焕U納企業所得稅，甲應繳納個稅合計140萬元，其中股息、紅利40萬元，股權轉讓100萬元。企業所得稅0、個稅140萬元，合計稅負140萬元；基金管理人的增值稅應納稅額為6萬元（100×6%）。

從以上可以看出，當投資者為自然人時，公司型基金由于存在雙重納稅問題，總體稅負最高，為240萬元；有限合伙型、信托型基金的總體稅負相同，為140萬元。但如果從自然人角度看，投資于公司型基金，自然人承擔的直接稅負最低。

四、結論

綜上所述，私募股權投資基金的稅收問題，不僅涉及多個稅種、涉稅處理比較復雜，而且對于不同類型的私募股權投資基金，其基金本身和基金投資者還存在稅負差異大的問題。因此，研究相關稅收業務處理規則，用足、用好相關稅收優惠政策，對于降低私募股權投資基金及其投資人的稅負至關重要。

對于基金投資者而言，選擇哪種類型的基金更適合，應結合基金自身的發展規劃、行業特點和經濟業務要求，統籌比較分析不同類型基金的稅負差異性，做好優劣比較。比如，選擇有限合伙型基金，合伙人從基金取得的收益不需要在基金層面繳稅，但在投資環節需要繳稅；選擇公司型基金，基金取得的收益雖然要在基金環節繳稅，但投資者從基金取得的稅后利益可作為“免稅收入”。同時，基金投資者還應結合投資經營情況、地區稅收優惠政策的差異，綜合考慮基金組織形式的選擇，從而把私募股權投資基金的總體稅負降到最低點。