保理業務中的“合格應收賬款”法律問題分析

房嬿嬿

摘要：隨著我國經濟的不斷發展，貿易也迅速發展起來，買方在貿易市場上往往占有優勢地位，下游供應商除了要滿足顧客的結算需求，還需要解決自身的資金融通問題。為解決這一問題，商業保理作為一種新型的結算方式應運而生并得以迅速發展。保理業務發展的同時，也帶來了越來越多的法律問題，為了解決這些問題并讓保理業務在發展中變得越來越規范和方便，溫州就保理業務中的“合格應收賬款”法律問題進行簡單探討，并提出相關建議。

關鍵詞：保理業務;合格應收賬款;法律問題;分析

隨著全球經濟一體化的不斷發展，國際貿易的競爭越來越激烈，買方市場已逐漸形成。在信用證使用率連年下降的同時，賒銷結算越來越盛行并成為貿易的主流結算方式。由于賒銷中常常面臨資金占壓及進口商的信用風險等問題，而保理業務能夠很好地解決這類問題，因此保理業務在歐美、東南亞等地區越來越流行，并迅速在世界各地得到發展。賒銷貿易下保理業務的迅速發展不可避免的帶來了一些法律問題，而解決好這些問題才能讓保理業務發展得更好。

一、保理業務中的“合格應收賬款”法律問題概述

保理業務即應收賬款的融資業務，其法律實質就是應收賬款債權人與保理人之間的債權轉讓。保理業務的前提是必須要有應收賬款債權，開展保理業務首先需要解決的就是“應收賬款的范圍”及“應收賬款是否合格”的問題。

我國《應收賬款質押登記辦法》以及《商業銀行保理業務管理暫行辦法》對應收賬款進行了詳細的釋義。根據相關規定，應收賬款的范圍包括：銷售、出租產生的債權;提供醫療、教育、旅游等服務或勞務產生的債權;基礎設施和公用事業項目的收益權;提供貸款或其他信用活動產生的債權，以及其他以合同為基礎的具有金錢給付內容的債權。應收賬款不包括因票據或其他有價證券而產生的付款請求權，法律法規禁止轉讓的付款請求權。

“應收賬款是否合格”其實就是保理人“能不能做”的問題，保理人能做的就是合格應收賬款。實踐中，保理業務的“合格應收賬款”并沒有統一的標準，只要是在相關法律框架之內，結合保理人自身的風險控制標準，能夠“風險自擔”即為合格。由此，確認合格應收賬款，只要研究清楚“應收賬款的法律框架是什么”以及“保理人能風險自擔多少”兩個問題就可以了。法律框架，指在應收賬款融資業務中，法律法規明確或禁止的不能從事的行為。風險自擔，指在法律允許的保理業務范圍內，保理人能夠承受應收賬款風險的程度，它取決于保理人自身的能力。

二、保理業務中的“合格應收賬款”相關法律問題

保理（Factoring），是“保付代理”的簡稱，一般指賣方將其現在或將來的基于其與買方（付款人）訂立的貨物銷售或服務合同所產生的應收賬款轉讓給保理人，由保理人向其提供資金融通、銷售分戶賬管理、賬款催收、壞賬風險擔保等服務的綜合性金融服務。保理按照服務項目的不同組合及其特點可劃分為不同種類。按保理人是否保留追索權，可劃分為有追索權保理和無追索權保理兩類。有追索權保理又稱回購型保理，指在應收賬款到期而未能從付款人處收回時，由賣方無條件按約定價格回購應收賬款或歸還融資。無追索權保理又稱買斷型保理，指應收賬款無法得到清償時，由保理人承擔應收賬款的壞賬風險。

保理合同，是保理人與應收賬款債權人之間訂立的雙務有償合同，是應收賬款債權人將其現有或將有的應收賬款轉讓給保理人，由保理人為其提供資金融通、應收賬款管理或催收、債務人付款擔保等服務的合同，包含了債權轉讓和信息服務兩方面內容。保理合同以基礎交易合同中的債權債務為基礎，其履行又離不開付款人的配合。

為便于對保理業務中“合格應收賬款”問題的理解，本文從國家法律規定、保理合同的訂立及其履行三個層面進行闡述。

（一）“合格應收賬款”的法律標準

我國諸多法律法規對應收賬款的轉讓均有相應規定。比如，合同法第79條，物權法第228條，商業銀行保理業務管理暫行辦法第13條等，既有實體權利的要求，又有轉讓程序的要求。通過歸納總結，原則上保理人不能受讓的應收賬款有：因不合法交易而導致無效的應收賬款、權屬不清的應收賬款、已經轉讓或設定擔保的應收賬款、正在發生貿易糾紛的應收賬款、第三方主張代位權的應收賬款、可能發生債務抵消的應收賬款、法律法規規定不得轉讓的應收賬款、當事人約定不得轉讓的應收賬款，以及可能存在其他權利瑕疵的應收賬款。

只有在相關法律框架內從事保理業務，才能有效保護各相關方的權益，減少法律糾紛，避免不必要的麻煩。

（二）保理合同中的“合格應收賬款”條款

依據《民法典》第762條，保理合同應當采用書面形式。

對于保理合同中的 “合格應收賬款”條款，可以從保理人和應收賬款債權人兩方角度入手。

保理人期望以更低的價格購買到更低風險的應收帳款。除價格外，其更重視應收賬款的收款風險。保理人可以根據自身的業務政策及風險承受能力，對保理合同中有關基礎交易的業務類型、付款方式，付款人資信，債權人資信，債權憑證的形式、債權申報及其審核程序、債權瑕疵保證、保理最低及最高限額，以及回購條件等方面進行約定，限定符合其要求的“合格應收賬款”。

應收賬款債權人期望以更低的費用來獲取更多的資金融通，并避免應收賬款回購。除價格外，其更重視應收賬款的回購風險。應收賬款債權人希望保理合同對轉讓債權的限制越少越好，且更愿意接受無追索權保理，更關注合同中有關基礎交易審核、資金支付，以及回購條件和回購費用等條款。

在實踐中，保理合同通常由保理人一方提供，合同條款往往偏重于保護保理人一方的權益，對“合格應收賬款”的認定較為嚴苛。

（三）保理合同履行中“合格應收賬款”的風險承擔

保理合同的履行至少涉及三方法律主體，即保理人、賣方和買方（付款人）。根據相關法律規定及合同約定，各方需對轉讓的應收賬款債權承擔相應的法律責任和風險。