ICO的國際監管與會計處理規范探討

朱丹 史慧燃 郝小瑜 管書悅

摘要受區塊鏈技術發展支撐，ICO融資方式已對世界產生重大影響，但其會計處理和監管仍是目前財務會計領域的新興問題。針對ICO市場現狀，整理世界主要國家對ICO的監管態度，梳理準則制定機構與世界各大會計職業團體意見，針對ICO代幣發行人的會計處理規范展開分析，研究認為，應根據ICO合同規定的不同代幣性質去選擇適用的會計準則和核算方式。在此基礎上，還對未來虛擬代幣購買協議、發行代幣交換員工服務的核算以及與ICO相關的信息披露工作提出了研究建議。

關鍵詞 ICO；虛擬貨幣；監管；會計核算；披露

DOI： 10.19840/j.cnki.FA.2021.04.004

*基金項目：教育部人文社科項目“‘一帶一路會計監管合作研究”（項目編號：19YJA790114）；第十三屆國家級大學生創新訓練項目“加密貨幣會計核算問題研究”（項目編號：201910611004）

ICO（Initial Coin Offering）是虛擬貨幣首次公開發售或數字貨幣首次公開募資的簡稱，指公司或非公司組織利用區塊鏈技術發行虛擬貨幣（如比特幣、以太幣），進行資金籌措的融資活動。ICO同時融合區塊鏈技術和眾籌思想，通常由發行人草擬白皮書[1]，說明為某個創意或者平臺運行展開融資；投資人如果認可白皮書內容，則可使用現金或者數字貨幣進行認購，并在將來獲得（折扣獲得）平臺產品或者服務作為回報。ICO過程如圖1所示。

ICO在越來越多的新興科技創業項目中流行，亞洲航空就考慮用BigCoin作為自己的新興金融平臺貨幣，取代原有的Big積分獎勵計劃，并適機進行ICO融資。由于不受類似IPO那樣的強力監管，ICO為創業者提供了簡易融資新渠道。但目前，社會各界對ICO的看法還存在較大爭議。有人質疑ICO的合法性，認為ICO發行的代幣是不受監管的證券，應予以禁止；但也有人提出，ICO是技術創新驅動融資方式變革的探索，具有跨時代的意義。

創業項目的失敗率往往很高，ICO融資直接面向世界各地的投資者，代幣構成簡單，資金籌集也不存在上限，因此，如果缺少法律的認可和監管，ICO在可能帶來高回報的同時，確實也讓投資者面臨異常的高風險。這種新型融資方式給現有的會計理論體系也帶來了新的挑戰，IASB（國際會計準則理事會）和FASB（財務會計準則委員會）等權威會計準則制定機構與包括PWC在內的各大會計師事務所都逐漸開始針對ICO展開相關研究。本文在討論ICO市場發展和法律監管現狀的基礎上，重點分析了ICO發行人的不同核算方案和ICO信息披露與監管等問題。

一、ICO市場現狀及各國監管態度

受區塊鏈技術支撐，ICO的融資流程簡單，并且幾乎不需要監管審批，因此與幾乎所有的傳統融資方式相比，高效和快速都是ICO的優勢，非常有利于用來迅速解決創新項目的融資需求。得益于區塊鏈技術的廣闊應用前景和能夠極大提高全球經濟資本配置效率的潛力，全球ICO市場在一片爭議聲中仍然發展起來了。根據區塊鏈數據平臺LongHash統計，2019年，全球ICO項目融資額的中位數已達680萬美元，遠高于2018年的131 814美元。

但是，在為創新項目融資帶來極大便利的同時，ICO這種新興融資方式也因為制度尚不夠完善，可能使投資者面臨極度的高風險。以2016年由一系列以太坊智能合約組成的“The DAO”項目為例，該項目通過一種類似于風險投資基金的方式成功融資1.6億美元，之后卻很快由于出現技術漏洞，項目損失上百萬美元，最終以失敗告終。

雖然ICO的項目白皮書是包含項目商業模式、技術實力、團隊能力以及發展前景的重要文件，但目前發行人并不需要將白皮書提交給除ICO籌資平臺之外的任何監管機構或者投資者[2]。事實上，由于企業利用ICO融資的發展勢頭過于迅猛，而ICO的法律地位目前還沒能真正得到確認，因此，當前各方對待ICO的態度都非常謹慎，呼吁能從監管角度盡快出臺規范，避免ICO可能帶來的風險。中國人民銀行在2017年9月曾針對屢禁不止的利用ICO進行非法集資和洗錢等行為，聯合7個部委發布《關于防范代幣發行融資風險的公告》，取締了與ICO有關的虛擬代幣交易活動。

李智等人提出，由于數字貨幣去中心化和匿名性的特征，在互聯網金融的發展背景下，如何加強數字貨幣監管的國際合作已成為亟待解決的問題[3]。反洗錢金融行動特別工作組（FATF）的反洗錢和反恐怖融資行動、全球稅務執法聯合主席（J5）關于稅收保護的實踐以及國際清算銀行發布的《中央數字貨幣》《金融科技服務：初步考慮》《中央銀行數字貨幣的點睛之筆》等都是基于國際監管合作的嘗試和創新。

為此，本文整理了當前世界主要國家金融監管機構對ICO的態度與相關規定，如表1所示。

從上述各個國家對ICO的監管態度和規范中可以看出，各國對待ICO這種新型融資形式都非常重視，但態度非常謹慎，只有日本和新加坡等國家對ICO采取較為寬松的監管政策。總的來說，ICO的市場發展趨勢已經非常明顯，監管日趨規范，發行代幣合法化有望成為國際趨勢。但當前理論界和實務界對數字貨幣的會計處理方法莫衷一是，其核算亟待進一步研究與規范，因此本文以下部分專門討論了ICO的會計核算問題。

二、ICO發行人的會計處理

若企業通過ICO發行代幣進行籌資，該項交易在財務報表中應當如何反映呢？本文在綜合當前各大會計職業團體對ICO會計核算意見的基礎上，依據ICO的業務特性，提出在不同條件下的ICO可能分別具有收入、權益工具或負債的特性，因此以下分別進行介紹。

（一）將ICO代幣作為收入進行核算

IASB認為，滿足特定條件時，報告主體可以按照國際財務報告準則第15號《客戶合同收入》（IFRS 15）來核算ICO代幣。IFRS 15將“客戶”定義為“與某一實體約定以相應的對價，獲取作為該實體日常活動產出的貨物或服務的一方”。在這種情況下，可以將代幣投資者理解為“客戶”，即代幣和私鑰代幣的擁有者。“合同”則為發行實體對投資者的承諾，其內容根據ICO條款設計有所不同，是分析交易實質的重要依據。在“收入”合同中，發行實體通常需要履行一項或多項單獨的履約義務，例如在未來某個日期免費或折價轉讓發行實體生產的貨物或服務。同時，發行實體還應根據為履行合同義務所需要支付的對價（商品的價值）來確定合同價格，并考慮可變對價、非現金對價、應付客戶對價以及合同中是否存在的重大融資成分等因素的影響，并將交易價格分攤至各項履約義務。

IFRS 15要求將控制權的轉移作為收入的確認依據，并定義控制權為“客戶對相關商品或服務的主導權和剩余索取權”。根據ICO代幣發行的特點，本文認為，與發行代幣相關收入的確認并非在某個時點上完成，而是隨著時間的推移逐漸發生的。因為首先，ICO融資通常在項目開發前進行，如果ICO對應項目不能在規定的日期發生，投資者有權索回全部或部分的初始投資金額，即發行實體對所籌資金沒有絕對控制權；其次，代幣只是一種虛擬的存在，投資者購買代幣的目的是為了獲得平臺在未來某段時間的使用權或某種創業商品及服務，而不僅是為了獲得代幣的控制權。

下文舉例說明按收入準則核算ICO的具體情況。假定A公司于2020年7月1日通過ICO發行了5 000萬份代幣，發行時共募資5 000萬元，此時代幣的市場價值為每份代幣1元。

1.初始計量

假定投資人用現金認購，那么此次ICO可募集價值5 000萬元的現金。根據收入準則規定，收到的現金應作為A公司在未來完成履約義務時實現的收入，因此，ICO籌資不會導致A公司的股權稀釋，會計分錄為（單位為萬元，下同）：

借：現金或存款5 000

貸：遞延收入5 000

2.后續計量

假定（1）：2020年12月31日，根據交易所報價，假定每份代幣的價值已上升為10元，總市值5億。此外，假定此時A公司尚未生產出可出售的商品，因此仍然無法確認收入。那么，此時發行人A公司應根據代幣價值的變動編制會計分錄：

借：未實現持有投資損益45 000

貸：重估價賬戶45 000

同時，

借：留存收益45 000

貸：未實現持有投資損益45 000這是因為按照IFRS 15要求，ICO“遞延收入”負債在資產負債表上應按預期的等值贖回價值進行重估。所以即使初始ICO的價值為5 000萬元，由于贖回權的市場價值增加，投資人現在也會希望兌現5億元的商品銷售等值。如果A公司維持贖回權的價格為原始價格1元，而非年底的市場價格，則可以避免重新估值，但這樣做將限制甚至消除代幣市場價格上漲的潛力，不符合代幣資本增值的屬性。因此，在應用IFRS 15核算ICO時，發行公司應記錄并承擔在任何時間點上所有代幣的未來履約責任價值變動。

假定（2）：2020年12月31日，假定根據交易所報價，每份代幣的價值已下降至0.10元，總市值500萬元。此時，如果A公司按500萬元將它發行的代幣全部贖回，從財務上講，A公司立即就可以獲益。此筆交易過后，它不僅可報告收益4 500萬元，且在付出500萬元用于贖回當初發行的代幣過后，仍能擁有4 500萬元的現金，相關會計分錄為：

借：遞延收入4 500

貸：未實現持有投資損益4 500

同時，

借：遞延收入500

貸：現金500

上述分析表明，將ICO籌集的資金作為收入交易進行核算，可以避免ICO發行人的股權稀釋或者負債增多帶來的杠桿比率變化問題，因此，不少的發行實體都愿意選擇以這種方式來進行代幣發行的核算。例如，成立于2015年的Blockstack（由Blockstack Token LLC開發的一個ICO項目）是一個基于比特幣網絡的開發平臺，旨在創造一個能使用戶真正掌握自己身份和數據的應用生態系統區塊鏈。2019年7月，美國證券交易委員會批準Blockstack根據Reg A+規則出售價值2800萬美元的代幣，使Blockstack成為了全球第一家獲得美國證監會正式批準的STO（證券化代幣發行）區塊鏈項目。根據該公司在2019年4月11日提交給美國SEC的初步發行說明書，它在2017年曾分配了4.4億個代幣給第三方投資者，對這筆交易，該公司就是按收入準則來核算ICO發行所得的。

這家公司認為，Stack代幣不是用于會計目的的證券，它們既不符合負債的定義，也不承諾在將來賦予代幣持有人收益、剩余利潤或其他回報；相反，Stack代幣的經濟本質與客戶銷售合同的關系最密切，因為網絡是Blockstack公司的主營業務，而購買代幣的各方都是網絡開發和網絡使用推廣的利益相關者。

根據Blockstack的ICO合同，發行人主要承擔兩項履約義務：（1）開發具有代幣功能的實時、可操作和去中心化的網絡；（2）在網絡上擁有100萬個經過驗證的用戶。如果這兩項義務沒有如約完成，Blockstack需要將80%的初始募集資金返還給投資者。因此，受此履約義務的約束，Blockstack最后將部分集資額定義為收入，部分集資額確認為限制性資產。

最終，Blockstack根據ASC 606（即美國的新收入準則）來對代幣發行進行會計核算，合同價格為Blockstack提供開發平臺服務所期望獲取的對價，在客戶獲得相關商品和服務的控制權時確認為收入。根據合同條款約束，合同對價的80%為可變對價，取決于履約義務的完成情況。只有當與這部分可變對價關聯的全部不確定性均已消除、并且收入極可能不會發生逆轉時，Blockstack才確認相關收入。同時，由于發行人收到資金和滿足客戶要求之間的期限主要在一年之內，Blockstack認為，該合同不存在任何重大的融資成分。

在具體的賬務處理方面，Blockstack依據收入準則，在合同規定的履約期內將此次ICO所得逐步確認為銷售收入，并根據合同按照執行服務所發生的成本占預計總成本的比例，從Stack代幣發行所得中逐步確認利潤。以2017年發行的4.4億個代幣為例，在發行當年，Blockstack確認了40萬美元的收入和740萬美元的遞延收入；在2018年，繼續確認了 3 450萬美元的收入和250萬美元的遞延收入。

相比此前美國SEC對區塊鏈代幣進行的簡單“定性”或罰款、叫停發行或者對發行人采取的其他強制行動，Blockstack的此次ICO成為了首個獲得美國SEC批準的代幣發行案例，是美國進一步完善其對區塊鏈與數字資產的監管體系、推動區塊鏈項目在受SEC監管的資本市場內進行融資的一次代表性事件。與此同時，該公司對此次ICO的核算方式也具有一定代表性和借鑒價值。

（二）將ICO代幣作為其他項目進行核算

除了可能適用收入準則之外，對于ICO代幣發行的會計核算，當前還存在其他競爭性觀點，包括作為權益工具、金融負債或者其他項目等。

1.將ICO代幣作為權益工具進行會計核算

IASB提出，如果ICO中發行的加密資產符合國際會計準則第32號《金融工具：列報》（IAS 32）規定的條件且不構成合同義務，則應將所發行的代幣作為權益工具進行核算。例如，如果合同規定ICO所發行加密資產的持有人有權從發行人的留存收益中獲得支付，那么就應當將代幣作為權益工具進行會計核算。

在實踐中，美國SEC應用豪威測試來判定ICO代幣是否屬于金融工具，具體標準為以下四點：投資者投入了資金、投資者的資金流向了共同實體、投資者有收益預期、投資者預期依靠他人的經營管理而不是自己的努力獲得收益。如果以上四點能同時得到滿足，則ICO代幣就應當按權益工具進行核算。

被判定為權益工具的ICO代幣發行，應遵循國際財務報告準則第9號《金融工具》（IFRS 9）進行會計核算和處理。在發行代幣時，借記現金增加，同時貸記所有者權益；并且代幣的發行過程要受政府相關部門的嚴格監管。以美國公司Documo Inc.為例，這家進行工作流程軟件開發的企業，在2018年5月通過ICO發行了權益型代幣DCMO。根據發行白皮書，DCMO代幣的持有者與Documo公司普通股股東擁有相同的所有權、控制權、優先權和限制，并且發行人Documo公司還承諾將按照投資人持有代幣的一定比例，用美金、比特幣或以太幣支付股息。

但是，目前ICO的發行人普遍希望避免將代幣確認為權益型代幣，因為權益型代幣的發行需要受當地證券交易委員會的嚴格監管，并且還會稀釋創始人的股權比例。所以從當前已有的實務案例來看，將ICO代幣確認為權益工具進行會計核算的公司很少，發行人通常都盡量將ICO代幣設計成實用型代幣，定義它只是可用來消費發行方在將來所提供商品或服務的一種預付費權利，從而使發行人通過ICO籌集的資金更具有遞延收益的性質。

2.作為金融負債進行核算

如果ICO代幣符合IFRS 9中金融負債的定義，則應當遵循該準則確認負債。例如，假定ICO合同規定發行人有義務以現金對代幣進行結算，或需在預先確定的未來日期將代幣兌換成其他金融資產或服務，那么就應當按發行所得確認金融負債。再比如，如果ICO合同規定，當發行人實現特定收入目標后，代幣持有者能有權獲得用法幣或加密貨幣支付的現金時，這樣的代幣發行所得也應當按金融負債予以核算。

3.作為或有負債進行核算

ICO中，代幣發行人取得發行收入的前提條件是提供代幣給認購人，并承諾對代幣持有者承擔一定的責任。對于責任的描述，在ICO合同中規定的條件可能是不確定的，或者合同安排沒有導致金融工具產生、也沒有承諾在未來向客戶交付商品或服務，但即使在這樣的條件下，發行人也很可能會對代幣持有人負有一定的法定或推定義務。比如，發行人可能會承諾構建一個交易所，供加密資產的持有者與交易所的其他用戶進行商品或服務交易。在這種情況下，發行人主體對于自己可能承擔的責任可以適用國際會計準則第37號《準備、或有負債和或有資產》進行會計確認。

4.按其他項目進行核算

在ICO中，如果會計主體發行的加密資產不在當前IFRS 9約束的范圍內，則按照國際會計準則第8號《會計政策、會計估計變更與差錯》（IAS 8）的要求，公司應制定和選擇一種能為報表使用者提供有用信息的會計處理方案來進行核算。

三、與ICO相關的其他會計問題

（一）未來虛擬代幣購買協議（SAFT）的會計核算

2018年上半年，一些ICO發行人采用未來虛擬代幣購買協議（Simple Agreement for Future Tokens，簡稱SAFT）這種預售模式來吸引潛在投資者[4]。在SAFT模式下，投資者以一定的折扣價格預購發行公司ICO項目上線后將發行的虛擬代幣，但投資者在未來能得到的代幣數量取決于ICO所發行代幣的最終價格[5]。由于該價格在短期內受流動性投機資本、礦商行為以及加密貨幣內部不穩定性的顯著影響，因此，投資者初始投入的固定資金通常只能得到可變數量的ICO代幣。如果發行公司最后不滿足發行條件，不能在協議規定的日期內成功完成ICO，那么，發行公司需要返還投資者全部或一部分的初始投資。因此，發行公司對SAFT募集資金將可能承擔負債義務。

此外，當SAFT協議承諾在未來向投資者交付特定商品或服務等非金融資產時，由于交付標的通常難以用現金或其他金融工具凈額進行結算，在這種情況下，為了反映交易的經濟實質，發行人不應當將SAFT協議作為金融工具來核算。本文建議此時可將SAFT作為銷售合同看待，并同時將收到的初始投資作為合同負債處理。

（二）發行人用ICO代幣交換特定商品或服務的會計核算

在某些情況下，發行人可能用ICO代幣來交換特定的商品或服務。例如，用代幣交換交易平臺的維護服務，或將代幣直接作為員工激勵手段。在核算發行人為交換商品或服務而發行的ICO代幣時，借方應當根據發行人所收到產品或服務的性質，考慮是資本化作為一項資產予以確認，還是直接確認為費用處理（例如軟件研發費用）；貸方則需要根據發行人因發行代幣而承擔的履約義務性質來決定，與一般情況下ICO中發行代幣的核算原則相同。例如，當發行人承諾在未來為ICO代幣投資者提供某種商品或服務時，就應根據國際財務報告準則第15號《客戶合同收入》的規定來確定貸方科目。

在實務中，ICO代幣有時也被一些公司當作工資對價，用以交換員工的服務。在這種情況下，企業應該首先按照國際會計準則第19號《雇員福利》（IAS 19）的要求核算應支付給員工的工資，即在員工提供服務的會計期間內，借記相應的費用賬戶，貸記應付職工薪酬賬戶。當發行人用代幣替代現金實際進行工資發放時，可根據交易的實質和特點，將發行代幣的合同類比作客戶收入合同進行會計處理。即當公司發行代幣用以工資支付時，一方面應在借方沖銷因員工服務而形成的應付職工薪酬負債，另一方面則同時在貸方計入遞延收益，將所發行的代幣作為員工工資的預支處理。在將來每個資產負債表日，發行人再根據特定代幣的公允價值來調整這項負債。并且，隨著員工為公司所提供的勞動服務價值逐漸累積，發行公司可逐步將遞延收益轉為代幣發行收入，即在借方記“遞延收益”，貸方確認收入。

（三）ICO代幣發行的披露問題

雖然公司在進行ICO融資時需要發布白皮書，但目前并不存在統一的白皮書信息披露規范，因此，ICO代幣的信息披露問題非常值得監管方重視。一般來說，投資者需要通過白皮書明確ICO代幣投資的對價、技術模式和具體用途，充分了解投資代幣的特性、功能和風險。因此，發行公司應當在白皮書中充分披露自己的財務狀況和經營情況等信息，并邀請獨立第三方的專業人士對白皮書進行鑒證。

本文認為，對于一項規范的ICO代幣發行，白皮書中至少應當披露發行人的業務范圍及性質、管理層、資產創設、商業模式、技術手段、風險警示等內容，并且除了發行時的特別披露以外，還應當進行持續性披露，甚至要求融資方引入第三方審計作為監督手段，定期報告發行人及其ICO項目的風險情況，及時說明技術開發情況、關聯交易、經營范圍重大變化以及重大虧損、合并、解散甚至破產等重大事項。同時，監管方還應針對ICO交易的特點，著手建立完善的投資者教育機制。

此外，發行人還應當在相關財務報告中對其代幣的會計處理方案進行充分披露，包括但不限于與ICO代幣會計政策選擇相關的職業判斷，代幣公允價值的確定方式以及潛在的不確定性和風險因素識別與管理等。

四、結論與展望

本文討論了當前市場ICO的現狀和世界主要國家對ICO的監管態度，針對ICO中代幣發行人的會計核算問題展開了比較深入的分析。本文認為，對代幣發行的會計核算，不能簡單地一刀切，而應根據ICO合同規定的具體條款對代幣的發行選擇不同的適用準則。目前，較為主流的方法是將ICO中籌集的資金在ICO項目開發期內，按照履約義務的完成進度逐步確認為收入。但是在不同的合同條款規定下，發行代幣也可能作為金融工具、或有負債等項目進行核算。在總結了世界各大會計職業團體對ICO的核算意見和各國政府出臺的ICO監管措施之基礎上，本文最后還提出了與ICO相關的一些披露建議。

盡管現在ICO項目的失敗率很高，在一些國家也還未得到正式的法律許可，但這種代表了新興科技支持的便捷高效融資新渠道已對世界金融領域產生了顛覆性的影響。比如，Facebook宣布發行的Libra代幣，致力于在全球范圍內發展為一種低門檻交易媒介，使數十億人得以使用低波動性的加密貨幣。因此，研究代幣的發行人、持有者和交易者應當如何對代幣進行會計核算與信息披露，從而確保會計信息的相關和可靠，保障投資者對會計主體風險與收益情況的知情權，已經成為當前會計實務所面臨的一大挑戰。如果缺乏統一的會計規范標準，將直接降低ICO會計信息在不同企業之間的可比性，不利于財務報表使用者的投資決策和監管部門的有效監管。

基于此，本文呼吁各大會計職業團體應盡快完善加密貨幣的相關會計處理規范，用包容新生事物的心態去規范ICO的市場監管問題，結合現代經濟交易的發展趨勢，不斷去提高和完善相關的會計披露與監管要求。AFA

參考文獻

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[3]李智，黃琳芳.數字貨幣監管的國際合作[J].電子科技大學學報（社科版），2020，22（01）：12-19.

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[5]孫國峰，陳實.新型ICO的法律規制——對SAFT模式下虛擬代幣ICO監管的思考[J].中國金融，2018（19）：47-48.

（審稿：陳莉萍編輯：張春紅）