我國金融控股公司風險防范的法律對策

李曉娜

摘要：隨著社會主義經濟蓬勃發展，我國近年涌現了眾多金融控股公司。2020年11月1日正式實施的《金融控股公司監督管理試行辦法》對金融控股公司做出了法律上的規范。在金控公司的經營管理中，仍有需要建立健全自身的風控體系應對市場環境。探索金融控股公司風險防范的法律對策，事關經濟市場和金融市場的繁榮穩定。本文將從內部外部兩個方面論述這一法律問題。

關鍵詞：金融控股公司;風險防范;法律對策

一、金融控股公司的定義及現狀：

1、金融控股公司的定義

金融控股公司是在當代金融分業監管制度下產生的能夠使金融行業實現綜合經營的一種組織形式。在該組織形式中，金融控股公司可視為集團公司，其它金融企業可視為成員企業。集團公司與成員企業間通過產權關系或管理關系相連接。各成員企業在集團公司的統一管理下，各自獨立承擔民事責任。

2、我國金融控股現狀

目前我國金融控股集團主要分為以下四類：第一類是金融機構形成的控股集團，如中國人民銀行最新受理的中國中信有限公司和中國光大集團股份有限公司關于設立金融控股公司的行政許可申請。第二類是以國有商業銀行獨自或合資成立的金融控股公司，如中銀投資集團控股有限公司。第三類是以產業資本投資形成的金融控股集團，如海爾集團（青島）金融控股有限公司。第四類是由各地方國有資產經營有限公司構建的地方性金融控股集團，如北京金融控股集團有限公司。

二、金融控股公司的內部風險及法律對策

1、金融控股公司的內部法律風險

（1）信息披露與關聯交易問題。金融控股公司的出現在一定程度上緩解了分業監管帶來的弊端，但因其復雜的管理和股權結構，也導致了一些特殊的風險。例如，大多數的金融控股公司都會對一定程度上削弱子公司的經營管理權限，稍有不慎，就會導致在日常經營中經常會有子公司之間的內部消息互相傳播，這對于外部市場的交易者來說是及其不公平的。在進行交易的過程中，因金融行業獨特的互通性，在集團之間進行內部撮合交易或跟投等行為時有發生，表面看有擴大收益的作用，但是在一個金控集團內部之間互相關聯，會導致金控集團整體交易和運營內容趨同化，大大降低金控集團整體的風險抵御能力。一定程度上損害了其中某些子公司的利益，也造成了市場交易主體之間的不對等。

（2）財務問題。在《金控辦法》中已經明確要求金融控股進行并表管理，但是對歷史遺留的財務問題進行梳理是難點。

2、法律對策

（1）建立保密信息與共享信息的法律分化機制。在集團內部簽署保密協議，并針對非常規性的涉密事項，與涉密人員逐一簽署專項保密協議，嚴禁破壞信息披露制度。但并不意味著所有的消息都要保密，為了經營發展需要，金融控股公司內部也要建立資訊的共享渠道，讓合法合規的政策、金融、投資等資訊在集團內部共享。因此，需要建設一套完整的消息篩查機制對消息分化處理，指派合規人員進行評估篩選。

（2）關聯交易是信息披露問題導致的下游產物之一。金融控股公司應當嚴格履行《金控辦法》的規定，對金控公司的股權結構進行穿透管理，股權清晰簡明。金控集團及其下屬子公司的歷次交易都應當及時的對股權結構進行變更，陽光交易，可查可控。

（3）中國金控公司在涌現的過程中，也伴隨了大量的法律問題。在金控集團以發行債券或者借貸等方式進行融資時，如將所獲資金劃撥給子公司，那么總公司和子公司都會對此資本進行財務核算，如子公司借助該資金進行投資活動，此資本就得到了二次利用，導致控股控死的實際償付能力比應有償付能力低，企業抗風險能力明顯削弱。《金控辦法》現已要求金控企業進行并表管理，但是并未對實施之前尚未進行并表管理的金控企業的舊賬做出嚴正要求。

作為金控企業，擁有清晰的股權結構、明確的資產情況對于控制自身內在風險至關重要。金控企業應在自身開展自查，對歷史財務情況進行并表整理，明晰自身的實際資產情況，了解企業資金的內部流轉動向，找到導致財務杠桿率過高的節點并加以防范。

三、金融控股公司的外部風險及法律對策

1、金融控股公司的外部法律風險

（1）系統風險：金控企業可分為同質型金控企業和異質型金控企業。在宏觀經濟學中，世界經濟處于周期運行之中，同質類金控企業旗下皆為金融行業的子公司，經營行業的范圍單一。當經濟危機爆發時，金融行業受到的影響最快速、最劇烈也最慘烈，有對同質類金控公司造成毀滅性打擊的風險。而異質類的金控公司因為產業結構多元化，對經濟周期帶來的風險有一定的緩沖作用。

（2）監管風險：金融行業一直處在高度監管之下，政府部門對金融行業的監管力度不斷加大。

2、法律對策

（1）加強金融系統風險的測評：在測評金控企業的風險時，既要針對子公司的業務類型展開評測，也要針對金控企業整體展開綜合化、系統化的測評。在關鍵時候要有壯士斷腕的決心，就此實現對金控企業利益的維護。需要注意的是，進行風險測評應聘請各項專業機構來測評。

（2）建立內部外部雙防火墻制度：

①建立內部防火墻：資金防火墻，禁止集團內部通過關聯交易的方式挪用資金，建立子公司防火墻，每個子公司直接各自負責各自的業務，做到彼此獨立分離。

②建立外部防火墻：定期觀察世界經濟周期的走勢，建立風險預警范圍。有條件的同質類金控企業可以將經營范圍橫向擴張，增強自身抵御風險的能力。

（3）合法合規經營，不斷展開自查。面對不斷推陳出新的監管文件操作問題。企業應及時按照最新規范約束自身的行為。

參考文獻

[1]韓曉宇. 我國金融控股集團面臨的風險及防控對策[J]. 銀行家， 2019， 000（006）：101-104.

[2]周蘊哲. 論我國金融控股公司的法律監管[J]. 中國科技投資， 2019， 000（002）：136.