企業破產重整的會計處理難點探析

丁劍 孫娜

在當前的市場經濟結構下，商業競爭遵循優勝劣汰的市場經濟法則，一些經營管理水平不高、新產品研發能力不足、資金周轉困難的問題企業在市場競爭中失去優勢，面對新冠疫情的直面沖擊，包括上市公司、國有企業和中小企業在內的問題企業陷入破產邊緣。化解這些問題企業的風險，既要強調市場配置資源的基礎性作用，又要利用政府力量的綜合治理效應，“多兼并重組、少破產清算”，無疑是保證經濟平穩健康運行的現實路徑。破產重整是與破產清算并行但并不相同的一條理性之路。對于破產清算，財政部2016年發布的《企業破產清算有關會計處理規定》已有相應規則，而破產重整會計處理則并無現成條文。本文基于破產重整操作實務與相關理論，從重整企業、重整投資人以及管理人等會計主體維度，分步解讀重整會計相關處理，包括破產重整政策特征、重整會計事項核算、主要涉稅事項以及重整完成日處理等，以案論證，探討破產重整會計處理的主要難點。

一、破產重整特征的會計表現

破產重整活動始終圍繞債務清償與權益調整，其一舉一動都涉及到重整業務的會計確認、計量與報告。破產本是指債務人因不能償債或資不抵債，由債權人或債務人訴請法院宣告破產并依法償還債務的法律制度。狹義的破產僅指破產清算，即由清算組接管公司，并對破產財產進行清算、評估和處置、分配，之后企業法人主體資格隨即滅亡。而廣義的破產制度還包括重整與和解。其中，破產重整指對債務人的財產不立即進行清算，而是通過各方利害關系人協商并借助司法強制力對債務人進行生產經營整頓和債權債務關系的整理，以期擺脫財務困境、重獲經營能力。破產重整經過向人民法院申請并得到書面裁定，不同于債權人與債務人間談判形成的債務重整。形象地看，清算和重整都是經法院之手進行的，清算是對一個法人主體進行資格消亡前的結束性“清盤”，而重整則是指對一個困難法人企業的救助性“手術”。在人民法院組織和破產企業各利益方的參與下，在公正前提下兼顧效率，最大限度保全重整企業（即債務人企業）利益相關者的基本利益。操作程序上是在法院指定破產管理人（以下簡稱管理人）管控下，通過商討與談判等形成重整企業與債權人、內部職工、納稅事項及重整投資人之間的利益協調機制，引進新的投資股東，解脫原債務人，從而在保證規范、公平、公正基礎上使破產企業擺脫困境，真正實現企業重生。

作為法院職能的適當延伸與代理，管理人可以接管代行債務人原有職能活動，也可以經債務人申請并得到人民法院批準后，債務人在管理人監督下自行管理財產和營業事務。但不論如何，重整活動所涉重大事項都由管理人審核把關或直接操辦，比如，管理人在協同各方的重整計劃意見并得到債權人會議表決通過、法院申請批準后，招募選擇重整投資人；全面監管并重點對接辦理破產重整各有關專項提存事項；在經過一系列程序確定后，向重整投資人取得重整投資款并分配償還給債權人。

圍繞破產重整活動，管理人、債務人企業、重整投資人、債權人以及原股東等都會發生相關經濟事項。不過，重整期間的會計核算以管理人（重整會計主體，類似于SPV）和債務人企業兩個會計主體賬目的梳理、移交、處置、變現、分配等并行為主，對重整涉及的同一事項從兩個主體方面進行同步且映射性核算，相互之間逐項提供印證性清單或憑證進行對應處理，并嚴格進行定時數據核對與款項劃轉清結；而重整完成日的處理集中在重整投資人的權益會計的合并處理、債務人股權的新舊迭代會計處理、原股東資產損失核銷等；而作為重整企業的現實敏感點，其稅收事項則是整個重整財務的關注熱點。

二、重整執行期間主要會計事項

管理人(重整會計主體)執行重整計劃期間的會計事項包括重整投資即償債資金籌集、破產費用、共益債務、職工債權、“有毒資產包”處置、分配普通債權等工作；重整企業的重整活動則包括剝離各項債務、剝離“有毒資產包”給管理人、爭取政府扶持、配合專項提存等。當然，此階段的重整投資人主要是履行對重整資金的投資依照約定分期到位的責任。

（一）管理人重整業務會計

在重整企業自行管理財產和營業活動情況下，管理人的重點在于重整投資款的引入與面向債權人的分配，以維護全體債權人利益。通常，管理人以企業名義或共管賬戶名義設立專用銀行賬戶用于償債資金的統一管理，負責重整投資款歸集、重整資產范圍內專項資產處置(如“有毒資產包”等)、按重整計劃向債權人分配資金等重整活動，在按重整計劃如期完成重整各項事項后，管理人將相關進程單證向重整企業財務進行核對移交。其會計處理包括但不限于：

1.重整投資款籌集與分配。重整投資款是管理人前期工作的重要成果，也是向債權人分配償債資金的基礎前提，包括從重整企業債務轉接、重整投資人吸收資金向債權銀行等分批償還債務等三方面：管理人對重整企業集中轉入應付債權人債務時，會計分錄為：借記“其他應付款——重整企業”，貸記“應付負債（各銀行等債權人）”；管理人在收到重整投資人轉入重整資金時，會計分錄為：借記“銀行存款”，貸記“其他應付款——重整投資款”。

2.債務集中與分期償還。在依照法律法規申報、認可破產債權后，企業將此類債權劃轉給管理人，由管理人適時分配償還。分配普通債權是管理人在對籌集到位的重整資金面向債權人進行分配，是直接關系到債權人利益的重要環節。普通債權在清償中處于第二順位，在清欠優先與第一順位負債后的余額，需要在普通債權中分配償還，即計算清償率，如超過100%，則超過部分應轉入第三順位(多數重整企業清償率在40%左右)。管理人在清償債權銀行等還債資金后，會計分錄為：借記“應付負債（各銀行等債權人）”，貸記“銀行存款”。操作上，管理人與重整企業共享數據，管理人可分階段接收可償還債務部分，而尚待歸還的債務通常依然掛列重整企業賬戶。

（二）債務人企業重整賬務

對債務人企業來說，必須在管理人監督下，經過審核批準，從事相應的經營和重整業務，其中，重整業務主要包括對職工權益類事項的處理、“有毒資產包”剝離及一般資產損失處理等，也包括對債務重整收益的確認。

1.職工權益類事項的處理。對于職工債權，重整企業因欠職工債權處于償債資金清償債務第一順位，由管理人認定并由重整企業落實支付，通常包括應付職工薪酬、解聘員工經濟補償金、退養人員費用等。這也是容易引起員工關注及影響社會穩定的項目，經常會因為敏感性強而受到政府直接關注，也是直接關系到重整活動能否順利完成的基本內因。在得到管理人審核通過后，對外支付時，如果支付事項已經在重整企業前期財務賬內計提并形成負債，則借記“應付職工薪酬”或“其他應付款”，貸記“銀行存款”;如果支付事項未在重整企業前期財務賬內計提并形成負債，則借記“其他應收款——重整暫掛專戶”，貸記“銀行存款”。對于類似的各方商討認可而計提的穩定發展基金，由重整企業計提并獲取管理人撥付，借記“銀行存款”，貸記“其他應付款——穩定發展基金”。

2.“有毒資產包”剝離及一般資產損失的處理。通常，“有毒資產包”往往是重整投資人希望規避觸及的，多由管理人主導進行司法拍賣，對重整企業來講可能因此而產生對沖債務重整收益的稅盾效應。如果重整企業經營困難起源于大宗貿易、大額融資性貿易等而導致此類業務涉及資產額較大，形象稱之為“有毒資產包”。重整企業應該在管理人監督下全面檢查存量資產狀況，“有毒資產包”可能涉及會計上的專項應收款，也可能是涉訴資產。對于擬通過拍賣的資產，在管理人監管下，按照相關司法程序，取得變賣價款時，借記“銀行存款”（實收變賣款）、“壞賬準備”（已計提減值準備），貸記“應收賬款”（賬面價值額）、貸記“營業外收入”（變賣高于賬面凈值部分）。而對于一般資產類損失，該資產由重整后企業承接，不同于司法拍賣，比如，重整企業在進入重整企業前賬面有一批存貨，經公司核實以及審計核查，已經產生損失，重整企業已經足額提取存貨減值損失。該類損失通常可能會報國資監管機構核銷批復，即履行審計鑒證、追責、審批、核銷等手續。

3.破產費用及共益債務。破產費用是破產案件在推進過程的管理、訴訟等活動費用，在償債資金中處于優先清償地位。重整企業在實際支付相應的費用單證后，會計分錄為：借記“其他應收款——重整投資款”，貸記“銀行存款”。共益債務在償債資金中處于優先支付地位，由管理人在償債資金中撥付并由新重整企業延續支付。重整企業在收到撥付與實際支付時，會計分錄為：收到撥付時，借記“銀行存款”，貸記“其他應收款——重整投資款”；對外支付時，借記“應付賬款”，貸記“銀行存款”。

4.債務人債務重整收益結轉。重整工作的順利完成，通常將極大優化重整企業的負債結構。同時隨著重整計劃的順利結束，重整企業將產生大額重整收益。重整企業的重整凈收益是重整企業債務豁免（債務規模為管理人認定與預計的總規模）的收益抵減重整期間產生的重整費用與相關重整新增負債。債務豁免主要是在一定清償率下的重整企業普通債權的豁免，具體分為以下兩個步驟：重整企業債務重組收益計算依據為債務清單與清償率，計算對應豁免的部分作為“營業外收入”形成重整收益，同時結轉“其他應收款——重整暫掛專戶”抵減重整收益。重整收益將明顯改善企業資產負債表，基本使凈資產抵銷為正。

（三）重整會計的賬項對接

重整企業包括重整后的新公司，應該在多個節點保持與管理人賬項的一一對應。管理人對重整企業監管期結束，重整企業報表內容應反映管理人賬戶信息。經過前述會計處理已經達成相應勾稽關系，比如：重整企業賬面未支付的重整負債與管理人實際尚未支付的金額保持一致并與管理人賬戶的銀行存款余額保持一致。由此，重整企業的報表只要由“貨幣資金”（“銀行存款——管理人賬戶”）取代“其他應收款——管理人”即可，不影響資產、負債總額；不合并則直接在“其他應收款——管理人”體現。

三、重整完成日的重要會計事項

重整計劃結束日是指對重整投資人所籌到的重整投資款在分配償還債權人并支付相關費用之后，結束管理人重整會計主體的活動，同時重新搭建起新的重整投資人的出資與重整企業股權關系的日期。重整投資方對重整企業納入合并范圍定性為非同一控制下的合并，將按照企業合并相關會計政策納入合并范圍。

（一）重整投資人合并處理

重整企業在進入重整程序后，已經脫離原股東合并范圍，通過重整投資納入重整投資人合并范圍，屬于重整投資人實際控制范圍，由此認定重整企業納入合并范圍定性為非同一控制下的合并，其會計合并政策執行“購買方在購買日對合并成本大于合并中取得被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽；如果購買方在購買日對合并成本小于合并中取得被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益?！?/p>

對于重整投資人前期支付的重整投資款，對外全部用于重整企業償債資金，前期支付給破產管理人時，借記“其他應收款——重整投資款（管理人）”，貸記“銀行存款”。重整監管結束時，對該項重整資金全額轉作對重整后新企業的投資，借記“其他應收款——重整投資款（重整企業）”，貸記“其他應收款——重整投資款（管理人）”。同時，根據最終股權投資與債權投資的比例進行分類處理。即，對于股權投資部分，借記“長期股權投資——重整企業”，貸記“其他應收款——重整投資款（重整企業）”，對于債權投資部分，則保留債權科目，并根據新簽署的借款協議進行本息的常規處理。

（二）債務人企業股權處理

破產重整確認的虧損依次沖減資本公積、股本。按照一般會計處理原則，對于重整投資款，在重整結束后重整企業應將對應“其他應付款”轉入“資本公積”科目；但有些重整案件未明確定義重整資金的性質，或重整投資人所支付重整對價的一部分將轉作為新重整企業的注冊資本投入，其余部分作為新重整企業的償債資金用于清償債務，與新重整企業簽署借款協議。如果全部轉入資本公積，對于重整企業來講，將形成大額凈資產，真正實現重整企業通過重整甩掉包袱輕裝上陣，借助重整企業現有的較好發展勢頭，助推重整企業恢復商業信用與銀行信用，但新股東可能面臨重整投資回收期過長之困惑。如果只是將重整投資的一部分作為注冊資本投入，而其余部分作為債權投資進入，預計完成后重整企業賬面凈資產依然處于低位，即資產負債率可能還承受重壓，新的負債也將是一個現實問題。重整企業財務杠桿偏高，重整后企業打開融資空間較小，如果重整投資人對其計息則仍然會有沉重的利息負擔，不利于重整企業的整體恢復與發展，對應重整投資協議在會計政策的操作上也相對牽強一些。重整投資人與重整企業一致認為，重整資金最后走向落地取決于多方商討后的整體態度，重整投資人與重整企業的共同訴求是：一方面通過“有毒資產包”的剝離核銷，形成大額應納稅所得額抵扣項目，讓重整企業在合并后盈利具有納稅籌劃的價值；另一方面，重整企業自身不要因此重新背上沉重的利息負擔，重整企業目前存在較大的非經營性資產，本身暫無能力消化大規模負債及利息。

（三）母公司資產損失核銷

通常，重整企業的母公司也要在財務上根據持股動態進行聯動處理。對于國有參股公司的破產重整過程，還涉及到國有資產損失核銷事項，因為重整企業自始至終都可能與其母公司（國有企業）存在著股權與債權等經濟往來。前文闡明子公司層面的資產損失等問題是依據《破產法》和相關稅收條款推進的，而對母公司賬面所列對重整企業的長期股權投資和長期債權投資，事實上必然形成直接經濟損失，此類損失需要全額確認長期股權投資損失，并根據重整企業統一的債務對外清償率計算自身債權損失，進行相應的會計確認。并按照國有資產監管管理規定，實施行政責任、經濟責任和黨紀追究，后報國資監管機構，依據授權層次批準核銷。

四、重整企業主要涉稅事項處理

（一）重整企業的增值稅問題

重整企業在自身原有業務經營過程中的增值稅業務依照正常政策執行不受影響。重整中的財產變價一般通過公開拍賣來完成，買受人支付拍賣成交款后，管理人要向買受人交付財產，辦理貨物的交付或相關權屬轉移手續，如土地、房產、存貨等。結合現行相關稅收政策，可以明確全部或者部分實物資產以及與其相關聯的資產實現銷售的納稅義務，如果重整方只是看中破產企業某項特定資產，那么在提出重整方案中，還是必須考慮一并接收相關聯的債權、債務和勞動力等一攬子方案。否則，可能面臨繳納巨額增值稅的風險。至于如何接收相關聯的債權、債務和勞動力，政策并未明確，有很大的籌劃空間。應當充分運用有關稅收優惠政策，在重整方案中全面、充分地籌劃，減輕重整成本，促進重整計劃順利實施。

（二）重整企業的所得稅問題

重整企業經常會同時發生較大金額的資產處置損失，根據國家稅務總局公告2011年第25號《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》（以下簡稱25號公告）等規定可以在企業所得稅稅前扣除，破產企業的對外債權清理損失的確認需滿足25號公告的有關規定，相對來說條件較為苛刻。如果企業存在大額對外擔保債務，這些表外債務跟破產企業的其他債務一樣，同樣享有清償的權利。這種因被擔保人不能按期償還債務而承擔連帶責任，經追索，被擔保人無償還能力，對無法追回的金額，比照25號公告規定的應收款項損失進行處理。對于破產企業來講，債務重組收益應計入企業應納稅所得額，屬于因未足額清償債權而產生巨額的應納稅所得額。即使符合《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）、《關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號）等有關特殊重組條件享受企業所得稅的優惠政策，即企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額，但對于重整方來說，如此巨額的企業所得稅即使分5年繳納也可能讓重整工作望而卻步，影響重整程序推進。

實踐中，一是可以考慮將破產企業分立，對資產、債權、債務以及勞動力進行合理的劃分、剝離，保留優質資產企業，再對不良資產企業進行清算，轉移因不足清償產生的應納稅所得額到清算企業；二是如果重整企業程序采用清算式重整模式，應該充分考慮上述提及的稅收文件及企業重組的有關稅收優惠政策，規避清算式重整所得稅稅收風險，上述方案均需管理人熟悉相關稅收政策，充分考慮降低、免除管理人執業之法律風險；三是稅務機關應考慮破產程序的特殊性，適當放寬資產損失認定條件。

（三）重整企業其他稅費問題

現行稅收法規允許納稅人存在納稅困難的，可以享受房產稅、城鎮土地使用稅減免的稅收優惠政策。對于進入破產程序的企業來說，納稅困難是不爭的事實，理應享受稅收減免的優惠政策。房產稅、城鎮土地使用稅分別以房地產價值、土地使用權面積作為計稅依據，均是按年征收，分期繳納，重整企業期間如正常計繳房產稅、城鎮土地使用稅，對于重整方將是巨大的負擔。

綜上，由于重整企業程序本身的特殊性，以及目前某些稅收政策對于重整企業程序特殊性在制度設計上考慮不足，加上當地稅務機關對稅收政策執行口徑不一致等問題，導致稅收問題成為影響重整企業成功與否的重要因素。