巴西商業銀行抵債資產管理的風險分析及應對措施

周 旋 中國建設銀行山東省分行

一、巴西銀行業抵債資產情況

近年來，受巴西嚴重的經濟危機及政局不穩等因素影響，各銀行抵債資產金額大幅增長。2017年上半年，巴西各銀行回收的抵債資產總額高達138億雷亞爾，而2016年至2017年中期，巴西房地產市場價格僅微弱增長0.46%，房地產市場的持續低迷導致了各家銀行面臨嚴重的抵債資產處置壓力。隨著巴西客戶信貸違約以及申請破產保護數量的不斷增加，巴西各銀行不得不回收了大量實物資產以降低信貸風險，抵債資產的品種從傳統的不動產和車輛擴展到飛機、建筑設備等更難以處置的資產。抵債資產的大幅增加導致巴西各銀行的法律訴訟、拍賣、維護、重估等管理成本快速上升。

目前，巴西央行對抵債資產的管理主要依據909號通函，并在“金融機構會計調整規定”中對抵債資產的賬務處理進行。一是不動產價值必須由合法資質評估機構每年進行重估；動產無需按年評估。二是抵債資產入賬時，按照評估報告中評估價值與客戶債務總額孰低原則入賬。三是每年根據抵債資產重估結果，重檢和調整抵債資產減值準備金，當抵債資產評估價值降低時，應及時增提減值。四是當存在未決訟待或抵債資產未能在“監管期+ 延長期”內出售，抵債資產將轉入特別賬戶。巴西央行或外部審計可以視實際情況，要求金融機構增提減值準備金。五是沒有對抵債資產的出售年限作出強制性規定。

二、巴西抵債資產管理存在的風險分析

(一)抵債資產權屬問題

由于巴西法律與中國法律的差異，巴西抵債資產權屬可能因司法訴訟、非法侵占等問題，導致抵債資產所有權出現權屬不清或權屬變更情況。

(二)部分抵債資產減值準備計提不足

影響抵債資產減值的主要因素，一是發生新的法律訴訟或出現不利于商業銀行的司法判決，可能導致在抵債資產管理中增提訴訟減值，因此需要做好相關減值的預估和計提；二是年度重估后抵債資產評估價值下降，從而需要增提減值。巴西抵債資產管理不但需要關注評估價值影響，更應重視法律訴訟影響。

(三)土地測量對標的物的影響

由于巴西政府對于一定標準以上的農用土地面積建立了測量和注冊制度。2018年的規定為250公頃以上的農用土地需聘任專業測量公司對土地面積進行核實，并取得周邊土地所有人的簽字同意。2018年該標準為250公頃及以上。由于巴西法律及各類制度調整較為頻繁，實踐中可能造成抵債資產的變化。

(四)評估公司對抵債資產價值的影響

巴西市場評估機構可能采取不同的評估模型，從而評估價值產生較大偏離；而由于巴西評估機構會提供“市場價值”和“快速處置價值”兩類估值，因此兩類估值的測算關系會大幅影響最終評估結果。如快速處置價值采用更高折扣率，對抵債資產估值影響較大。

(五)商業銀行內部操作風險

部分巴西商業銀行抵債資產管理和處置部門設置缺乏有效制衡，尤其是私人商業銀行，可能有人為壓低評估價值等情況；部分商業銀行的審批機制設置更為靈活，個人可能擁有抵債資產處置的較大權限，如權限未進行良好的控制，可能導致道德風險；部分商業銀行為迅速壓降不良貸款或提高短期收益，可能會通過不規范的以物抵債方式化解不良，從而為未來抵債資產處置埋下隱患。

(六)關注抵債資產處置形成的衍生風險

一是巴西法律對環境風險有非常嚴格的規定，比如環保用地、林業用地等均有詳細的維護要求，另外對于船只、游艇等可能造成海洋環境風險的抵債資產，可能形成高昂的罰款及維護費用。根據巴西法律要求，即使商業銀行已出售了相關抵債資產，但如果該資產未來導致環境破壞，如原油泄漏等，則該責任可能追溯到任何一個曾經持有該資產的金融機構或個人，并對其管理責任提起訴訟或處罰。

二是巴西社會中存在一定數量的流浪人口，這些人群可能非法侵占商業銀行土地類資產，并形成更為嚴重的環境風險或所有權爭議，是巴西商業銀行普遍需要面對的問題。

三是巴西商業銀行允許采用抵債資產分期模式進行付款，在資產負債表形成一筆新的貸款；如買受人發生違約，則形成新的不良貸款。在該模式下，還款期可能長達5年，對于資金成本本身就較高的巴西商業銀行而言，這可能形成成本與收益的嚴重倒掛，并帶來信貸風險。

四是抵債資產受讓人，如涉及腐敗、洗錢等問題，可能對商業銀行抵債資產出售帶來合規性風險甚至監管處罰。

三、巴西抵債資產管理的風險應對措施

(一)做好抵債資產日常管理

考慮巴西的抵債資產可能產生的各類風險狀況，巴西商業銀行必須采取更為靈活的方式對抵債資產進行日常管理。

一是商業銀行內部應建立專業抵債資產管理和處置部門，加強日常對抵債資產的現場查驗，避免出現資產損失。

二是對金額較高、所處區域危險的不動產等，應及時聘用安保公司做好保衛工作；對偏僻區域的不動產，可以靈活聘用個人負責安保工作，但需要做好涉及勞工法的準備和合同條款簽署。

我國公路建設項目引發的水土流失主要為：破壞原有生態環境，擾動和破壞地表。據統計，“十二五”期間，公路建設直接或間接破壞地表總面積為119.6萬公頃。由于公路建設所經區域的地貌類型復雜多樣，因此公路工程建設過程中不同地貌類型的水土流失程度也不盡相同。

三是對可能引發環境風險的抵債資產要審慎評估，盡快處置，同時加強日常管理和維護；在必要情況下，應聘請專業第三方機構進行日常監管。

四是根據抵債資產的區域分布，商業銀行可以考慮增加分行對抵債資產的日常管理職能，由分行定期實地察看抵債資產并進行報告。

(二)加強抵債資產評估機構的聘用管理

巴西各評估機構的評估資質不同，商業銀行應根據所持有的抵債資產類型，選擇不同評估機構，如部分評估機構可能僅評估農用土地，部分評估機構可能僅評估動產。

一是加強抵債資產評估機構的甄選和聘用，通過集中采購程序規范資產評估機構的收費及服務。

二是充分了解各家評估機構的評估方法和評估模型，對預估抵債資產評估價值至關重要；尤其應了解評估機構對巴西各州和城市的市場判斷，避免盲聽盲從。

三是定期重檢抵債資產評估機構資質及評估結果，如發現評估價值發現較大波動，應及時分析了解變動原因，避免產生更大風險。

(三)拓寬抵債資產處置渠道

巴西有大量專業機構從事抵債資產的買賣和投資，可以實現商業銀行批量處置抵債資產，但該種模式下可能要求資產包達到一定規模且提供一定折扣；另外部分投資基金在巴西市場通過設置專門的房地產基金發行結構化產品，與銀行共同進行抵債資產處置，但該種模式下，銀行可能難以免除抵債資產管理責任。

另外，需要注意巴西的土地使用資質可能有較大差異，尤其是建筑類用地，因此可以根據土地的使用資質差異向專門的建筑公司直接推介。

(四)保持抵債資產合理定價

抵債資產的定價是商業銀行資產處置中的難題，也是確保抵債資產處置方案合理、保障銀行權益的前提條件。商業銀行可以通過多種渠道，對抵債資產售價及處置方案進行比較評估。

一是巴西資產不動產買賣市場活躍，網絡信息披露充分，商業銀行可以通過各家不動產出售租賃網絡、拍賣機構網站了解市場報價，這是較為便捷的渠道；巴西不動產中介繁多，可以通過不動產中介迅速了解個別區域的資產報價。這種定價模式普遍適用于住宅類不動產，具有較好的價格參考性。

二是對于各類車輛，巴西有專門的評估公司可以通過網絡直接進行評估，并出具評估報告，作為資產處置的參考。

三是巴西商業銀行對部分特殊資產，應將維護成本作為其定價的首要考慮因素，主要是部分資產可能產生高昂的維護成本，如飛機、船舶等具有特殊維護要求和停放地點的資產；個別價值低、具有一定保存期限但存放成本高的抵債資產，應盡快折價出售，如食品等。這些資產的定價并不一定以資產價值本身為基準，而應充分考慮資產的維護成本。

(五)強化商業銀行內部管理和制度建設

1.高度重視抵債資產的制度規范和流程管理。巴西抵債資產的管理和出售需遵守相關監管和法律要求，且極易引發訴訟風險，商業銀行內部應高度重視抵債資產制度建設，規范細化日常操作和管理要求，并對處置標準、處置方案審批和處置流程制定相應的制度。

2.實施抵債資產評估和處置崗位制衡。商業銀行內部應建立完善的抵債資產評估和處置機制，可根據內部管理實際，將抵債資產評估和處置職能進行分離和制衡，減少操作風險和道德風險。

3.重視抵債資產權證管理。由于巴西商業銀行通常委托外部第三方機構進行文件合同及權證等材料的管理，因此相關資料的日常管理尤為重要。一是商業銀行須與第三方機構簽訂書面委托保管協議，明確保管期間的權利和義務及委托保管行為發生和終止后的交接事項。二是商業銀行內部應定期檢查抵債資產涉及的稅務、司法訴訟等各類情況進展，并及時對相關文件進行歸檔備案。三是商業銀行應對抵債資產建立電子檔案管理，定期整理調度委外管理的權證文件。

4.建立完善的抵債資產處置審批機制。一是抵債資產處置審批權限避免采取單人審批模式，按照抵債資產賬面價值，至少采取雙簽模式審批；對金額較高的抵債資產，確保采取委員會模式審批。二是充分考慮抵債資產處置策略，對維護費用高、所處區域危險、可能涉及環境及訴訟風險等抵債資產，應綜合考慮收益及成本，實現盡快處置。三是摸清抵債資產來源，對于抵債資產原所有人仍涉及破產保護或破產程序等情況，應充分分析破產保護及破產程序對抵債資產處置的影響及風險。四是巴西抵債資產處置方案審批中，應須考慮合規、法律意見。

5.做好買方盡調和反洗錢調查。巴西抵債資產出售前，應對買家進行盡職調查及反洗錢調查，尤其應避免與涉及巴西洗車案的企業及個人進行交易；另外，在巴西出售抵債資產前，必須對買家做反洗錢調查，避免引起監管處罰。

6.提高抵債資產管理和處置相關人員的合規意識和風險意識。巴西抵債資產處置涉及各類監管、稅務、司法等政策要求，也涉及外部多家第三方機構，抵債資產的管理和處置易滋生道德風險，相關人員的業務水平、風險意識和道德素養在很大程度上決定業務操作的規范性和合規性，進而影響商業銀行的權益。商業銀行須持續培養抵債資產處置人員的合規意識和風險意識，提高責任心和忠誠度，各崗位人員相互監督，確保合規合法。