城商行資產托管業務風險分析與對策

周茹

（徽商銀行股份有限公司，安徽 合肥 230001）

當前，資管行業轉型為托管行業的發展迎來新機遇，強托管帶來的托管業務風險也逐漸顯現。新形勢下資產托管行業主要存在以下三點新風險：一是多層次多維度金融市場的快速發展，迫使托管銀行結算清算面臨新的風險；二是金融產品結構日趨復雜化，金融監管日趨加強，反洗錢力度加大，對托管行風險管控要求進一步提高；三是托管服務外延和內涵隨著金融市場的變化而有所變化，托管人職責的界定尚未達成廣泛共識。面對托管業務呈現的風險新特點以及結合自身情況，城商行須貫徹實施全面風險管理理念，加強對托管業務風險管理，增強市場競爭力和同業影響力，樹立托管品牌形象，促進資產托管業務快速健康發展。

一、城商行資產托管業務的主要風險分析

（一）操作風險

操作風險是當前城商行托管業務最為直接也是最大的風險。操作風險是由于內部控制存在缺陷或者人為因素造成操作失誤、違反操作規程引起的風險，操作風險貫穿于托管業務各環節和過程中，它主要是在執行具體托管服務的過程中出現錯誤所導致的風險。例如操作人員在系統或市場關閉后才處理管理人資金劃付指令，導致交易無法完成；劃款指令簽章與預留不符，仍辦理資金劃付；托管人支付系統故障導致無法進行業務操作等。

（二）內控合規風險

隨著托管業務服務機構和資產種類增加，托管業務管理半徑不斷加大，增加了內部風險控制難度。內部控制松懈容易產生授權不明、權限管理較弱和缺少嚴格復核、審核等情況，極易發生“一手清”現象，給托管業務帶來較大的潛在風險。例如經辦機構違規為客戶開通網銀支付功能，出現客戶無需通過托管機構而自行在網銀進行支付的重大風險；部分經辦機構未按要求開立托管專戶，僅開立一般戶，或者違規使用基本戶開展托管相關劃款操作，使客戶自有資金未與托管資金嚴格隔離；部分經辦人員對授權通知書關鍵要素審核不嚴，法律文書時效不明，部分指令證明材料不詳盡仍執行指令的情況等。

（三）法律風險

托管銀行若不能按照合同履行職責，或者合同簽署時合同內容里約定了承擔無法履行的職責，就會造成法律風險。例如，部分違規私募基金或信托產品，在宣傳中故意夸大托管人作用，甚至在托管協議的條款中，包含模糊的擔保條款，導致投資者誤認為托管人對投資的收益、風險及投資管理人的非投資違規行為等承擔連帶責任。在合同簽署上，部分機構對合同條款的審核不嚴、未明確托管賬號、未列明資產的核算估值方法、未列明費用計算方法及收取方式、未列明監督事項。在托管運作期間，部分機構在實際情況變更時（如減少托管服務內容、投資范圍發生變化等），未能及時更新合同，存在違約風險。

（四）聲譽風險

聲譽風險是指導致利益相關方對托管人負面評價的風險。例如由于管理人的不當宣傳，在收益分配出現糾紛的情況下，委托人可能向托管人提出賠償要求或對托管人進行負面評價。雖然在法律上托管人通常不負有責任，但如果委托人通過媒體或者互聯網等渠道制造輿論，也會對托管機構聲譽產生一定的負面影響。此外，托管業務涉及廣大投資人，如果托管人未能盡職履約，即使發生管理人單方違規或風險事項，托管行也有可能連帶承擔賠償責任，不僅風險損失無法預計，還將面臨較大聲譽風險。

二、城商行托管業務風險管理現狀

近年來，城商行托管業務通過建立托管業務準入機制、規范私募基金托管審批流程、設立合同審查專員，強化合同履約風險意識等，有效提高了托管業務法律風險和聲譽風險的防范能力。但隨著標準化產品的逐漸增多，業務規模的快速增長，在人手緊張的情況下，操作風險將成為城商行托管業務面臨的最大風險，托管業務操作風險防范將成為重中之重。同時，仍需持續關注合規、法律和聲譽風險。主要體現在以下幾個方面。

一是營運能力不足，風險管控難度加大。托管業務屬技術密集型行業，對經驗技能、業務流程、系統技術都提出較高要求。需要長期持續對營運能力建設加以投入，不斷提升運營效率，從而提高客戶體驗。大部分城商行過去五年內對營運能力投入較少，經驗技能上存在一定差距、流程上未從根本上優化、系統技術上與先進托管行相比較為落后，人為操作風險事件頻出，使得操作風險防控難度迅速升級。

二是專業人員匱乏，風險管理流于形式。資管行業轉型為托管行業的發展迎來新機遇，但也對托管人員專業性提出了更高的要求。部分城商行由于人員配備不足，流程上無法進一步細化分割，營銷與業務承辦人員沒有進一步分工、運營人員未針對產品進一步劃分、專職風控人員少之又少、且多數無專職的系統開發和法務人員。人員的匱乏，使得各項風控工作流于應付內、外部合規、風險、審計以及監管部門，無法主動進行實質性的風險管理。

三是自動化程度不高，風險管理效率低下。當前，不少城商行托管業務的內部控制和風險管理仍處于較為原始的人工控制狀態。不管是托管項目階段、還是托管運作過程中，都是基于崗位職責和人為控制；其次是較為依賴內部稽核人員對存續業務開展稽核檢查，來規范業務操作，不僅工作量大且效率低下。

三、城商行托管業務風險防控對策

（一）夯實托管基礎管理工作

一是加強托管內控制度建設。城商行應當重視內控制度的建設和完善，把操作風險控制與市場營銷拓展有機結合，形成風險控制的良性循環。首先，事前充分評估分析新產品新業務風險，建立相關制度，使制度先行于業務的開展；其次，對監管政策的變化和新產品的出現，要提前做好業務影響分析；最后，通過外部審計機構，對托管業務制度流程和系統進行持續審計。

二是完善風險管理制度。在梳理托管業務全流程風險點的基礎上，將風險控制制度覆蓋到客戶營銷、項目準入、清算核算、稽核監督、技術保障等各個工作環節。隨著托管業務規模不斷擴大、客戶類型不斷多樣化，風險控制制度需不斷更新、調整，查漏補缺，不斷細化。同時，對已形成的各種制度逐一梳理，進一步修訂和細化，形成適應當前以及未來發展趨勢的新的制度體系。

三是構建托管全程監控風險管理體系。全程監控的核心是全員共同參與風險防范，對城商行托管業務經營活動的每個環節進行監控。全程監控以監控托管業務持續成長為目標，運用科學的監控手段和標準化的監控指標，反映托管經營過程中所有相關活動產生的風險狀況.從而形成可供管理參考的策略。

（二）切實防范托管法律風險

一是關注合同核心條款。城商行在進行托管合同簽署過程中，應著重關注核心條款，避免對托管業務約定不明而承擔不應承擔的責任。簽署的托管業務合同、協議和操作備忘錄，以及對外出具的各類法律文件必須符合國家法律法規、政策制度、監管規則以及內部規章制度的要求。特別是托管合同以及協議中不應存在無法履行的條款。

二是合同專人審查。在項目合同審查簽署階段，可專門配置合同審核人員，由專業人員對合同條款進行逐一審查，并建立各類型托管合同統一文本，同時根據法律法規政策變動和托管項目經驗的積累，實時修訂、動態調整。在具體業務中盡量使用托管合同模板，從而規避法律風險；對于個別不使用托管合同模板的項目，通過專人審查和關鍵條款相關崗位會簽機制，集體修改，嚴控合同風險。

（三）切實加強托管人員管理

一是建立分、支行托管業務人員的管理體系。通過有效的管理提高分、支行操作風險防控意識，監督分、支行托管業務人員在賬戶開立、柜面通道劃款方面配合總行做好對經辦支行的操作管理，做到及時督促、及時反饋、規范管理，認真履行托管專員職責，減少或杜絕經辦支行違規操作風險，將分行違規操作納入每季內控考核。

二是建立總行托管部人員持續監督和排查機制。因托管資產涉及二級市場信息，對從業人員參與股票市場等行為有嚴控控制。要嚴格按照托管從業人員管理和投資備案要求，持續建立關鍵崗位人員投資行為的監督和排查，定期查看關鍵崗位人員及關系人有無違規資本投資行為，密切防范從業人員違法違規風險。

三是提升風險控制人員專業能力。考慮到托管業務的特殊性，成熟的風險控制人員引入困難，需主要采取內部培養風控人員的方式，風控人員的培養模式不應鼓勵存在，應當從業務中來，深入到業務中去，通過讓風控人員參與到項目營銷前端、運營管理中端，掌握項目的全流程，逐漸提高風險識別能力與控制能力。在實施全面風險管理的框架下，培養所有業務崗位人員具備風控意識、風控能力，專職風控人員統一管理。

四是加大托管風險教育與培訓力度。城商行托管業務部門應加強合規風控教育培訓，大力倡導合規風控理念，加強對業務人員系統、全面的托管業務知識培訓。對于新托管業務品種，要及時組織業務人員學習，減少新業務操作中的風險。此外，要關心員工的思想狀態，采取措施來穩定團隊，以便減少不必要的差錯和損失發生的可能。

（四）切實提高業務監督和排查水平

一是全力借助科技力量提高風險監控水平。在對業務操作全流程進行梳理、規范，形成一套責權分明、平衡制約、規章健全、運作有序的內部控制機制的同時，還要借助科技力量，不斷完善“自控防線”“互控防線”“監控防線”三道控制防線。以托管業務管理系統建設為契機，通過全流程線上管理，實現系統對業務環節的內部控制，有效規避操作風險；從項目準入到項目清盤，每個環節均在系統中留痕，出現問題可追溯、有跟蹤；建立預警監測系統以及客戶信息數據庫，系統自動篩選托管客戶關鍵信息，每日查看，力爭通過捕捉零散信息，在第一時間了解客戶變化。

二是持續開展托管業務風險排查，強化托管業務日常稽核監督機制，嚴防操作風險。對風險較大的私募基金托管產品，要定期、不定期的通過各類查詢平臺、基金業協會網站等多方途徑進行查詢，充分掌握管理人的信用情況及投資情況，防范托管聲譽風險；同時，加強托管人盡職履約排查，開展各類托管產品專項檢查以及托管業務內部管理綜合檢查，防范法律風險、合規風險以及操作風險。

四、結束語

綜上所述，隨著城商行資產托管業務的蓬勃發展，給托管行業的發展注入新的活力，同時也帶來一些挑戰。面對托管業務呈現的風險新特點，城商行需要貫徹實施全面風險管理理念，從制度建設、隊伍培養、技術提升入手，在風險管理體系內加強人員管理、持續做好風險排查預檢，為托管業務健康發展奠定堅實的基礎。