基于并購的財務盡職調查內容和相關工作要點分析

文/李濤（四川省長江集團有限公司）

近年來，我國經濟發展迅速，隨之而來的是激烈的市場競爭，企業之間的競爭也十分激烈，為了在激烈的競爭中占據一定的地位，企業之間也在不斷地進行并購，這已經成了十分普遍的現象。最為人熟知的有大眾點評和美團的并購案、趕集網與58同城的并購案。企業并購是進行規模擴展的主要方式，站在并購的流程上看，盡職調查是其中十分重要的一個環節，只有落實好財務盡職調查工作才能夠規避掉一些不必要的風險。

一、盡職調查與財務盡職調查的相關概念

盡職調查是并購過程中的一個主要環節，是指在并購方與協商的被并購方在完成了最初的協商之后，被并購方需要對并購方進行更加深入的調查、分析。調查的內容包含了如下幾個方面：行業的基本情況、發展過程中遇到的問題，人力資源、銷售情況、法律問題、采購情況、稅收以及相關的財務情況。在財務盡職調查中，相關的技術人員需要充分結合實際情況來了解企業發展過程中的財務情況，并對被并購方的現金流、財務問題以及相關的內部管理程序進行剖析和審查，避免出現嚴重的經濟問題，盡職調查是并購中十分重要也是具有積極意義的一部分[1]。

二、財務盡職調查的重要作用

（一）起到風險揭示作用

財務盡職調查有著很多積極的作用，具體來說相關的技術人員通過對被并購方開展財務盡職調查能夠及時發現其中是否存在金融風險問題，這樣能夠保證并購方案能夠順利地實施下去，避免并購方遭受比較嚴重的經濟損失，也能夠為之后的并購流程提供比較重要的財務支撐。站在并購方的角度看，并購方為了在一定程度上避免出現經濟風險，采取盡職調查是十分必要的，因為不管什么規模、什么內容的并購項目都存在著相對應的風險，采取財務盡職調查就能夠有效規避掉這部分風險，為企業的未來發展打下堅實的基礎。

（二）起到價值發現作用

對于企業來說，企業的價值并不是浮于表面的，也不是簡單地通過資料分析就能夠得到的，被并購方也不是能夠充分清楚自身的價值。這就需要并購方在盡職調查的過程中站在不同的角度來對被并購方進行審查，尤其需要嚴格地審核企業的物力、人力以及現金流，這樣才能夠有效挖掘出企業的內在價值，這些內在價值都是十分重要的參考資料，能夠為企業的發展提供參考[2]。

（三）起到價格確定作用

企業價值需要充分的財務盡職調查加以輔助確定，在并購方和被并購方通過協商之后，往往會達成兩方都比較認同的并購意向，在這過程中，并購雙方往往需要經過多輪博弈才能夠得到最終商議的結果，這也是確定價格的一個十分重要的前提。并購企業在這一過程中能夠充分了解被并購方的重要價值，在確定價格時能夠更加有底氣。對于被并購方來說，企業價值的確定需要通過財務盡職調查來獲得，并需要詳細分析企業基本的財務狀況、具體盈利情況、現金流情況以及內部控制的相關內容，對這些基本的內容進行嚴格審查以及評估，這樣才能夠得到較合理的收購價格，可以在一定程度上有效提升企業并購的成功率，避免出現各種各樣的問題。

三、在財務盡職調查中遇到的問題

（一）目標企業評估不夠準確

在實際的財務盡職調查過程中，需要并購方結合被并購方的實際情況，對被并購方進行科學、合理的評價，需要充分調研被并購方的實際經營能力，在最大限度內收集更多企業的相關資料。具體來說，并購方開展盡職調查的最主要的目的就是進行科學定位，尤其要考察并購行為是否能夠帶來更多的經濟收益，能否為企業增加更多的發展渠道，提升企業的社會影響力，形成規模效應，促進企業又快又好發展。需要注意的是，由于并購方相關的管理人員在實際認知過程中存在誤區，這樣就導致盡職調查流于形式，管理人員的工作重點只集中于問題的表面，并沒有深入了解企業的經營情況，可能會在實際審查的過程中過于高估或者過于低估企業未來的發展實力，從而在一定程度上影響調查的準確性，也會帶來更多的經營問題[3]。

（二）會計信息并不可靠

在實際的盡職調查過程中，最常見的一個問題就是會計信息存在問題，會計信息并不夠準確。

具體來說，原因如下：首先，在部分企業內部并不具備一套科學的財務管理系統，這樣就會在一定程度上出現內部控制方面的問題；其次，企業所招聘的會計人員專業素質不達標，在實際的工作中采取的工作方式相對來說也比較落后。這些問題導致并購企業在盡職調查的過程中，無法獲得比較準確的會計信息，在實際的資本運營過程中難免會遇到各種各樣的問題。比如，有部分目標企業會刻意隱瞞在經營過程中存在的問題，甚至會夸大經營成果，這樣就會導致盡職調查出現較大的誤差，也會誤導投資者，為未來的經營發展帶來比較嚴重的問題[4]。

四、財務盡職調查的主要流程

（一）制定科學的調查目標

對于并購方來說，不同的戰略意圖往往會導致不同的戰略目標。針對這樣的情況，就需要并購方充分理解并購目標的相關內容，制定出更加科學的盡職調查目標，這樣才能夠順利完成盡職調查。并購方在充分了解并購目標之后，才能夠制定出更加科學的調查方法，確定更加科學的調查方向，并保證調查內容的有效性。在面對金融型的相關投資者時，需要并購方采取財務盡職調查的方法，關注被并購方的現金流是否能夠在未來帶來比較充足的利潤，還需要了解被并購方的負債情況，了解被并購方在經營過程中可能會出現的財務風險。并購方在面對產業型投資者時，需要充分了解行業的未來發展狀況，被并購方在實際發展過程中的主營業務，并充分考慮凈資產的相關內容，充分評估被并購方的凈資產存量以及盈利水平。面對不同的投資者，并購方在開展財務盡職調查時需要采取不同的方法，關注的重點也是不同的，所以就需要充分了解企業的投資價值和投資目標，這樣才能得到更加科學、全面以及有效的結論。

（二）初步情況摸底調查

首先，企業的相關管理人員需要在盡職調查過程中充分了解被并購方的相關情況，搜集更多的資料。最重要的是先獲得企業的營業執照、公司章程、內部組織架構和相關的許可證明，這些都是基本材料；其次，管理人員要通過查詢或者是詢問來充分了解企業的歷史變革、注冊資本、實收資本和相關的營收情況等內容；最后，管理人員要充分理解被收購方的管理制度、重要的財務信息以及被并購方內部財務管理人員的結構，這些都是盡職調查的重要組成部分。并購方只有在充分了解這些內容以及當地相關的稅收政策之后，才能夠為后續工作打下堅實基礎。

初步摸底的目的是完成以下任務：第一，并購方通過摸底需要充分了解被并購方在現行會計政策的范圍下最近的會計政策變化；第二，需要獲得重要的稅收文件，詳細了解被并購方最基本的稅率、稅種以及相關的優惠情況；第三，獲取被并購方最近的財務報表，并留意重要的會計政策信息[5]。

（三）深入分析財務情況

在分析被并購方的采取情況時，需要從以下四個方面來開展：第一，需要落實好內部控制工作，為了保證財務盡職調查的準確性，這就需要獲得準確的企業財務報表，這對后期定價來說是非常重要。財務報表的準確性往往與企業的內部控制程序有著密切的關系，所以這就需要充分掌握被并購方的內部控制情況，詳細了解企業的盈利狀況以及現金流狀況，使用更加科學的方式進行分析；第二，需要落實好財務狀況調查工作，在被并購方了解到相關的財務情況之后，還需要通過查詢、檢查、函證等方法來對被并購方的應收賬款、相關的資金情況、固定資產、企業的內部薪酬以及利潤分配進行科學調查，這樣才能夠掌握被并購方最重要的經濟情況，為之后的并購工作打下堅實的基礎；第三，并購方還需要對被并購方的盈利能力進行調查，調查的內容主要包含了企業實際的銷售情況、經營情況、配比度以及企業內部相對應的人力資源情況等。相關的調查人員還需要對被并購方的銷售單價、銷售量以及成本進行更加詳細的分析，從而才能充分了解被并購方內部的客戶結構變化趨勢，進行更加科學的判斷，從而獲得更加準確的運營信息；第四，并購方還需要充分調查被并購方的現金流情況，尤其要關注被并購方的凈現金流，采取更加科學的財務比率來計算被并購方的現金流是否能夠滿足被并購方未來實際投資活動中產生的現金支出，并充分結合被并購方的利潤表以及資產負債表情況來充分分析現金流量是否在科學的范圍內，還需要找出被并購方經營過程中除了銷售收入之外的其他現金流[6]。

五、財務盡職調查特別注意事項

（一）調查用人要保證科學性

在財務盡職調查這一過程中，需要專業人士來開展工作，這是因為盡職調查一般會涉及很多方面的內容，只有專業人員才能夠勝任這一工作。所以，在實際的財務盡職調查中，并購方需要選擇具有較強專業素養的人員來進行調查，這部分工作人員需要具備較強的責任感，并能夠掌握比較基礎的會計知識，具備較高的職業修養，還需要懂得溝通，在工作中能夠做好本職工作，這樣就能夠提升工作效率，并保證財務盡職工作的準確性和有效性。相關的調查人員在平時的工作中需不斷積累經驗，學習先進的調查方法，結合實際情況采取合適的調查方法開展調查工作，有效推動財務盡職調查工作的順利開展。

（二）使用方法要保證合理性

并購者在進行財務盡職調查時，需要結合各種資料充分了解并購方的經營狀況，并制定出科學的調查方法來進行合理的評估。需要注意的是，這是一個十分復雜的過程。所以，為了保證盡職調查的順利開展，就需要選擇更加科學的方法，這樣才能避免出現各種各樣的問題。首先要對被并購者方進行嚴格審閱，需要結合被并購者企業的實際經營情況，采取更加詳盡的審閱方式，這樣才能夠得到比較公正的評判；其次，選擇比較科學的分類方法以及統計方法，在獲得了比較準確的財務數據的基礎上結合被并購者的內外部環境進行有效分析；最后，需要相關工作人員做好細節方面的工作，掌握最詳盡、最準確的資料，這樣才能夠有效提升財務盡職調查工作的有效性，發揮出其最大的價值。

在采取相關的調查方法時，最常使用的有四種方法，分別是：審閱法、審核法、訪談法以及溝通法。具體概念如下：審閱法具體來說指的是對目標企業相關財務報表情況進行詳細分析，重點剖析其中存在的問題，充分考慮各種因素。調查人員要提前就搜集被收購方的相關財務信息，并充分考慮現階段被收購方的發展現狀，詳細分析被收購方的經營發展史，發現其中是否存在問題，并對問題進行探討，這樣才能夠及時解決問題；審核法具體來說指的是對合同的具體執行情況進行詳細審核，這樣才能夠制定出更加科學的收購價格。相關調查者還需要對被審核者的貸款情況進行調查，并嚴格按照貸款合同的相關內容，充分了解抵押物、利率、擔保以及資產抵押等情況，對于其中存在的壞賬，需要及時和銀行進行溝通；訪談法具體來說指的是調查人員和企業內部管理人員進行溝通，這樣能夠掌握企業內部的實際情況，及時掌握第一手資料。訪談法能夠有效了解被收購企業的內部動態，具有十分重要的價值；溝通法具體來說指的是調查人員和行業內的專家進行交流，以此來了解的實際發展情況，并對企業的未來發展作出更加詳盡的規劃。這些不同的調查方法應用的調查場景也是不同的，相關的調查人員就需要認真學習相關內容，采取科學的調查手段。

（三）數據分析過程要恰當

在保證所獲得的數據真實的情況下，需要相關人員采取科學的方式進行數據分析，只有對重要數據進行分析才能夠將這些數據轉化為最為重要的參考內容。調查人員在開展財務盡職調查的過程中，需要格外重視數據之間的關聯性以及邏輯關系，分析這些數據才能夠最全面地反映被并購者實際經營過程，并分析出其存在的風險，得出被并購者的具體價值。在實際的數據分析過程中，需要調查人員充分了解不同階段的財務報表所反映出來的內容也是不同的，這就要針對不同階段采取不同的分析方法；對于被并購方的歷史數據來說，需要將其和現在的數據進行縱向比較，這樣才能夠充分了解被并購者歷年的發展情況；調查人員也可以將被并購者的數據和行業的標桿企業進行比較，這樣能夠得出被并購者存在的不足之處，并分析出其中可能存在的風險。

（四）調查內容要保證全面性

通過分析相關的并購案可以發現，有相當一部分并購失敗的項目是因為在開展盡職調查的這一過程中，調查內容并不全面，遺漏了一些比較重要的部分。這就需要調查人員在實際調查的過程中能夠保證調查的全面性，充分考慮被并購者企業的人力、物力以及相關部分的內容，盡可能獲取更多的資料，這樣才能夠為并購方案的順利開展提供十分重要的財務數據依據，有效規避掉風險，這樣才能夠避免因為一部分潛藏的風險而對并購產生不利影響。相關調查人員在進行盡職調查的過程中，需要尤其注意一些容易被忽視的部分，比如被并購者企業沒有入賬的部分債務、售后退貨的相關內容、以前留下來的自然損失、沒有解決掉的訴訟內容等，這些都是調查者需要充分考慮的內容，只有保證調查的全面性，才能夠在一定程度上減少經濟風險發生的概率。

六、結語

綜上所述，自改革開放以來，隨著我國經濟的飛速發展，為了有效推動企業的穩定發展，很多的企業開始通過并購來實現規模經營，以期獲得更多的經濟收益。站在并購方的角度來說，想要并購成功需要考慮到的因素是比較多的，落實好盡職調查工作是最關鍵的。財務盡職調查能夠幫助并購企業規避掉一些潛藏的經濟風險，通過培養專業人才、開展全面調查、采取科學的方式分析數據的方式能夠保證財務盡職調查的有效性，并提升調查的效率。相關的調查人員需要在工作中養成終身學習的習慣，不斷提升自身的專業素養，這樣才能夠為財務調查工作貢獻自己的一份力量，為企業的發展添磚加瓦，促進企業在激烈的市場競爭中又快又好發展。