上市公司商譽減值風險及防范研究

摘 要：并購重組產生的巨額商譽在我國市場產生了廣泛的影響，公司通過持續不斷地并購來擴大自身規模，因此上市公司的商譽減值成為市場關注的重點。大額商譽的計提，可能導致上市公司的凈利潤嚴重縮水，甚至引發由盈利轉為虧損的風險，影響市場的穩定性，因此上市公司商譽計提的研究，對我國市場具有重大的現實意義。本文以浙江永貴電器股份有限公司并購翊騰電子科技（昆山）有限公司為案例，運用案例分析法分析該公司面臨商譽減值風險的成因，主要是高估值導致的高商譽、高業績承諾，以及盈余管理的影響，從而針對上市公司、管理層及投資者三方提出相應的防范對策，希望能夠保障各方利益，降低商譽減值給我國市場帶來的風險。

關鍵詞：上市公司;商譽減值;風險;防范;永貴電器

本文索引：金日麗.<標題>[J].商展經濟，2022（05）：-066.

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A

2014年以來，國家放開并購重組的限制，刺激了國內經濟發展，上市公司的并購重組也因此迎來了高潮。在2015—2017年平穩業績承諾期后，當初各方為私利所簽訂的業績承諾并未達到合同約定的標準，之前通過高溢價并購的上市公司開始屢屢爆雷。2018年11月，證監會頒布的《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，要求上市公司每年末至少進行一次商譽減值測試，且不能以在業績承諾期內、業績補償為由不進行測試。多因素的疊加效應，使得像“天神娛樂”“雛鷹農牧”這類面臨商譽大額減值的上市公司數不勝數。本文浙江永貴電器股份有限公司并購翊騰電子科技（昆山）有限公司的具體并購案例進行闡述，分析其商譽減值的問題及成因，并提出相應的防范對策，希望能為監管層、上市公司及投資者提供參考，提高市場的穩定性。

1 案例背景簡介

浙江永貴電器股份有限公司（以下簡稱“永貴電器”）成立于1973年，2012年在深交所上市，主要經營業務涉及軌道交通、新能源、通信及軍工等相關板塊，并且在軌道交通連接器的細分領域深耕多年，占據此領域的龍頭地位，2010年，翊騰電子開始在新能源汽車領域發展，并在之后幾年實現爆發式增長，在行業中擁有領先地位。永貴電器收購翊騰電子為了實現產業整合，在國內的精密連接器和結構件產品領域占據優勢地位。2015年10月，永貴電器擬以發行股份和現金支付的方式對翊騰電子科技（昆山）有限公司（以下簡稱“翊騰電子”）100%的股權進行收購，2016年永貴電器對翊騰電子完成了收購計劃，并于6月完成并表。2017年，翊騰電子的凈利潤達到了業績標準，但在2019年4月，永貴電器發布的2018年報中，2018年歸母凈利潤虧損4.5億元，較2017年下降366.1%。其中，應確認的商譽減值損失為5.2億元，此次計提的大額商譽減值，來自子公司翊騰電子和孫公司沈陽博得，兩者分別計提了5.1億元和1億元的商譽減值。

2 永貴電器的商譽減值風險問題及成因分析

2.1 并購中存在高估值的可能

在我國上市公司進行并購重組時，并購方所支付的對價高于被并購方可辨認凈資產公允價值的差額被確定為商譽。高估值、高溢價并購會導致愈加嚴重的商譽泡沫化，增加未來商譽減值的風險。2016年，永貴電器以發行股份和現金支付方式收購翊騰電子100%的股權，支付對價為10.43億元，其中股份支付為6.258億元，現金支付4.172億元，從而收購形成了7.1億元的商譽?？赡芤蛄鲃有詭淼挠绊懀瑢Ρ痊F金支付，股份支付的流動性較差，在標的價格部分更容易虛高導致商譽減值風險。成本法、收益法和市場法，是我國當前資本市場采用的三種商譽定價方法，實務中約超85%采用收益法，不到15%采用成本法，采用市場法的少之又少。收益法中涉及對未來的預測，包括收入、毛利等，具有相當大的主觀性。同時，永貴電器的收購以承諾凈利潤數作為計算基礎，加上作為高新技術行業，業績依賴技術的進步和產品的研發，2016年保持相應的競爭優勢，持續開發新產品，維持較好的毛利水平，短短一年半的時間，到2018年，新舊產品更替節奏緩慢，導致毛利下降較多，加強了未來的不確定性。在這種情況下，所產生的大額商譽，為后來的巨額虧損埋了“雷”。

2.2 被并購方高業績的不確定

業績承諾協議最初的目的是保護并購方的利益，降低并購中的風險。業績承諾協議保證了在被并購方業績未達指標時，作為要求被并購方用股份或現金形式向并購方進行補償的依據。然而事與愿違，被并購方為了獲得較高的估值而承諾超出自己能力范圍的業績，并購方為了從中獲得更大的利潤，也愿意簽訂業績承諾協議。等收購結束，公司的真實經營狀況暴露出來，部分并購公司甚至連兩三年的業績承諾都未兌現。2016年1月，永貴電器與翊騰電子的原股東涂海文、盧紅萍簽訂了業績補償協議，協議約定，在承諾業績補償期間，即2016年和2017年，分別實現不低于扣除非經常性損益后歸母凈利潤8750萬元、10937.5萬元（以下簡稱“承諾凈利潤數”）。如果未按約定實現承諾凈利潤數，則以原股東在本次并購交易中獲得的股份和現金對價比例，對永貴電器進行股份和現金方式的補償。2018年，翊騰電子進行會計差錯更正，調整后2016年、2017年抵扣非經常性損益歸母凈利潤分別為8892.96萬元、9866.9萬元，兩年合計為18759.86萬元，較承諾數低927.64萬元，未達到業績承諾要求。根據永貴電器年報計算，補償股份數量合計為964555.8股，現金補償合計19792709.7元。

2.3 存在盈余管理的動機因素

盈余管理在某種意義上，是上市公司的管理層利用信息優勢，對商譽減值進行控制的手段。公司通常在利潤虧損無法挽回的情況下，一次性計提全額商譽。2019年伊始，財政部會計準則委員會針對商譽后續計量問題提出恢復“商譽攤銷”的措施。商譽攤銷一旦實行，就意味著并購時形成的巨額商譽，之后每年度均要進行一次攤銷，這樣的計提方式可能導致上市公司的利潤虧損，而我國證券市場規定，上市公司的凈利潤連續三年出現虧損的，將被勒令停牌。在這種情況下，大部分上市公司為了保證接下來幾年的利潤不被商譽影響，選擇在2018年將商譽進行一次性減值。根據永貴電器的年報信息可知，翊騰電子在2017年凈利潤為10736.03萬元，未完成業績承諾，在當年未計提商譽減值，理由是兩年的累計數超過累計的承諾凈利潤數。2018年，翊騰電子進行會計差錯更正后出現反轉，2016年、2017年均有不同程度調整，兩年的累計數達18759.86萬元，較累計的承諾凈利潤數19687.5萬元低了927.64萬元，未達到承諾利潤數，導致永貴電器對翊騰電子在2016年確認7.1億元的商譽，計提了5.1億元，使得2018年歸母凈利潤虧損4.5億元。為了減少確認的商譽對下一年凈利潤的影響，在當年計提了大額的商譽。由此可以看出，商譽的減值風險在一定程度上受永貴電器盈余管理因素的影響。

3 上市公司商譽減值的存在及其帶來的影響

3.1 商譽減值影響投資者的判斷

2018年報顯示，前10家商譽減值最高的上市公司，當年凈利潤均為負，大額的商譽減值不僅直接減少上市公司的凈利潤，還會將利潤由盈利轉為虧損，10家中有6家是由于商譽減值導致利潤由正轉負。永貴電器在未調整凈利潤數時，凈利潤為正數，且達到了利潤承諾數;在調整凈利潤數后，翊騰電子卻未達到承諾數，因此計提超70%的商譽導致2018年歸母凈利潤顯示為虧損。上市公司商譽減值的消息影響了上市公司在市場上的信譽，導致投資者對投資市場失去投資信心，不利于市場的穩定發展。

3.2 商譽減值增加市場的不穩定性

2019年伊始，上市公司年報逐漸收官，在發布預虧報告的三百多家上市公司中，超過三分之一的上市公司出現虧損，是由計提商譽減值引發的。2019年1月，一家接一家的商譽減值爆雷，導致投資者之間的恐慌在不停蔓延，情緒也在不斷惡化，滬深兩市超百股跌停。投資者情緒影響到整個資本市場的秩序性，增加了市場的不穩定性。

4 上市公司商譽減值風險的防范對策

4.1 上市公司角度

在經歷了2018年大范圍上市公司計提巨額商譽導致業績虧損后，上市公司更應該重視在并購過程中形成的商譽。在并購前，利用合理的估值方法對并購標的公司進行估值，避免出現高溢價、高估值現象，避免簽訂不符合實際的高業績承諾協議;理性借鑒外部第三方機構的建議，根據公司自身發展戰略的需求，理性選擇優質的并購標的公司，盡可能降低并購后出現巨額商譽計提的風險。在和并購標的公司簽訂業績承諾協議時，可以適當延長業績承諾期限，也可以通過分期支付的方式向并購標的公司支付價款，當并購標的公司每年完成業績承諾時，再進行每期的價款支付，保障自身資金的安全，避免標的公司為獲得高估值，而可能夸下?？谠O定高業績目標，以減少信息不對稱帶來的影響，降低商譽減值測試的風險。另外，商譽并非只有通過減值的方式這一條途徑，還有一種情況，上市公司可以選擇優質的標的公司，通過收購后的資產整合，被并購方經過孵化而提高價值，商譽就能夠通過稀釋股權或資本化進行自然消解，起到降低商譽的減值風險。

4.2 監管層角度

一是監管層應當進一步完善會計準則制度，考慮采用攤銷法或結合攤銷和商譽減值測試的方法，對并購產生的商譽進行會計處理。既能在并購前，對有并購計劃的上市公司起到警示作用，促使并購公司更為理性地主動避免高溢價并購行為的發生，又可以在并購后對商譽進行分期逐年攤銷，防止一次性計提大額商譽爆雷，以降低利潤虧損的風險。二是加強對第三方機構的監管力度，防止評估公司或審計等機構與上市公司沆瀣一氣，對商譽減值進行盈余管理從而欺騙投資者，重點提升財務顧問在專業方面的服務水平，盡職做好前期的調查工作，必要時加強懲罰力度，從而減少公司粉飾報表的行為。三是督促上市公司披露詳細的估值信息，將用于商譽計量和簽訂業績承諾協議等的相關參考數據進行內容上的細化和恰當的披露，尤其對一些交易作價異常的，更要充分對其合理性進行披露說明。四是關注業績承諾的履行情況，針對在并購中被并購公司為了獲利而承諾的高業績落空的行為，并購公司和其他機構相互串通進行利益輸送的行為，要加大懲罰力度，規范各方的交易行為，追究各方應該承擔的相應責任，更有效地維護一個有秩序的市場環境。

4.3 投資者角度

投資者在進行投資決策時，應該重視大額商譽對公司實際財務狀況的影響。商譽作為一項資產顯示在賬面上，但是無法產生現金流，也不能償還債務，如果要了解公司的實際財務情況，就需要把商譽金額在凈資產上扣減，形成可辨認的凈資產。投資者在考慮企業的未來盈利能力和償債能力時，需要理性看待商譽對公司的影響。當企業由于消息不對稱，一次性計提巨額商譽時，市場的盲目性會影響投資者的個人判斷。并購過程中的高溢價主要分成兩部分，一部分是可辨認的資產，被確認為公司報表中的固定資產、無形資產等。另一部分是不可辨認的資產，即商譽，產生于并購方所支付的對價高于被并購方可辨認凈資產公允價值的部分。公司業績不穩定發生虧損時，這兩部分都會面臨不同程度的減值，從而對凈利潤產生一定的影響。投資者要結合具體情況進行理性分析，真正剔除對商譽減值進行盈余管理的公司，保障自身利益。

5 結語

隨著公司并購浪潮的盛行，商譽占賬面資產的價值比重逐漸上升，對企業的實際經營情況產生了巨大的影響。本文首先圍繞上市公司商譽減值風險進行了相關探討，主要通過永貴電器并購翊騰電子的案例進行討論，分析了商譽減值風險所產生的問題及其背后的原因。其次，總結計提商譽減值主要受高估值的可能、高業績的不確定及盈余管理動機的影響。最后，站在上市公司、監管層和投資者的角度，提出防范對策，希望能為相關方面提供參考，同時起到規范我國并購市場的作用。

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