國際投資法框架下間接征收的界定問題

摘要：由于沒有法律層面上的明確解釋，不論是在投資條約或者是在仲裁庭的實踐中，間接征收的界定都存在爭議。間接征收擴大的趨勢目前主要表現在投資本身定義的擴張和國際仲裁實踐中解釋的延伸。目前，對于間接征收的認定標準主要有純粹效果標準、目的標準以及效果與目的兼顧標準。我國對于間接征收的認定正在往清晰化和明確化的方向發展，但是仍然存在容易引起爭端的隱患，因此應明確BIT中的規定，建立間接征收國內審查制度，從而加強國際投資的管制行為的審查。

關鍵詞：間接征收;國際投資;比例原則

中圖分類號：D996.4文獻標識碼：A文章編號：2095-6916（2022）05-0039-06

由于間接征收從本質上就具有模糊性，加上投資母國與東道國之間、發展中國家與發達國家之間復雜的投資利益博弈，間接征收的統一認定變得異常困難[1]。因此，相對于已經達成了廣泛共識的直接征收認定，對于間接征收的定義存在著問題和爭議。目前，國際仲裁庭在有關間接征收爭端問題中使用的界定標準主要有三種，分別是純粹效果標準、目的標準和效果與目的兼顧標準。依據不同標準時，仲裁庭所關注的重點不同，做出的判決大相徑庭，甚至會出現所作判決相互矛盾的情況，這給投資者和東道國預測仲裁庭傾向帶來了巨大的困難。在經濟全球化逐步深入、國際投資活動愈發增多的今天，為保護好作為東道國的國際投資利益和作為投資者母國的廣大海外投資者的利益，有必要對當今世界間接征收現狀和仲裁庭的各種標準進行研究。

一、間接征收定義的現狀

（一）間接征收的定義目前存在爭議

征收實質上是私人財產權利與國家權力之間的沖突，既是對私人財產權利的嚴重侵犯，也是國家主權明顯行使的表現。相對于直接征收，間接征收以一種更具有隱蔽性和不易被認定的方式實現對外國投資者權益的剝奪。實際上，征收作為一種國際公認的主權，是每個國家原則上都擁有的，投資條約不會阻止各國采取征收措施，但是所有的征收都應滿足一定的條件。比如根據美國—墨西哥—加拿大協定（USMCA），一國擁有征收其領土內的私人外國投資的主權，但條件是：（1）是出于公共目的;（2）是非歧視性的;（3）遵守正當程序原則;（4）向投資者提供及時、充分和有效的補償。除了征收，東道國享有的對本國境內外國投資的管理權同樣被國際習慣法所承認， 如果東道國基于保護或促進公共利益，采取管理權范圍之內的措施致使外國投資者遭受經濟損失是不構成征收的[2]。只要這種對外國投資的管制不具有歧視性且其目的不是使外國投資者放棄財產，就不會產生征收的問題。因此，善意的一般性稅收，依據法規和沒收犯罪所造成的財產損失或其他經濟不利條件導致投資者的損失不在國家所應承擔投資者損失的范圍之內。這就導致一些本質屬于間接征收的行為偽裝成國家管制的形式出現，從而規避征收本身所要具備的條件，由此可以看出研究間接征收界定的重要性，因為這將影響國家與投資者切身的利益。

由于沒有法律層面上的明確解釋，不論是在投資條約或者是在仲裁庭的實踐中，間接征收的界定都存在爭議，甚至可以說在該問題上幾乎不存在共識。在投資條約中，絕大多數投資條約都提到了間接征收并且規定了相應的補償義務，但是這些條約都沒有明確間接征收的定義，給區分間接征收和監管行為帶來了相當大的難題。如《能源憲章條約》（Energy Charter Treaty）規定：“締約一方投資者在任何締約方區域內的投資，不得國有化，沒收或采取與國有化或沒收等效的一種或多種措施。”類似的，中國與其他國家簽訂的投資條約中大部分情況也是如此，比如中國和墨西哥之間的有關議定書是這樣規定的：“任一締約方不得直接地或通過相當于征收或國有化的措施間接地對投資實施征收或國有化……”

從這些條約可以看出，區分直接征收和間接征收是相對容易和清晰的，但是對于間接征收和國家監管行為，條約沒有給出一個清晰的標準去進行劃分。在仲裁庭的實踐方面，在處理間接征收的認定問題上出現了三種相互競爭的方法。“純粹效果標準”關注于國家措施對投資及投資人的影響，“目的標準”關注國家措施的目的，而“效果與目的兼顧標準”要求在投資者和國家之間進行平衡。法庭基于不同的標準仲裁裁決也可能完全不同，正如Nikièma所持有的觀點，間接征收的定義在國際投資法中仍然含糊不清，存在一致性、確定性和可預見性的問題[3]。在這種背景下，伴隨著經濟全球化的逐步深入，部分發展中國家對外政策開始轉變，間接征收存在擴大化的趨勢，這無疑增加了間接征收認定的復雜程度。

（二）間接征收的擴大化趨勢

經濟全球化的發展導致國際投資活動的規模空前擴大，包括中國在內的許多發展中國家對外資政策進行了調整，由原來的完全限制外國直接投資轉變為以全面參與全球市場為目的，吸引外資從而促進經濟發展。這樣的投資自由化和資本快速擴張的結果就是：盡管尊重與保護私人財產權的觀念已成為各國的共識，東道國出于保護公共利益的目的而采取的直接征收的措施不斷減少，但是相比直接征收，手段更加隱蔽，具有漸進式特點的間接征收卻在國際投資實踐中逐步增加[1]。間接征收擴大的趨勢目前主要表現在投資本身定義的擴張和國際仲裁實踐中解釋的延伸。

“投資”定義的擴張主要從三個方面影響間接征收的界定。第一，投資定義的擴大自然意味著東道國應給予外國投資者的保護范圍擴大，在此過程中，以前不受投資條約保護的對象逐漸被納入投資的定義，從而導致間接征收的擴大。在過去，只有國際直接投資才能受到習慣國際法的保護，而發生在國際金融資本市場中的國際證券投資（portfolio investment）不在保護的范圍內。因為有價證券投資幾乎可以在世界任何地方的股票交易所進行。由于東道國不可能知道通過這些在證券交易所出售股票與誰建立了聯系，因此不可能存在創造責任的具體關系。但是，當代國際法逐漸認為對于這兩種投資的保護不應有任何區別。隨著全球資本市場的迅速擴張，盡可能地擴大投資的含義同時保護盡可能多的投資成為各國在外資保護上的重點。

第二，在投資協定之中，一般有三種定義投資的方式，分別是以企業為基礎，以交易為基礎和以資產為基礎。在早期的投資協定中以企業為基礎的投資定義占了絕大多數，但在如今的雙邊和多邊投資協定中對于投資的定義基本都是以資產為基礎的。這種寬泛的定義方式不將投資局限于企業這種客觀存在之上，而是將其范圍拓展至投資者在東道國投資所獲得的收益，各類無形資產比如股權債券、債權投資甚至知識產權類資產等。在以資產為基礎的投資定義的情況下，外國投資者投入的無形資產相比以企業為基礎的投資更容易受到東道國管理行為的影響，更容易引起間接征收的問題[4]。

第三，關于投資定義的方式，當今國家傾向于在投資協定（BIT）中使用開放性的表述對于投資定義進行非窮舉式的規定，這種定義方式最大限度地將投資的各種類型納入了保護的范圍，體現了國家保護投資者的傾向性，既利于吸引外國投資也利于保護作為資本輸出國時本國投資者的利益，協定中的表述例如“包括但不限于”“不排除”等。在2009年中國與馬耳他的BIT中，對于投資就規定為：“‘投資’一詞系指締約一方投資者依照締約另一方的法律和法規在締約另一方領土內所投入的各種財產，包括但不限于……”但是這種開放性的定義方式沒有對投資范圍進行任何的限制性規定，在促進國際投資的同時也可能讓投資者對于其定義產生不同的理解，由此易導致相關爭端的產生。

在仲裁實踐中，對于間接征收的解釋也有擴大化的傾向。以Fedax v.Venezuela案為例，解決投資爭議國際中心（ICSID）仲裁庭對于投資進行了擴大化的解釋，導致原本不屬于間接征收范圍的客體被納入了間接征收之中，從而使得其范圍進一步擴大。在本案中，委內瑞拉政府認為Fedax持有的本票不屬于投資的范疇，因為該交易不等于直接的外國投資，不涉及金融資源的長期轉移，通過資本從一個國家流動到另一個國家以獲得公司利益。同時，該交易也不符合歸類為獲得資金所有權的證券投資的條件，因為在該國這種情況只發生在當投資者獲得一家公司的股份時。委內瑞拉政府引用《維也納條約法公約》第31.1條規定的解釋原則，認為投資一詞在經濟背景下是指“在商業活動中投入資金或財產，以便產生收入或收益”，從而將本案中的本票排除于投資的定義之外。而ICSID仲裁庭基于雙方BIT中對投資進行了非常寬泛的界定，同時ICSID公約對于投資使用了“各種財產”（every kind of asset）的定義方式，認為應當對投資進行擴大化的解釋。本票被仲裁庭解釋為一種信貸工具，是一種書面承認已發放貸款的票據，在具有自己法律地位的同時獨立于基礎交易。在該案關于管轄權異議的決定第40段，仲裁庭聲明雖然投資者的身份會隨著每次背書而改變，但投資本身將保持不變，而發行人將享受持續的信貸優惠，直到票據到期，如果這種信貸是由票據的外國持有人提供的，則構成外國投資。這種基于仲裁庭主觀判斷的擴大解釋往往表現出不穩定性，根據個案情況而采取的不同解釋標準使得當事方對于仲裁庭的判斷標準無法準確預測。

二、定義間接征收的原則

由于沒有一套能被廣泛認可的定義間接征收的標準，在間接征收擴大化的背景下更容易導致界定問題的混亂。目前主要爭議集中于東道國政府行為的性質和效果兩個方面，隨著法律實踐的推進和相關案例的不斷增加，一些基本的認定標準已經初現端倪。目前，主要存在著三種相互競爭的理論，分別是純粹效果標準（sole effect doctrine）、目的標準（purpose doctrine）以及效果與目的兼顧標準（the principle of proportionality）。

（一）純粹效果標準

作為一種排他性的標準，在該學說中，決定一個案件是否構成間接征收的決定性因素是東道國采取措施的效果，而東道國的目的和意圖是無關緊要的。因此在該學說的框架下，只需要衡量東道國政府的行為是否對外國投資造成了“實質性”的剝奪。在Tokios Tokeles v.Ukraine案中，仲裁庭就明確指出，分析是否構成征收的一個關鍵因素就在于政府行為所造成的損害程度，國家必須剝奪投資者投資價值中實質性的部分才能進行任何直接或間接征用的主張，此外，該種剝奪還需要是永久性的而不能是暫時性的。雖然這種“實質性”的剝奪需要達到嚴重且不可逆轉（severity and irreversibility）的程度，但這并無法掩蓋這是一項傾向于保護投資者和資本輸出國的學說。純粹效果標準的理論基礎在于根據習慣國際法，只有為公共目的進行的征用才是合法的;如果公共目的的實現是征收合法性的體現，則該目的不能同時作為不給予補償的理由;由此推斷出不應考慮政府措施的目的。除此之外還有一些具體的原因使得該學說放棄對于政府行為目的的考量，一方面，國際法中沒有相關內容對政府目的進行具體評估和規制，完全由國家主觀決定;另一方面，目的標準可能成為東道國肆意侵奪外國投資者利益的借口，因為東道國政府可以輕易地以維護本國公共福利為由，逃避本應承擔的間接征收責任;更重要的是，在國際法上國家責任制度中一直遵循的是客觀歸責原則，因此這種從行為效果出發的定義間接征收的方式可能更加科學[5]。

在國際司法實踐中，許多法庭在確定征用是否發生時遵循了純粹效果標準。在Tippetts v.TAMS-AFFA案中，仲裁庭認為TAMS-AFFA的財產權益被“影響財產權利的措施”剝奪，而伊朗政府應承擔其作為和不作為責任。更重要的是，伊朗—美國索賠法庭（Iran-US Claims tribunal）在本案中明確地做出了兩個判斷，一是雖然政府對財產的控制并不能自動和立即證明財產已被政府占有，但只要事件表明所有者被剝奪了基本的所有權，就有理由做出這樣的結論;二是政府的意圖遠不及該措施對所有者造成的影響重要，控制或干預措施的形式也不如其影響所造成的后果重要。類似的，在Biloune v.Ghana案中，仲裁庭對有關政府行為的動機問題上認為加納政府當局的作為和不作為的動機并不重要，且仲裁庭無需確定動機來得出結論，重要的是政府行為的結果導致Biloune先生被驅逐出境導致項目不可挽回地受到損失。仲裁庭的裁定和解釋展現了純粹效果標準在實踐中的應用方式，即無論國家采取行動的意圖或者方式是什么，當投資者因此所遭受的損害被認為是嚴重的時候，就會導致間接征收的發生。

（二）目的標準

與純粹效果標準不同，目的標準又或者叫警察權力學說，該學說認為，具有特定特征的某些合法的東道國措施即使對投資造成了嚴重且不可逆轉的影響，也不能被視為間接征收。該學說將界定是否構成間接征收的核心放在管理措施的性質上，當東道國的管理措施出于善意、遵循非歧視原則并用于保護公共利益時，就可以通過其用于確定是否發生間接征收的“目的測試”（purpose test）。目的標準的優勢在于當合法的公共法規被誤認為間接征收爭端的調查對象時，純粹效果標準難以識別這二者之間的區別并可能導致對投資者產生不利影響的任何國家措施都被視為間接征收行為。但是，國際法并沒有全面和具體的方式來確定哪些政府行為應當被視為警察權力，目前這種可以被視為善意的政府監管措施的范圍非常廣，包含稅收、維持公共秩序、衛生或者道德等，判斷的決定權依然把握在國際仲裁庭的手中。激進的目的標準甚至將加劇東道國與投資者之間的不平等，因為投資者必須承擔受東道國監管措施影響卻無權獲得任何賠償的風險。在仲裁庭的實踐中，適用目的標準往往意味著需要結合所有相關情況，對東道國的行為進行全方位的背景分析才能認定是否構成間接征收，而不是僅僅狹隘地評估政府行為的目的或者政府措施對外國投資和投資者的影響[6]。目的標準在當今國際法庭往往不會成為間接征收界定的唯一要素，這也是適用目的標準和純粹效果標準方式上的不同。

在實踐中，除了各國之間的BIT偶有規定哪些情況屬于不構成征收的“公共目的”，仲裁庭也會依據目的標準進行判決。比如Methanex v.US案，美國加利福利尼州由于頒布相關行政法規禁止含有甲基叔丁基醚的汽油的使用，導致Methanex公司受到了損失。該公司認為美國政府的行為違反了北美自由貿易協議（NAFTA）的相關規定，剝奪了其在加州投資的實質性部分，應當構成間接征收。美國政府聲稱，為保護人類健康和環境安全，對危害極大的甲基叔丁基醚進行限制是出于公共目的。仲裁庭認為除非政府給特定的外國投資者以承諾，使外國投資者認為其法律規制不會改變才做出的投資外，國家基于公共目的，經過正當程序出臺的非歧視措施，即使對外國投資者造成損失也不必然構成征收或者需要做出補償。該案在判定是否構成間接征收時主要依據目的標準，并沒有考慮東道國給外國投資者的投資所造成的影響，然而這種識別規則并沒有具體的可以依據的標準，哪些利益屬于公共利益的范疇在當今只能由仲裁庭來決斷。

（三）效果與目的兼顧標準

無論是“純粹效果標準”還是“目的標準”，這兩種界定方式都偏執于效果或目的中的某一方面，因此不可避免地無法較好地平衡東道國和投資者的利益。基于這種情況，效果與目的兼顧標準應運而生。這是國際投資爭議解決中一項較新的內容，這一標準在判定東道國政府采取的管理措施是否構成間接征收時，同時考慮行為效果和行為性質兩個方面。事實上這一學說可以在《歐洲保障人權和根本自由公約之議定書》第一條中找到理論依據：“每個自然人或法人都被授予和平地享用其財產的資格。除非為了公共利益并且符合法律以及國際法一般原則所規定的條件，任何人都不應當被剝奪其財產。”

這一條款意味著當政府依法采取的措施只限制外國投資者對其投資的使用而不是從實質上剝奪其財產權，且不損害投資者對其投資收益的合理期待，就不構成間接征收。更重要的是，當政府采取的措施對投資者造成的影響達到了效果標準所設定的限度，即“實質性”的損失后，仍然需要對政府維護的公共利益和投資者造成的損失進行對比以確定是否構成間接征收。可以說東道國所維護的公共利益越大，想要使該行為趨向間接征收而必須證明其對投資的干擾程度就越大。蘊藏在效果與目的兼顧標準中的比例原則并非旨在取代損害性賠償的標準，而是要平衡對投資者造成的損害和所保護的公共利益。

在理論上可以說比例原則是由適當性、必要性和嚴格意義上的比例原則三個部分共同組成的，適當性強調政府措施對于實現合法公共目的是適當的，必要性要求除了政府的措施以外沒有其他對投資者造成更小影響的措施可以代替，或者說政府必須選擇對私人造成最小損害的行為。嚴格意義上的比例原則關注于平衡政府措施對投資者造成的影響和所保護的公共利益之間的關系，通過二者的比例來判斷是否構成間接征收[7]。效果與目的兼顧標準比純粹效果標準更平衡，比目的標準更有說服力，雖然前兩種學說都作為看似提供了一種可靠的方法來判斷投資者和東道國之間間接征收爭端的結果，但是這兩種方法都會讓投資者或國家居于明顯的優勢地位。更好的方式是既不完全采用這兩種判斷標準，又將二者的原則納入一個平衡的，對于所有因素進行綜合分析的環境之中，即效果與目的兼顧標準[8]。

Tecmed v.Mexico是仲裁庭運用效果與目的兼顧標準的一個經典案例。Tecmed公司對墨西哥政府提出有關間接征收的仲裁，認為墨西哥政府不予其頒發許可證并永久關閉垃圾填埋場的管制措施違反了西班牙和墨西哥的雙邊投資協定。墨西哥政府主張該行為是國家警察權力對于敏感的環境保護和公共健康問題的管理，是合法的國家行為因此不屬于征收。首先，仲裁庭對于該案檢驗了墨西哥政府的措施對投資者帶來了多大程度的影響或者說是否對投資者的投資有實質上的剝奪。墨西哥政府拒絕頒發許可證的行為導致投資者無法繼續進行先前所實施的經營活動，當然構成了實質上的剝奪。其次，仲裁庭將政府措施所造成的對投資者經濟上的負面影響與其所保護的公共利益之間進行對比，這是仲裁庭依據歐洲人權法院的先例第一次在間接征收的界定中引入比例原則，并最終得出結論，政府所維護的公共利益不足以構成沒收Tecmed財產并且可以免除賠償的正當理由。但是該案例也暴露了此標準在實踐中的一些問題，一方面，本案在運用比例原則時沒有進行適當性和必要性的論證，而是跳過了前兩個階段直接進行了嚴格意義上的比例原則分析，這種運用在程序上明顯不符合比例原則適用應遵循的理論。另一方面，一些學者對效果與目的兼顧標準在解決投資爭端中的使用表示擔憂，因為該方法是在國際投資法領域之外圍繞著一個規定了某些框架的法律程序體系而建立的，Tecmed v.Mexico案就明確引用了歐洲人權法院的判例法。但是這些框架很難移植到由復雜的雙邊投資條約組成的國際投資法之中，比如仲裁員不享有與歐洲法官相同的合法性，因此在現代國際投資法的背景下，其適用性更值得懷疑。

可以說目前還沒有一套能被普遍接受的標準能將間接征收清晰地界定。純粹效果標準關注國家措施對投資的影響，目的標準強調政府措施的性質，而效果與目的兼顧標準需要綜合考慮影響與目的并在投資者和東道國之間進行平衡。每種標準都有其自身的優點和缺點，多種標準并存和相互競爭就會導致投資者和國家對于仲裁庭模棱兩可的尺度難以把握。

三、我國對于間接征收界定問題的對策

（一）BIT中的規定應更加明確

目前我國對于間接征收的認定正在往清晰化和明確化的方向發展，但是仍然存在容易引起爭端的隱患。在BIT的規定方面，許多以往簽訂的條約并沒有對間接征收進行明確的定義但依然在生效之中，而且2006年中國與印度的良好范例也沒有被延續下去。一方面，以仍然在生效的1989年中國與保加利亞的BIT為例，雙方沒有在BIT中對間接征收做出直接表述，甚至在2007年，雙方對于該BIT的附加議定書中也沒有對間接征收問題的進行任何的補充說明，這可能會為雙方有關間接征收的投資者——東道國的爭端埋下伏筆。另一方面，2006年的中印BIT是我國第一次對于間接征收的含義和認定做出了明確的規定，似乎能從中看出我國對于間接征收問題的重視和減少間接征收認定方面的爭端的決心。然而令人感到遺憾的是，在這之后鮮有類似的做法。之后我國所簽訂的BIT又回到了二十世紀九十年代投資保護協定的表述，不但沒有對間接征收認定方式的界定，而且繼續采用了“征收、國有化或其他類似措施”的表述，比如2009年我國與馬里的BIT以及同年與馬耳他的BIT都是如此。2020年AsiaPhos v.China就是由于BIT中對于間接征收規定不夠詳細而產生的爭端。新加坡Asiaphos有限公司基于該公司在中國四川省的采礦權延期申請被駁回并對中國提起了投資仲裁。中國四川省政府認為Asiaphos其中一處礦山位于伐木場森林保護區，該部分必須騰空，政府是基于“公眾利益考慮”駁回了該公司采礦權延期申請。由于中國與新加坡1985年BIT中沒有具體規定如何審查間接征收的內容，這就導致雙方爭執不下以至于訴諸仲裁庭。這種簡單而粗疏的規定，顯然不利于在發生爭端時對于間接征收的認定。面對需要平衡東道國權力與投資者權益的情況，我國在BIT中完善認定有關間接征收的定義時可以參考效果與目的兼顧標準。相比較純粹效果標準和目的標準，該標準以比例原則為紐帶既考慮行為的效果也考慮行為的目的，以目的來判斷效果的合理性，根據效果判斷目的的正當性，可以較好地平衡東道國權力與投資者之間的關系，在一定程度上彌補前兩種學說的不足之處，使得投資法的分析方法更加多元化。

（二）嘗試建立間接征收國內審查制度

在參與國際投資程度不斷深入的情況下，我國開始嘗試創設新的機制來處理國際投資爭端問題。比如創建用于處理合同投資糾紛的新的中國商事法庭和與南非等中國主要投資目的地國建立的聯合仲裁中心[9]。但是目前的機制都是著眼于爭端發生之后的解決，而不能抑制爭端的產生。因此可以建立一個專門的對于間接征收的國內審查機構，對于地方政府影響國際投資的管制行為進行審查，如果發現政府行為不合理，則立即責令其恢復投資者利益，從而在投資者和東道國的矛盾上升到國際仲裁層面之前嘗試解決。理論上，雖然國內法往往不能作為征收合法性的最終標準，但是將外國投資置于保護雙邊投資條約并不意味著完全排斥東道國國內法的運作。建立間接征收的國內審查機構將為外國投資者提供在東道國法律體系內維護自身權益的屏障，在增進外國投資者投資信心的同時嘗試降低產生征收爭端的風險。

參考文獻：

[1]鄧范龍.論國際投資實踐中間接征收的擴大化及我國的應對[D].北京：對外經濟貿易大學，2017.

[2]ISAKOFF P D.Defining the Scope of Indirect Expropriation for International Investments[J].Global Business Law Review，2013（2）.

[3]NIKIèMA S H.Best Practices：Indirect Expropriation[R].Winnipeg，Canada：International Institute for Sustainable Development，2012：21.

[4]寇順萍，徐泉.國際投資領域“間接征收”擴大化的成因與法律應對[J].現代法學，2014（1）.

[5]丁瑤.國際投資中間接征收標準認定研究[D].北京：北方工業大學，2018.

[6]FORTIER L Y，DRYMER S L.Indirect expropriation in the law of international investment：I know it when I see it，or Caveat investor[J].Asia Pacific Law Review，2005（1）.

[7]許敏.論間接征收的界定——東道國經濟管理權的邊界[J].河北法學，2013（8）.

[8]OLYNYK S.Balanced Approach to Distinguishing between Legitimate Regulation and Indirect Expropriation in Investor-State Arbitration，A[J].Intl Trade & Bus.l.rev，2012.

[9]The BRICS in the new international legal order on investment：reformers or disruptors[M].Leiden：Martinus Nijhoff Publishers，2020：111.

作者簡介：翟篤生（1996—），男，漢族，安徽蕪湖人，英國格拉斯哥大學碩士，研究方向為國際商法。

（責任編輯：王寶林）