常態化退市機制下審計意見研究

汪萌

摘要：隨著我國證券市場不斷規范與完善，和注冊制相隨的退市常態化也在2021年穩步推進。退市秋林作為2021年退市新規下首批因連續三年出具無法表示意見審計報告而強制退市的企業，在推進經濟市場高質量發展的研究中具有重要意義。文章通過回顧我國自1990年滬深兩交易所成立后的退市制度改革演化，以退市秋林的退市經過為例，分析在退市制度完善過程中審計意見存在的問題，新退市制度對審計意見發表具有深刻的影響。

關鍵詞：常態化退市;審計意見;高質量發展

一、我國退市制度改革歷史回顧

上海證券交易所和深圳證券交易所于1990年先后成立，從此證券市場在中國茁壯成長。在經歷過30年曲折發展后，中國證券市場不斷改進制度弊端和交易存在的漏洞，在改革中腳踏實地地完成創新與發展的階段性目標，而退市制度改革也是其中關鍵的一環，是完善我國證券市場規章制度的核心要素。結合表1可以看出，我國退市制度隨著資本市場的發展逐漸得到優化，注冊制的實施使得證券市場愈加規范，對于上市公司也有了更強的約束力。在新退市制度下注冊會計師審計的非標準審計意見發表也將常態化，在市場優勝劣汰效用下，“進出順暢”將會得以實現。

相較于舊制度，新退市制度具有更嚴格的標準和規定，可以對企業產生多方位的綜合約束力，極大縮小了企業操縱等違規行為的風險率，從而使企業所提供的信息質量大幅提升。有助于審計師對將上市公司作為融資的“聚寶盆”而“不想退”“不愿退”的企業發表恰當的審計意見報告，從而使其有序退市。

二、退市秋林背景及退市過程

（一）秋林集團變革歷程

秋林集團創建于1900年，最初為中國第一家百貨商店——秋林洋行，旗下秋林食品是哈爾濱的知名品牌，主要生產特色飲食產品。哈爾濱秋林公司是秋林集團的前身，在中國證券市場建立后的1993年3月開始股份制改革，并在三年后的同月以秋林集團的名義在上交所正式上市。在這之后很長一段時期，秋林集團根據市場的發展變革進行了一系列的改革創新（圖1）。盡管秋林集團曾多次想通過改革來力挽狂瀾，然而還是以失敗告終。

（二）秋林集團2015～2020年度審計意見情況

根據秋林集團歷年披露的審計報告，本文選取了2015～2020年的審計年報進行分析。

2015年，瑞華會計師事務所對其內部控制進行系統審計后出具了否定意見，對其財務報表經過詳細核對后出具了標準的審計意見。審計人員在報告中提到秋林集團存在內部控制方面的缺陷，即違反了關聯交易相關管理制度實行決策和授權程序，而且公司存在個人賬戶違規收受貨款現象，違反資金管理有關制度。

2016年，瑞華會計師事務所對其內部控制進行系統審計后依然出具了否定意見，且對其財務報表出具了保留意見。主要存在以下問題：公司對于大額資金的投資及回收缺少系統的統籌計劃和資金投放前詳細的項目調查，在資金管理使用方面的內部控制存在分管不明確的缺陷，對存貨的內部控制同樣存在缺陷，對公司開立的銀行賬戶未能實行定期檢查，總公司對子公司控制管理方面存在紕漏。財務報表主要存在與孫公司交易未充分記錄和大額資金支付，最終沒有實現交易目的的事件。

2017年由大信會計師事務所審計，對其內部控制和財務報表均出具了標準的審計意見。

2018年由大信會計師事務所審計因其內部控制因董事長參與子公司經營、集團對子公司未有效執行管控制度、未對對外投資實施有效跟蹤管理和募集資金管理方面管控缺陷等出具了否定意見，對財務報表出具了無法表示意見，其黃金珠寶經營業務的存貨和應收賬款存在問題、對龍井農商行權益性投資及減值中未收到任何款項。

2019年由大信會計師事務所審計，對其內部控制出具否定意見，均為2018年年報中出具但未解決事項的延續。對其財務報表出具了無法表示意見，主要包含三方面原因：延續至報告期的認定、對外擔保及訴訟事項、財務報表按照持續經營假設編制的恰當性。

2020年由大信會計師事務所審計，對其內部控制出具否定意見。對其財務報表出具了無法表示意見，無法審計其比較信息延續至報告期的認定和財務報表按照持續經營假設編制的恰當性。

（三）新退市制度下退市秋林所觸及內容

秋林集團作為一家百年老字號企業，其股價從2015年每股17.5元降至0.3元每股，目前總值僅2.47億元。退市秋林股票于2021年3月19日進入退市整理期交易，預計最后交易日期為4月30日。在新的退市制度下其主要觸及了以下方面的內容。

首先，公司業績慘淡，每況愈下，連續三年虧損，2018～2020年秋林集團總虧損額高達52億元，凈資產持續數年未實現扭虧為盈，且連續三年財報被出具了無法表示意見。基于這種慘淡的業績背景和數次“非標”年報的壓力，使得退市秋林觸及“凈利潤為負、凈資產為負、被出具無法表示意見”等三項退市指標。

其次，公司被相關部門凍結其股東所持有的公司股權，同時，董事長、副董事長也失去聯系。集團董事長的失聯是壓垮秋林集團光鮮外衣的最后一根稻草，也陷入了無力回天的窘境。公司在董事長失聯后因涉嫌黃金存貨“不翼而飛”、賬實不符等問題，當年累計共計提了36.95億元的壞賬損失。折合當年黃金價值，高達10噸之多。存在虛假交易和財務造假等行為，且數額大、影響較重大且廣泛。觸及了新規中的財務造假標準，即三年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上。

最后，因為秋林集團總市值僅有2.47億，這已經觸及了市值低于3億元的指標，新退市制度中將“凈利潤為負且營收低于1億元”修改為“1元退市”指標，即連續20個交易日收盤價低于1元。結合2021年3月22日至2021年4月23日K線圖（圖2）可以看到退市秋林此時也觸及了這一指標。

三、會計師事務所發表審計意見中存在的問題

（一）注冊會計師出具的審計意見存在不公正的問題

審計意見對于上市公司來說就如同管理道路上的指示燈，對公司的運營有提前警示預防潛在風險的重要作用，同樣也是管理人員劃分公司各層級運作紅線的依據，對上市公司退市風險有不可忽視的鑒別和限制作用。所以存在上市公司為了避免退市而通過各類手段要求審計師出具不恰當的審計意見。審計人、被審計人和委托人之間形成了審計關系，且三者缺一不可，并最終形成客觀、獨立且公正的審計完整體系。但公司也可能會存在“一股獨大”等弊端，造成公司決策層形同虛設，造成某位控股股東“一言堂”，董事會失去存在的意義和地位。即控股股東的經營者實際上完全控制公司，管理、監督、決策不再三分而立，董事會喪失監督職能，反而變成了公司的管理層。經營管理者身份界限模糊，由被審計人轉化為了委托人，不但決定著審計人的選擇、聘用、費用等相關事項，而且審計證據也喪失了其存在的價值。這破壞了原本客觀獨立的審計結構，使其在對此類公司進行審計的時候刻意隱藏了內部控制或管理環節內的某些缺陷和弊端，喪失了審計的基本職能。

（二）為規避審計風險發表不恰當意見

審計師在工作任務中受制度和條件限制，常由于時間壓力引發審計失調行為，進而使審計質量受損。審計失敗案件的接連發生，審計師行業信譽危機加劇，公眾對于審計報告的真實性和可靠性持懷疑態度。

會計師事務所同樣存在為了自身運營問題而降低審計失敗的風險，從而發表不恰當的審計意見。在相關人員進行專業判斷和會計估計等方面出現錯誤的現象高發，如商譽減值、款項可收回性、合并范圍、預計負債等，存在“受限”代替“錯報”類型審計意見的情形。此外還存在實際無受限現象，但注冊會計師發表“受限”審計意見的問題。注冊會計師以無法獲取足夠且具有真實性的審計證據為理由，發表此類審計意見，但實際情況是其仍舊可以繼續獲取真實的審計證據并執行進一步的審計程序。注冊會計師的理由明顯存在漏洞。對于可能存在隱藏事件更換會計師事務所的企業要挖掘深層信息，不能以無法獲取審計證據而出具無法表示意見來避免審計失敗。

（三）準則不明確導致發表不恰當的審計意見

注冊會計師審計意見發表公正與否對社會有著重要的影響，所以來自國家和社會的共同監督起著至關重要的作用。會計政策和會計估計的變更使企業編制報表時有了可選擇性，在2016年頒布的“新審計準則”中新增了要求注冊會計師選擇審計中認為需要提醒信息使用者關注的最重要、最關鍵的事項作為審計事項進行披露。通過準則的修訂和完善來加強約束是提高審計質量的重要途徑之一。

我國互聯網經濟經過十幾年的高速發展后，大量傳統企業陷入了舉步維艱的生存困境，如何在網絡大環境中謀得生路成為大眾關注的焦點。審計師在審計這些傳統企業的過程中會遇到阻礙，尤其是對于審計工作中識別出的可能對持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況時，企業可能面臨著重大償債壓力、重大經營虧損、重大流動性風險、關鍵管理人員離職且長期無人替代等一系列問題，此時無法對管理層運用持續經營假設的適當性形成恰當的審計結論;因此存在注冊會計師僅增加了持續經營重大不確定性事項段，但未恰當區分保留意見或否定意見的現象。

四、常態化退市機制下對審計意見發表的影響

（一）非標準審計意見常態化

2020年3月1日頒布的新《證券法》實施至今，在A股市場，過去一年多退市公司達到22家，相比同期，數量接近翻倍。隨著退市制度的日益嚴格，退市常態化也加速驅逐劣質的上市企業退出市場。對于注冊會計師因不能獲取審計證據而發表無法表示審計意見，退市新規中增加了更多的財務性指標使得審計師有了更多的參考指標。以市場化退市為目標，進一步弱化盈利指標，借助交易所的專業判斷，將注意力集中在公司的持續經營能力上。市場信息披露制度的健全使得上市公司的信息更加透明化，注冊會計師能夠獲取到的審計證據更加充分，發表的審計意見在社會的要求下，必須做到合理有效。因此，注冊會計師審計的非標準審計意見也將常態化，對于資本市場而言，不僅增加了審計的威信還推進資本市場的健康運行。

（二）對注冊會計師提出了新的要求

在退市新規中新增的兩條審計意見指標要求審計師必須要保持審計謹慎性和獨立性，對于無法持續經營的公司充分采集信息，通過財務分析來確認企業會計假設是否合理，對于無法持續經營的企業應當發表否定意見。保持應有的職業懷疑，對于訴訟纏身、頻繁被媒體曝光的企業深入研究其內因。注冊會計師的審計意見成為上市公司退市與否的至關重要的因素，因此必須保持應有的獨立性，堅守審計職業道德，維護投資者和社會公眾的利益。

（三）加強了監督機構的有效監督

在退市新規作出規定的同時，中國證監會也發布了《監管規則適用指引——審計類第1號》及《監管規則適用指引——會計類第1號》等一系列監管規則適用指引，使得處理模糊的部分更加明確。注冊會計師在審計過程中認為以持續經營為假設編制的財務報表存在不恰當性，應當發表否定意見。退市制度加入審計意見指標的措施是加強對審計質量要求的直接表現。通過國家法律法規，社會監督和媒體監督加強了注冊會計師在審計過程中的責任感，通過對其監督降低審計工作失誤率以達到提高審計質量的目的，從而提升上市公司的財務信息質量。

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（作者單位：西京學院）