基于財務管理視角下企業并購風險分析

馮雪琴 王佳棟

摘 要：現如今，并購已經成為上市公司迅速擴張搶占市場的主要手段之一。并購活動不僅為企業帶來了經濟效益，也帶來了潛在危機和不確定性。企業要想持續健康地發展，必須要加強對并購風險的應對能力。因此，本文基于財務管理的視角，對并購風險進行分析，提出有針對性的防范措施，從而幫助企業有效降低風險，提升企業經營效率，最終實現企業的價值增值。

關鍵詞：財務管理;企業并購;并購風險;防范措施

引言：我國經濟發展已經進入了新時代，經濟發展轉向了高質量發展。在這樣的經濟大環境下，企業的轉型升級已成為大勢所趨。為了實施順利轉型，企業能做到的就是優化內部結構、追求規模化經濟以及延伸產業鏈等，這也促使了企業之間實施并購活動的可能性。值得注意的是，在并購浪潮涌現的時代，越來越多的企業關注更多的是企業間并購帶來的益處，卻忽視了并購中可能給企業帶來的財務風險，這使得虧損并購的情形層出不窮。因此，企業需要加強對企業并購的財務風險的研究工作的重視，同時做好風險防范工作，以便其順利完成并購，獲得競爭優勢。

一、企業并購內涵

企業并購是指企業之間進行的重組和兼并工作，具體來說，是指在市場機制的作用下，并購企業出于獲得被并購企業控制權的目的，用現金或者杠桿等方式對其資產或股權進行購買的一項所有產權交易。企業并購是一項重要的投資活動，可以讓企業爭取到時間優勢，快速獲得并購企業行業的資源和市場，從而提高企業競爭力并且實現利潤的最大化。然而在并購融資過程中，如果企業沒有依據戰略發展目標和自身狀況去進行并購，受到融資結構、成本以及環境等因素的影響，融資過程具有極大的不確定性，可能為企業帶來財務風險和融資失敗的結果。

二、財務管理下的企業并購風險

并購已經成為企業重要的外部發展戰略，并購不僅為企業帶來機遇，還帶來了挑戰。在財務管理的視角下，企業的并購活動包括估價定值、籌集資金、支付方式、財務整合環節，每個環節都存在風險，防范和控制工作不到位都會給企業造成巨大的財務損失。因此，企業應該從這四個環節入手，分析其可能帶來的風險，進而做好防范和控制工作。

1.目標企業價值評估風險

企業在并購行為正式實施前，應該對所選擇的目標企業進行詳盡的調查與分析，正確評估其價值，做出恰當的決策。但是價值的評估具有一定的復雜性，主要體現在四個方面：一是財務報表風險，目標企業的財務報表可以反映其營運狀況、償債能力、盈利能力以及發展前景，并購企業通過報表可識別出它的經營風險和財務風險。但是，由于報表本身存在局限性，并購方僅對目標企業的財務報表進行分析，極容易陷入財務報表的陷阱之中。二是估值體系差異性風險，并購企業要想正確評估目標企業的價值必須采用恰當的評價方法，由于評價方法不唯一，使得計算的結果也不唯一，所以估值過程存在較大的主觀性和不確定性。過高估計目標企業的價值和吸引力會增加并購的成本，帶來資金壓力，從而產生財務風險。三是內部控制風險，在并購決策階段，企業內部控制存在缺陷時，意味著內部控制的五大要素沒有得到很好地執行，不利于進行風險評估工作。如果貿然地制定并購計劃，企業將無法掌握主動權，無法規避并購中的潛在風險。四是信息不對稱風險，信息不對稱阻礙了并購企業開展價值評估工作，并購企業難以全面深入了解對方的信息和資金情況，再加上可能存在隱瞞的隱形債務和潛在問題，這無疑加大了并購活動的風險，造成了更多的經濟損失。

2.企業融資風險

融資風險是一種產生于企業籌資規劃的非系統性風險。影響融資風險的因素體現在三個方面：一是融資結構，它是指企業籌資時所形成的債務資本與權益資本的比例。不同的資金來源會形成不同的融資結構，而不同的融資結構帶來的成本壓力和風險也不同，因此融資結構能夠對公司治理產生重要影響。二是融資能力，它是指企業籌措資金的能力。企業融資能力較差時，會導致企業資金運轉不靈。例如：由于中長期貸款較為困難，中小企業融資的主要方式是以資產為基礎的短期融資。而較少的變現流動資產會造成流動比率較低以及不合理的流動資產結構的現象，這就使得企業資產流動性較差，企業的資金運轉陷入困境。三是融資渠道，它是指企業的資金來源，可以分為內部融資和外部融資兩類。內部融資的主要來源是自有資金，雖然它具有很強的自主性，但是它很大程度上會受限于公司的營運能力和盈利能力。因此它在融資規模上有一定的局限性，企業無法開展較大規模的融資。相比之下，外部融資更能滿足這一需求，它可以較為充分地滿足企業的資金需求。但是它在融資過程中具有低保密性、高成本以及高風險的缺點。外部融資產生的高負債有利于發揮財務杠桿的作用，這會給企業帶來籌資收益。但是如果過度利用財務杠桿，企業會背上巨額的負債包裹，加大融資風險，不利于企業的發展。此外，中國的金融活動需要進行嚴格審批，這是一個漫長且復雜的過程，也是企業融資的無形障礙。

3.企業支付風險

在并購活動中，企業應該結合實際的財務狀況來選擇適合自己的支付方式。由于每一種支付方式的特點和適用情形都不同，所以產生的風險也不同。企業的支付風險具體有：一是現金支付產生的流動性風險，現金支付方式的最大優點是清楚且快捷，促使并購活動盡快完成。但是，當出現成本費用膨脹的情況時，企業會有沉重的債務負擔，造成資金流動性壓力。二是換股并購產生的股權稀釋風險，并購企業將目標公司的股票按一定比例轉換為本企業自身的股票，這種方法一定程度上可以減輕定價風險。但是，新增的股票使原來的股權結構發生變化，擴大了股東基數，從而減少了股東權益，導致原股東失去對企業的控制權。三是借款或杠桿支付產生的償債風險，企業缺乏短期融資和必要的現金量時，會陷入支付困難的局面，這時企業就會選擇借貸款或者杠桿收購的方式來完成并購。兩者會使企業的負債率上升，給企業的經營活動帶來了一定的消極影響。四是匯率風險，當并購雙方涉及到兩個不同的主權國家時，一定會面臨匯率風險，這是跨國并購財務風險難以逾越的門檻。并購方在并購時應該考慮匯率風險，并對匯率走勢進行相應的分析和預防，從而最大程度上降低匯率風險。

4.并購雙方財務整合風險

并購并不是簡單的合并，一場成功的并購需要將兩個企業間的業務和財務工作實現高度融合。就財務整合工作而言，由于并購雙方在運營模式、組織結構以及財務運行機制等方面存在巨大差異，對并購方來說，財務整合風險具體體現在四個方面：一是并購前的隱患，在調查階段由于各種原因沒有發現的目標企業隱患，往往在最終整合階段暴露出來，如隱藏債務、擔保債務、票據責任以及潛在的訴訟等。二是財務機制風險。由于并購雙方財務運行機制不同，在并購完成后，如果不盡快將雙方的財務進行整合，會給企業帶來財務機制風險，不利于開展后續工作。財務整合工作應該面面俱到，包括財務管理制度、會計核算方式、財務人員的權限和職責、現有資產和資金流量、財務管理目標等。三是資本運營風險，資本運營風險的特征之一是破壞力較強。資本運營具有系統性，涉及到企業的方方面面，一旦運作失敗，會給企業造成巨大的損失。資本運營風險的第二個特征是傳遞性和波及性，傳遞性是指在并購過程中，后續階段的風險會受到前一階段風險的影響。波及性是指在并購活動中，資本運營一旦失敗，其他的橫向經濟活動會受到牽連。傳遞性和波及性都使得并購風險層層遞進，不利于并購活動的成功。四是盈利能力風險，企業并購的目的是獲得競爭優勢，實現價值增值，因此，并購活動能否實現預期的利潤和投資回報，是并購企業在財務整合階段面臨的重要難題。假設在并購后公司不能實現銷售業績的增長并且盈利能力也達不到預期要求，并購方由于融資成本的付出，很容易陷入財務危機，企業的生存和發展也會受到嚴重影響。

5.稅務風險

企業在并購重組的過程中，會涉及多個交易主體，面臨多個復雜因素，因此可能會引發巨大的稅務風險。并購企業在并購過程中對并購對象、并購交易方式以及對并購會計行為的處理原則等方面的選擇不盡相同，由此所衍生出的稅務問題和風險也不盡相同。企業的稅務風險在整個并購過程中都可能會發生，具體包括：一是歷史性稅務風險，并購方有責任承擔被并購方的債務，包括其在并購前未履行完的納稅義務，這不僅增加了并購方的稅收負擔和收購成本，而且也會對并購后的公司的財務狀況產生影響。二是在并購重組的過程中的稅務風險，企業在并購活動中可以選擇的并購重組方式主要有股權轉讓、資產轉讓以及企業合并，每種方式所涉及的稅種存在著差異，意味著并購企業在稅務處理上承擔的風險也不同。三是并購后由于企業本身情況的改變所帶來的稅務風險，比如企業性質發生改變造成的其原先享有的稅收優惠不復存在、并購重組后生產形式發生變化造成稅收種類的增加等。

三、財務管理下企業并購風險的防范措施

1.做好并購前的準備工作

為了最大程度地降低目標企業價值評估風險，合理評估目標企業價值并且計算出合理的交易價格，并購方應該認真做好并購的準備工作。

第一，避免信息不對稱。并購企業在并購行為正式實施前，應該對所選擇的目標企業進行詳盡的分析。例如：所在行業與市場環境、企業文化與人力資源、設備與技術更新狀況以及訴訟與行政處罰等具體信息。與此同時，也應該加強對自身的實際情況的分析，由此判斷雙方的匹配度，從而得出并購的可能性。

第二，加強財務審查力度。分析目標企業的財務狀況是開展并購活動的關鍵環節。因此，財務部門首先需要依據財務報告進行財務調查。核查其提供的信息是否真實和完整，如：報表所列數據是否真實、是否存在隱藏債務以及是否夸大企業資產等。除此之外，企業還需調查企業股本規模、結構和股東變動等關鍵表外信息，避免陷入財報陷阱中。

第三，做好預算評估工作。通過制定完善的價值評估機制，對并購雙方進行價值評估。在評估的過程中，企業應選擇合適的評估方法和折現率、風險系數等參數來評估并購活動的價值，制定出合理的并購交易價格。此外，公司財務部門也可以聯合經驗豐富且獨立的第三方機構對目標企業進行價值估計，可以更加準確的分析和預測目標企業的財務情況，驗證估值的合理性，從而有效規避了定價過高的風險。總之，在此過程中，并購企業應該不斷完善內部控制管理，降低并購風險的發生;中介機構要加強自身誠信體系建設，規范完善所提供的服務;相關的監管部門也要加強監督和完善政策，保證其各司其職。

2.選擇恰當的融資方式和支付方式

為了降低融資風險，并購方應該根據融資目的和自身情況，選擇恰當的融資方式，構建合理的融資結構。企業并購所需要的資金量直接影響融資方式的選擇。

如果是規模較小的并購，企業依靠自有資金或者短期信貸即可。如果是規模較大的并購，企業應該考慮通過融資組合的方式來實現資本結構最優化。融資結構是企業融資行為產生的結果，在構建融資結構的過程中，企業要妥善處理權益資本和債務資本的比例、內部資金和外部資金的比例以及短期融資和長期融資的比例，通過資源的合理配置使得獲益最大化，并且提高企業的風險承受能力。在選擇支付方式時，并購方必須提前充分了解現金、杠桿、股權和混合支付等方式的利弊。在此基礎上，結合并購的目的和運營的實際狀況綜合地考慮采取這種支付方式的可行性，從而最大程度地降低對后續財務整合的影響。

3.對財務風險進行深度整合

企業在并購完成后并不能掉以輕心，應該加強對被并購企業的財務管控與融合。有效的財務整合不僅能夠保證企業實現整體戰略目標，而且能夠強化對被并購方的管控。因此，并購企業必須采取有力的措施來加強財務整合，其結果直接決定著并購的成敗。

第一，企業要加強對財務工作的管理。為確保工作的有序進行，企業應該按照一定的流程開展財務管理工作。首先，需要為財務管理工作確定戰略目標，這有利于指明財務管理工作的具體方向，也有利于新的財務管理組織有序運行;其次，企業要充分利用大數據以及人工智能技術建立統一的智能化賬務處理系統。有了它，企業就能夠對會計核算程序進行把控，從而統一企業的會計政策;再次，當會計政策得到統一后，企業應進一步完善財務管理制度。統一科學的財務管理制度不僅有利于財務管理工作的有效施行，還有利于完善內部控制工作。如果并購雙方的財務管理制度體系無法兼容，企業就會做出錯誤的生產經營決策，不利于實現預期的整體戰略目標。特別是在涉及重大經濟支出的極端的情況下，企業可能會陷入經濟困境之中，甚至將會面臨被重組或破產的結局;最后，當戰略目標、會計政策和財務管理制度整合實現后，還需建立科學的業績指標評價體系。通過制定績效考評標準，與考核對象的實際情況形成了對照，管理層可以合理評價公司整體績效和員工工作表現，并據此來發現企業在經營過程中的問題，從而及時調整經營戰略，幫助企業實現預期的經濟收益。

第二，整合財務機構與財務人員。在并購完成后，要想實際掌控被并購企業，必須整合企業治理結構。良好的治理結構要求企業對財務機構和財務人員進行有效整合，這不僅有利于監督管理被并購企業，還有利于實現財務協同效應。首先，公司管理層應該剛性落實財務架構上的關鍵管理人員的崗位安排，使得并購企業的財務人員任職于董事會、監事會等關鍵機構。若部分員工無法勝任整合后的崗位，企業可以根據具體情況進行柔性調整，如采取調崗、派遣制的方法等;其次，整合企業文化。在開展文化整合的過程中，企業需要持著包容的心態去看待被并購企業的文化，保留其原先的一些優秀文化，并據此建立新的企業文化和規章制度，從而最大程度減少文化沖突，使員工深刻感受理解新的企業文化，對新的管理制度和經營理念產生強烈的認同感和歸屬感;最后，定期舉行企業內部學習和對外交流活動。一方面，提高員工個人學習水平和實踐技能。另一方面，增強員工之間的交流，培養團隊理念，提高團隊協作水平。

4.對稅務風險進行控制

在并購重組的各環節都會涉及稅務處理問題，處理不及時或者方法不恰當會帶來嚴重的涉稅風險。企業需要引起高度重視，實現全過程管控，促進企業的長遠發展。

第一，在并購重組前及時發現并解決被并購企業的歷史遺留稅務問題。歷史遺留稅務問題直接影響并購方的收購成本、稅務預算以及并購收益等。企業的相關機構在對目標企業進行財務調查時，應該著重調查其稅務情況，以便真實地了解企業內部經營情況，從而做出有效判斷，控制風險。并購企業通過調查可以了解其是否存在欠稅問題、是否存在未結束的稅務稽查以及是否存在目前享有的優惠政策因被并購而被追繳回去的風險等。如果發現其歷史遺留稅務問題比較嚴重，使得并購企業無法承受，為了規避稅務風險和訴訟風險，并購方應該及時止損，放棄并購。

第二，結合被并購方的稅務現狀，合理開展稅務籌劃工作。不管是防控并購中的稅務風險還是并購后的稅務風險，企業都需要依據其發生的一般規律進行事先防控。企業應該充分考慮不同的重組方式、結算方式、整合方式等方面所帶來的影響，選擇合適的交易方式，降低稅務風險。通過事前籌劃，并購企業可以對特殊事項進行合理處理，控制稅務成本，為企業后期的整合工作提供資金保障。

第三，實時掌握并購重組相關的稅收政策。稅收政策具有時間性，無論是稅務機關進行征稅，還是企業履行納稅義務，都需要以實時的稅收政策為依據進行。并購企業可以采取定期組織培訓、專題講座等方法，實時更新和不斷豐富企業財稅人員對于并購重組過程中涉及到的稅收法規、相關政策等方面的知識，對于特殊的稅收政策也要加以了解，比如不同形式的重組方式所涉及的稅種差異處理。從業人員在充分了解并購重組方面的稅收知識的基礎上，才能規范地進行各項稅務處理工作。同時，企業應該加強與稅務機關之間的溝通，對于不明白的涉稅問題要及時咨詢，了解最新的財稅法規政策，確保企業對稅收政策的解讀口徑與稅務機關保持一致，有效地降低稅務風險。

四、總結

并購是企業發展壯大的一條有效捷徑，但是并購過程中的各個環節也存在多種風險。因此，在財務管理的視角下，從并購過程的四個環節入手，全面分析可能出現的各種風險，從而提出有針對性的措施，有益于企業把控并購風險，發揮協同效應，增加自身價值，提高競爭力。

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作者簡介：馮雪琴（1999.05- ），女，漢族，山西大同人，碩士在讀，研究方向：財務經營與管理;王佳棟（1998.05- ），男，漢族，陜西咸陽人，碩士在讀，研究方向：會計實務與管理