企業并購財務風險分析及防范

【摘? 要】并購是企業實現快速擴張的重要途經，也是企業做大做強、實現資本保值增值的重要戰略利器。雖然并購受到各行各業的廣泛關注，但在實際當中，企業并購面臨諸多問題和風險，并購失敗的案例不在少數，其中財務風險是很重要的原因之一。因此，如何對企業并購中存在的財務風險進行有效管控，成為企業管理者十分關注的問題。論文總結了企業并購中存在的主要財務風險，系統分析風險形成的深層原因，并根據實際情況提出應對財務風險的措施，以期能夠為企業并購成功落地提供借鑒。

【關鍵詞】并購;評估;財務風險

【中圖分類號】F271;F275? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2022）08-0148-03

1 引言

企業并購一般指一家企業付出相應的對價來獲取另一家企業的部分或全部控制權。隨著我國市場經濟體制的不斷健全，市場整合不斷加劇，企業并購已十分普遍。有效的并購，可以使企業快速抓住機遇，壯大資產規模，獲取上下游的資源，提高整體競爭力和綜合影響力。同時，通過并購可以優化資源配置，發揮協同效應和規模效應，為企業經濟效益的提升奠定基礎，促進企業實現跨越式發展。但企業并購在帶來豐厚效益的同時，也掩藏著貫穿企業持續經營的巨大財務風險。所謂企業并購財務風險，主要是指并購過程中，由于判斷失誤或選擇不當，產生的一系列諸如資金鏈斷裂、溢價過高等財務狀況惡化或財務價值損失的總稱。做好并購過程中財務風險的分析，并采取科學有效的風險防范措施對企業持續健康發展意義深遠。

2 企業并購存在的財務風險

2.1 估值過高風險

一項完整的并購活動通常包括目標企業選擇、標的價值的評估、并購的可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合。其中，價值評估是一個十分復雜且至關重要的環節，標的企業估值涉及要素較多、時間跨度較大、專業性較強，任何一個方面考慮不當都可能影響到并購的價格，進而關系到并購交易的成敗。評估過程中，轉讓方隱藏關鍵信息，購買方對標的企業內在情況掌握不足，評估假設使用不當、參數可靠性不強、折現率計算偏低、未來收益考慮過于樂觀，都將形成更高的估值。此外，企業價值評估有成本法、收益法、市場法可供選用，不同的評估方法適用的場景不同，得出的結論可能會有所不同。各種因素的疊加可能導致并購方難以準確判斷標的企業的真實價值，進而作出有失公允的結論和錯誤決策，產生較高溢價，賬面上確認較大數額的商譽，后期實際收益達不到預期，將形成減值風險，影響當期損益。

2.2 賬務不實風險

賬務是一個企業資產質量、經營狀況最直觀的反映，也是衡量標的企業財務狀況的基礎。賬務由標的企業管理層編制，標的企業期望通過并購交易實現更高的對價，這就為轉讓方美化財務報表提供了契機。資產方面，并購標的賬面可能存在長期沉淀下來的不良資產，轉讓方也可能利用關聯交易、陰陽合同等，虛增在建工程、房屋構筑物等資產成本，少計折舊攤銷、壞賬準備、資產減值損失等會計估計;負債方面，轉讓方可能刻意隱藏對外擔保、訴訟、已形成的違約責任等，導致表外負債、潛在負債難以被發現。同時，并購標的前期稅務管理可能不規范，存在發票缺失、隱藏行政處罰等情況，導致后期存在稅費補繳、無法退稅等風險。一旦并購完成，相關風險將轉移到并購企業內部，增加并購企業的資產損失、債務負擔以及稅務風險。

2.3 融資和支付風險

并購資金相對于日常運營資金而言，具有融資規模大、期限長的特點。企業并購僅靠自身留存收益的情形較為少見，通常需要通過融資進行資金缺口的補充。融資方式不同，所需的成本不同，面臨的風險也大不相同。如果選擇權益融資，會稀釋購買方股權，造成股權結構發生重大變化;短期借款成本較低，但與項目投資周期不太匹配，還款壓力較大;如果選擇并購貸款、債券、信托等長期融資方式，則會加大企業的財務成本和債務負擔，一旦融資后標的企業沒有取得預期回報，可能導致無法按時還本付息。另外，并購的交易結構、價款的支付方式對并購交易的成敗同樣起到關鍵作用。選擇現金支付雖然方便快捷，但巨額現金支付會讓購買方承受沉重的資金負擔。購買方沒有恰當選擇支付方式，現金支付比例較大，將導致企業面臨現金流動性不足風險，直接影響到交易價款的正常支付，進而影響企業財務狀況。

2.4 財務整合風險

企業并購是一項系統化的工作，并購的結果并非兩家企業簡單相加，購買方與并購標的在資產體量、財務理念、管理模式、人員結構等方面可能存在較大差異，這就意味著并購后企業財務整合是一個復雜而長期的過程。整合的風險一方面來源于不合理的財務行為，造成企業財務成本大幅增加，資金短缺風險陡增，財務狀況惡化;另一方面來源于買賣雙方原本不同的財務體系、制度標準、組織結構在并購后不適應，發生一些干擾重組企業正常經營活動的風險。企業在獲得標的企業權益后，如果不能有效地對各項財務資源進行利用和重整，不能使各項資源真正有機結合，將難以發揮二者在財務上的協同作用，容易引發矛盾和沖突，導致財務戰略無法有力實施，勢必會增加公司財務風險，影響公司正常運轉。

3 企業并購財務風險原因分析

3.1 交易雙方信息不對稱

所謂信息不對稱，是指并購方對并購標的的了解與標的企業的股東和管理層相比存在嚴重的不對等。并購過程中，轉讓方為了取得更高并購對價，存在美化財務報表的動機，利用信息不對稱調整某些數據或隱藏重要負面信息，使并購標的經營狀況看起來更加亮眼，評估價值更高。如果并購標的是非上市公司，這一現象將更加嚴重。非上市公司既沒有詳細的信息披露要求，又沒有完善的信息披露機制，財務信息披露不及時、不全面、不規范等問題突出，數據的真實性無法得到有效保障，并購方無法在短時間內對其債權債務、生產經營等情況逐一辨別真偽，缺少對并購標的的充分認知，從而導致對并購標的經營狀況、資產價值、未來收益等判斷不準，形成價值風險。

3.2 交易過程中不確定性因素過多

企業并購相關因素眾多，既有國際形勢、經濟周期、市場利率、行業發展趨勢等宏觀條件影響，也有企業經營環境、技術水平、資金實力、收購價格的變化等微觀因素影響。這些內外部的不確定因素并非一成不變，而是時常波動，既具有價值增值的特點，又有導致成本增加的可能性，對盡調結論的形成造成一定影響。此外，并購涉及法律、財務、評估、技術等眾多領域，中介機構在盡調過程中無法做到絕對充分和全面，假設依據和參數設置對專業判斷依賴性較強，存在較大的不確定性。而且，中介機構可能出于業績壓力考慮，主動迎合交易需求，人為調整某些不易界定的條件或參數，使評估價值更加趨向交易雙方心理預期，以促成該項交易完成，不能做到完全的獨立和依據客觀事實。

3.3 并購開展缺乏理性

一個成功的并購必須對企業的并購能力進行全面的評估，以明確自己可以進行并購交易的規模和范圍。盲目多元化，并購行業跨度太大，貿然進入一個完全陌生的新領域，缺乏對于行業的基本概念以及業務模式的理解，缺少行業內的資源，都將加大風險的產生。同時，對并購后的協同效應抱有過高的期待，尤其當行業處于風口時，持有過于樂觀的情緒，追概念、炒題材，導致扭曲對于標的企業價值的判斷。此外，現代公司治理體系下，企業管理者多采用聘用制，管理者在任期內，可能利用并購能夠擴大企業規模、提高行業影響的特點，積極推動并購行為落地，來豐富個人履歷、充實個人業績。其更重視并購行為本身所能帶來的影響，缺乏對企業自身資金狀況、標的企業資產質量、未來持續盈利能力的充分考量，片面看待并購的經營效益，甚至認為日后經營的好壞與“我”無關，忽視風險的監測與防控，對外擴張缺乏理性。

3.4 并購企業資源整合能力有限

外部環境固然會影響到企業的并購活動，造成財務風險，來源于企業自身的誘因同樣不容小覷。企業的行業地位、資本結構和盈利水平，決定了可以選擇的融資渠道和方式。自身體量較小，綜合實力較弱，股東支持有限，外部融資渠道狹窄，將無法及時籌集到所需的并購資金。并購團隊專業力量欠缺，不能根據已有的信息設計出合適的并購方案，交易結構產生較重稅負，支付方式資金壓力過大，債務負擔過重。此外，并購企業與標的企業可能分屬不同行業，在經營模式、主營業務、資產種類等方面差異較大，并購后，并購企業資源整合能力有限，無法充分對并購資產進行盤活利用。并購整合力度把握不當，管理手段及管理方法有限，無法對并購企業進行實際控制和有效管理，導致財務政策無法貫徹落地，管理效果欠佳。

4 企業并購財務風險的防范措施

4.1 夯實盡調基礎，提高信息質量

為解決信息不對稱及信息失真問題，購買方應當借助專業機構的力量，聘請行業內綜合實力較強、專業水平較高的會計師事務所、稅務師事務所、資產評估機構、行業咨詢機構、法律服務機構等中介機構，對標的企業開展充分全面的調查。盡調過程中，做好資料收集和經營分析，對企業資產負債狀況、盈利狀況、現金流量等關鍵指標進行全面審查和核對，及時掌握標的企業股權結構、組織機構、營運能力等信息，逐一盤點核實資產價值和現狀，全面把握內外部債權債務，重點關注標的企業或有事項、擔保事項以及關聯方往來情況，提高財務報表的質量。構建健全有效的價值評估體系，運用科學合理的評估方式，選取恰當的評估標準、評估指標、評估模型等進行細致的評估;加強評估復核，部門內部組成專業小組或聘請外部專家，對評估報告進行詳細復核，將人為因素及不當方法找出并予以修正，提高評估結果的準確性。

4.2 做好并購資金的籌措及支付

資金的來源一般有自有資金、債權融資、權益性融資。為降低融資風險，企業在實施并購之前，應當對自身的融資能力和資本結構進行全面分析，結合自身財務狀況，做好并購項目融資預算，進一步拓寬融資渠道，對資金需求和資金來源進行確定，充分考慮資產負債率、融資成本等因素影響，選擇適合企業實際情況的融資方式，在控制資金成本的同時，降低并購融資風險。并購資金支付方面，現金支付對資金籌集壓力最大，股權支付對資本結構影響最大，企業應當合理確定價款支付時間和支付數量，在考慮買賣雙方需求的基礎上盡可能選擇分期支付的形式;支付方式上，企業可以充分考慮股票支付、現金支付和混合支付等不同支付方式下帶來的現金短缺壓力以及稅務負擔，合理對支付結構進行調整，使得資金支付壓力和流動性風險始終處于可控范疇，降低企業并購中的支付風險。

4.3 加強并購方案策劃及合同談判

財務風險并不孤立存在，其與決策風險、經營管理風險、法律風險等息息相關。企業應當充分考量并購活動的必要性、可行性、經濟性，尋找符合企業戰略規劃的目標企業，對于不達標的項目，要果斷放棄，杜絕盲目的并購擴張。確定并購標的后，要精心制定并購方案，選擇恰當的并購時機，合理安排并購資金，確保并購活動能夠穩步推進。并購是一項復雜的系統工程，需要各方參與者的通力配合。企業要強化各個部門之間的協同，由投資、商務、風控、財務等部門以及外部專家組建專業化的并購團隊，對并購商務條款進行充分研判，對各環節的風險予以全方位把控，在關鍵要素上爭取有利條件。此外，企業應充分認識重組后不確定因素可能帶來的風險，適當在股權轉讓合同中增加對賭條款，設置業績承諾指標及相應的補償措施，一旦未來收益明顯不及預期，購買方減少相關價款支付，由轉讓方進行股權回購或現金補償，以對沖估值過高風險。同時，企業還可以加大尾款或保證金金額，延長覆蓋時間及范圍，避免風險發生后無法索賠的情形。

4.4 深化并購后的財務整合

為降低并購后的財務整合風險，最終達成“1+1>2”的效果，并購后，企業應當在了解企業原有的管理模式和制度體系上，盡快完成標的企業的機制轉換工作，建立統一的財務管理體系，納入財務信息共享平臺，打通財務審批、資金收支等通道，確保財務系統及時正常運轉;組織結構方面，要根據企業具體狀況，對財務組織管理結構、崗位設置、職責分工進行安排，委派財務總監負責財務舉措的施行及監督，確保并購后分工明確、權責清晰;資產管理方面，企業應當對標的資產進行科學劃分并采取不同的措施，低效無效資產及時剝離轉賣，優質資產充分盤活利用，實現資源優化組合;資金管理方面，做好資金調配和使用監管，充分利用購買方資金集中管理平臺等系統優勢，降低資金成本，提高結算效率;人員和薪酬方面，制定周密的績效管理和考核辦法，減少短期內人員結構、薪酬水平等的大幅調整，盡可能留住緊缺的管理型人才、技術型人才，同時，加快企業文化和管理理念深度融合，使財務人員盡快融入新的管理體系，避免形成整合阻礙。

4.5 強化投后評價和監管

并購項目投后評價，無論從廣義概念還是狹義概念出發，均構成了并購項目周期管理的重要組成部分。企業應當制定后評價實施細則和工作流程，在項目并購完成并穩定運營一定時間后，獨立、公正、客觀、科學地開展后評價工作，對并購的成功經驗和失敗教訓進行總結，將后評價成果作為企業后續規劃制定、投資決策、項目管理的重要參考依據。企業要建立健全并購項目監管體系，定期跟蹤并購項目資產質量、盈利狀況、投資回報等重要指標等，深入對比分析，及時調整糾偏。同時，企業應當完善并購責任追究制度，規定獎勵與懲罰機制，將管理層薪酬與項目收益掛鉤，一方面避免管理層的短期行為，另一方面調動管理者的積極性，確保并購目標能夠按照預期達成。

5 結語

并購作為一種經濟活動，可以優化資源配置，促進企業結構調整，帶動經濟增長。從辯證的角度來看，收益和風險共生共存，企業在并購過程中面臨溢價過高、資金籌措及支付壓力過大、財務整合失敗等財務風險，直接影響并購的成效。想要通過并購取得正面效應，必須對財務風險保持足夠的認識并做好有效防范，對標的企業進行全面的盡職調查和財務分析，理性看待投資并制定詳盡的并購方案，深入了解并購交易，合理準確估值，優化融資渠道和支付方式，強化并購后的財務整合和評價監管，降低財務風險發生的概率，確保并購成功落地，提升企業綜合競爭力。

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【作者簡介】劉德勝（1991-），男，湖北隨州人，從事財務價值管理研究。