外購在研項目的資本化問題思考
——以生物醫藥公司為例

柴春景

（無錫智康弘義生物科技有限公司）

隨著國家和企業對科技創新的不斷重視，被收購資產的無形化趨勢越來越明顯，為了更早取得先發優勢，很多企業會收購尚處于研發階段的項目，并進行后續持續研發投入，特別是在科技創新的前沿領域，如生物醫藥、新能源等行業。

目前對內部研發項目資本化的研究比較多，但對于收購尚處于研發階段或雖處于開發階段但不符合資本化條件的項目，收購方如何核算入賬的研究比較少。財務人員或企業管理人員在遇到外購研發項目時常常比較困惑：這些研發項目是否符合準則對于資產的定義，能否進行資本化。由于項目尚處于研發階段，未來存在很大的不確定性，從這個角度分析好像應該進行費用化處理。但是通常情況下，外購商譽是可以資本化的，那么既然有些玄乎的商譽都符合資產定義、能夠資本化，為何更具象的外購研發項目卻不能資本化？

本文試圖以中國企業會計準則（CAS）、國際會計準則（IFRS）、美國公認會計準則（US GAAP）為依據，探討外購在研項目能否資本化及后續會計處理問題，并結合幾家生物醫藥上市公司的實務操作進行分析。

一、三大準則的規定

要解決上面的問題，需要從各主流的會計準則中尋找相應依據，本文分別從中國企業會計準則（CAS）、國際會計準則（IFRS）、美國通用會計準則（US GAAP）三大準則出發，對照相應準則進行分析。

（一）中國企業會計準則（CAS）

依據CAS無形資產準則的規定，一項支出能否資本化并核算為無形資產，需要滿足兩個方面要求：一是對于無形資產的定義，二是確認需要滿足的條件。

首先，無形資產定義中最關鍵的概念是可辨認性。眾所周知，外購在研項目是通過市場交易完成的，收購方會通過簽署相應的收購合同取得項目的法定權利并支付對價，標的清晰明確，顯然是符合無形資產的兩個可辨認性標準的，一是能夠從企業中分離或者劃分出來，并能單獨或者與相關合同、資產或負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換；二是源自合同性權利或其他法定權利，而不管這些權利是否可以從企業或其他權利和義務中轉移或者分離。

其次，對于無形資產確認需要滿足的條件，準則規定需要同時滿足：一是與其相關的經濟利益很可能流入企業；二是其成本能夠可靠地計量。

外購研發項目是通過支付對價取得的，金額是確定的，顯然是符合第二個條件，即成本能夠可靠地計量，對于是否符合與其相關的經濟利益很可能流入企業的條件，這個看起來會有點爭議，不過可以通過反向思維來分析，如果有關的經濟利益不太可能流入企業，那么收購方為什么要去收購這個項目，應該沒有企業愿意花錢去買一個未來肯定無法給自己帶來經濟利益的項目，雖然未來研發依然存在不確定性，但至少在收購時，收購方認為未來成功的希望還是比較大的，即認為“經濟利益很可能流入企業”，所以，外購研發項目是同時符合兩個確認條件的。

綜上，外購的研發項目顯然是符合無形資產準則要求的，可以資本化入賬。對于資本化的入賬金額，無形資產準則第十二條規定，無形資產應當按照成本進行初始計量。

對于收購之后研發項目的后續計量，中國企業會計準則第十條規定，需要參照內部研發項目的規定處理，即如果研發項目尚處于研究階段，后續支出需要進行費用化處理，進入開發階段之后，符合資本化條件的可以進行資本化處理，金額按照實際發生的成本計量。

對于后續研發是否涉及攤銷及減值測試，中國企業會計準則第8號規定，對使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。

（二）國際會計準則（IFRS）

對于無形資產收購是否符合無形資產準則有更清晰的表述，IAS38第25段表明外購無形資產是默認滿足準則第21(a)段要求的，第21段即無形資產的兩個確認條件：一是未來的經濟利益很可能流入企業，二是成本可以可靠計量。

可以看出，準則中明確說明了無形資產的收購是默認符合第一個條件的，至于第二個條件，準則第26段表明如果是以支付貨幣或者貨幣資產進行的收購，其成本是能夠可靠計量的。可見，外購無形資產也是符合第二個確認條件的，故在IFRS中通過外購方式取得的無形資產是可以資本化的，這其中也包括了外購在研項目。對于其初始計量，IFRS也要求采用成本法。

以上分析了外購在研項目是同時符合兩個確認條件的，當然也需要判斷外購研發項目是否能夠符合無形資產定義這一前提條件，由于CAS與IFRS的趨同，兩者的定義是類似的，IAS38所定義的無形資產是“沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產”。這個在上文中已經進行過分析，故在IFRS中，外購在研項目也是要求資本化的。

對于后續計量，國際會計準則與中國會計準則略有差異，IAS38要求對已確認無形資產按初始成本進行計量，后續計量可以是成本模式，也可以是重估價模式。IAS38未說明任何計量基礎優于其他計量基礎，也未在其結論基礎中解釋每種計量基礎何時能提供更相關的信息或更加如實反映。然而，IAS38指出，只有在參考活躍市場確定公允價值的情況下，才能使用重估價，而活躍市場對于在研項目并不常見，所以重估價模式通常不適用于需要后續投入的研發項目。

對于后續研發是否涉及攤銷及減值測試，國際會計準則的規定與中國會計準則一致，不用攤銷，但需要按照IAS38準則每年或者當出現減值跡象的時候進行減值測試。

（三）美國通用會計準則（US GAAP）

美國財務會計準則委員會（FASB）成立后，在1974年發布了《財務會計準則公告第2號——研究與開發費用的會計處理》（FASB2）。公告第十二條規定，研發費用應該在發生時即計入當期損益。之所以這樣做主要是準則制定者認為研發的未來收益具備不確定性，而且支出與收益之間缺乏必然聯系（見表1）。

表1 US GAAP費用化的考慮因素

從US GAAP研發準則730-10-25-2(c)段中可以看出，對于收購的研發項目也是要求在收購日進行費用化處理，除非研發項目未來還具有其他替代價值（a future alternative value）。

由于外購的在研項目通常除了繼續研發外并不具備其他替代價值，故US GAAP要求無論是初始計量還是后續計量都要進行費用化處理。

綜上可見，目前CAS和IFRS對于外購研發項目的會計處理是要求資本化，而US GAAP則比較謹慎，對于外購的研發項目要求進行費用化處理。

此外，至于后續計量，中國會計準則與國際會計準則的要求基本一致（在重估價模式不適用的情況下），要求參照內部研發的要求進行處理。美國會計準則則不同，通常要求費用化處理，也不涉及攤銷與減值測試。

二、實務中的應用

近年來，國內生物醫藥行業發展迅速，行業規模與公司數量快速增長，很多生物醫藥企業通過授權許可引進模式（License in）取得創新藥研發項目快速搶占市場有利地位、補充產品管線。License in是通過向產品授權方支付一定首付款，并約定一定金額的里程碑付款及未來的銷售提成，從而獲得研發項目及其未來產品在某些國家地區的開發、生產和銷售等商業化權益，屬于外購在研項目的一種特別形式。下面以上市生物醫藥公司對License in的會計處理為例，分析實務層面的具體操作。

（一）再鼎醫藥

再鼎醫藥是一家在美國納斯達克及香港兩地上市的生物醫藥公司，按照US GAAP編制財報，根據2021年財報披露，2021年6月，再鼎醫藥與MacroGenics簽訂了合作及授權協議，獲得了最多四個腫瘤免疫分子的相應商業化權利，交易總金額可超過14億美元，該項目受讓是2021年度國內交易金額最大的跨境License in交易，公司已按協議支付了2500萬美元的前期款項。

我們發現，公司并無資本化的外購研發項目支出，年報中的解釋是因相應授權支出不具備“替代未來用途”，故將相應研發投入全部進行了費用化處理。

（二）云頂新耀

云頂新耀是一家在香港上市的生物醫藥公司，適用IFRS，根據公司發布的2021年財報披露，2021年9月，公司從Providence Therapeutics公司取得一項新冠疫苗的許可授權。

根據公開資料顯示，授權引入的PTXCOVID19-B是一種目前處于2期臨床開發階段的針對新冠病毒的mRNA疫苗，參照公司會計政策，在完成臨床開發、獲取新藥許可批準后方能資本化，故該在研項目如為內部研發并不符合資本化條件，但因該項目為外部授權引進，公司對其進行了資本化處理，后續研發支出則按照IFRS對于內部研發的要求進行操作，商業生產之后開始攤銷，研發階段并不攤銷。

（三）上海醫藥

上海醫藥是在滬港兩地上市的大型醫藥產業集團，在境內適用CAS，根據2021年A股年報披露，公司當年新增了多個License in項目。在創新產品引進方面，公司也接連取得進展，成功簽約貴州生諾X842新型抑酸項目、韓國KoBioLabs益生菌項 目（KBL697與KBL693）、Phagelux抗 菌Cly0項目等多個License in項目，公司進行了資本化處理，并在商業化之后開始攤銷，在此之前每年進行減值測試。

實務中，也存在其他處理方式，如同時在美國、香港、國內三地上市的百濟神州，其License in支出在PRC報表中也全部進行了費用化處理，這應該跟它最先是在美國納斯達克上市，一直采用US GAAP有關。

三、結論與建議

綜上所述，目前對于外購研發項目的會計處理，在不同準則、不同公司實務之間都存在差異，原因及思考如下：

首先，CAS和IFRS對于外購研發項目的規定并非無懈可擊，如果收購一個處于研究階段的項目，收購方在收購時進行資本化處理，后續研發支出需要參照內部研發的條件確定是否資本化，可能會出現項目收購時資本化、后續投入先費用化、最后又資本化的奇怪情形。2009年美國準則制定者曾考慮參照IFRS修改USGAAP，但在征求意見階段就有反饋者提出了上述問題，認為存在不一致性。那么，采用US GAAP全部進行費用化處理是否就沒有爭議呢？答案是否定的，因為研發投入實質上是一種長期投入（具備資本化性質），它對財務報表的影響應該在未來收益期間內體現，目前全部在當期費用化的處理是一種無奈的選擇，從FASB2單獨在附錄中列出具體解釋看出準則制定者的糾結。

其次，可以借鑒準則制定者的思路去思考研發投入的資本化問題，比如能否通過大數據等實證研究證明研發投入與未來收益之間存在密切的關聯關系，因為大家都知道科學技術是第一生產力，只有通過研發投入才能使得科學技術取得進步，即從社會歷史規律來看，研發投入必然會創造社會財富，研發投入的重要微觀主體是企業，所以理論上研發投入與企業價值存在密切關聯關系，在證明需要資本化后，再來尋找資本化的實現方式，比如能否采用公允價值方式進行計量，或者單獨披露以成本和公允價值計量的無形資產報告等。

多年以來，對于無形資產的確認、計量和披露，無論是在學術界、實務界均存在極大的爭議，許多聲音都在質疑為何收購產生的無形資產能夠確認，而內部產生的無形資產不能夠確認？為何有形資產可以得到確認，而無形資產無法被確認？在新經濟飛速發展的今天，無形資產已經成為企業、國家及人類社會發展的主要驅動力，我們需要針對無形資產確認中的難點（如無形資產評估值的確定），找到更具公信力的解決方案。

最后，在遵守現有準則的前提下，利用新技術和新方法，不斷探索更優的解決方案和標準。目前，準則制定者已經開始行動，2021年國際會計準則理事會（IASB）發布了《第三次議程咨詢（意見征詢稿）》，公開征求對IASB 2022—2026年工作優先次序的意見,未來五年IASB的優先項目之一可能就是《國際會計準則第38號——無形資產》的修訂，希望國內的有識之士可以在中國經濟崛起的過程中貢獻出中國方案，造福人類命運共同體。