關于有效加強國有集團企業內部控制體系建設的思考

文/張建軍（承德市國控投資集團有限責任公司）

國有集團企業是推動國民經濟增長、促進行業轉型升級、實現共同繁榮富強的中堅力量。然而，有諸多國有集團企業難以取得更好的發展成績，甚至是遭遇破產重組危機。除宏觀經濟、市場、政策等因素的影響外，內控缺失也是其主要原因之一。盡管相較于中小型民營企業，國有集團企業已經在內控體系建設方面積累了不少經驗，但其體系并不完整。對于國有集團企業而言，應立足實際問題，深入挖掘影響內控體系完整性的多種因素，進一步加強內控體系建設，充分釋放內控價值促進自身管理變革，實現可持續發展。

一、國有集團企業內部控制體系建設發展歷程

2002年，美國國會針對安然、世通等財務欺詐事件出臺《塞班斯法案》，該法案對企業內控給出了明確規定，要求企業建立、維護與評價和財報相關的內控及程序，并提交內控報告及審計評價報告。在此情況下，以中石油、中移動、華能國際為代表的國有上市集團企業紛紛開啟了內控體系建設與評價的有力探索，打開了中國企業內控之路。2006年，財政部聯合其他部門成立“企業內部控制委員會”，企業內控規范建設正式啟動。2008年到2010年，多部門又聯合發布《企業內部控制規范》及其配套指引，標志著企業內控規范基本建成。

按照配套指引要求，2011年元月1日起，境內外上市公司首先實施內控規范，并鼓勵非上市大中企業予以執行。2012年，有853家實施范圍內的上市公司全部披露上年內控評價報告與審計報告。同年，國資委發布針對中央企業的內控體系建設通知，要求中央企業全面啟動內控建設與評價工作，并向國資委報送內控評價報告。由此，內控向集團型中央企業發展。在上市公司及中央企業的帶動下，省屬、市屬國有集團企業也開始推行內控管理，并推動管理規范化、精細化發展。

伴隨著內控政策法規的不斷完善，國有集團企業內控建設持續向縱深推進。不少企業建立了相對成熟的內控體系，但其建設與運行中存在的問題層出不窮，以下對此進行具體分析。

二、國有集團企業內部控制體系建設問題分析

（一）內控環境薄弱，導致內控覆蓋面狹窄

內控環境是內控體系建設的基礎，對內控相關工作的實施起決定性作用[1]。從思想、人員專業水平及組織結構等方面來看，不少國有集團企業內控環境較為薄弱，導致內控覆蓋面狹窄，企業內部難以形成全員參與內控的局面。思想層面，企業決策管理層對內控體系建設的認知較為片面，并未將其放在企業戰略發展的全局高度來抓。而各單位部門負責人及員工也缺乏對內控體系建設的有效思路，僅關注賬面結果，不重視內控執行與監督。人員專業水平層面，現階段企業缺少內控專業人才，無法給予內控體系建設以專業指導，各項內控工作開展效率較低。組織結構層面，企業內控建設、運行多由財務部門、內審部門及風控部門把握，獨立內控部門缺失，削弱了內控的作用，也證明了企業并沒有真正意識到內控的重要性。

（二）缺乏前瞻性內控統籌規劃，增加管理風險

內控體系建設是一項長期性的工程，貫穿于企業整個發展歷程中，并隨著企業的發展而持續改進與完善。因此，國有集團企業要用前瞻性的眼光看待內控與風險問題，做好內控統籌規劃，既要不斷總結經驗，又要加強其前瞻性研究，規避潛在風險，讓內控為企業的戰略發展服務[2]。然而，當前大部分國有企業集團內控體系建設較為被動，從滿足上級監管要求、披露需求等角度出發開展內控工作，沒有將內控與企業戰略、管理變革有機結合，缺乏前瞻性內控統籌規劃，進一步增加了企業的管理風險。2022年4月，千億國企重慶能源投資集團申請破產重組。對其內控情況進行分析發現，2011年、2018年，集團高級管理層因嚴重違法違紀被查，2020年到2021年，旗下企業管理事故頻發，主營煤礦業務走到了“難以持續”的地步。盡管該集團企業采取多種措施予以補救，但仍然不能解決企業管理問題。這一事件反映了該企業內控失效的問題，也體現了該企業缺乏前瞻性內控統籌規劃，未將煤礦管理風險納入內控范圍內。

（三）信息交流渠道不暢，降低內控管理成效

暢通信息交流渠道，有利于國有集團企業充分挖掘信息價值，及時發現管理問題，合理規避舞弊行為[3]。現階段不少國有企業仍存在信息交流渠道不暢的情況，降低了內控管理成效。具體表現在以下幾點：一是各成員單位及部門各行其是，橫向溝通不足，導致現有內控信息難以得到集中統一管理與綜合分析；二是集團總部與各下屬單位間缺乏規范的信息傳遞程序，比如下屬單位的內控風險信息無法及時傳遞給集團總部，使得內控風險問題未能得到及時處理，從而引起經濟損失；三是信息化系統建設較為落后，盡管多種信息技術與系統平臺被廣泛應用到了企業內控中，但已有系統平臺一體化程度不高，尚未集成企業各項內控管理功能，而各成員單位及部門所應用的軟件也迥然相異，存在明顯的“系統邊界”，數據信息共享并沒有真正實現。

（四）內控評價與考核機制不完善，阻礙內控制度有效執行

從當前國有集團企業所公示的內控評價報告及管理辦法來看，大多企業的內控評價機制并不完善，對內控制度的有效執行產生了嚴重阻礙。例如，中國出版傳媒股份有限公司2021年內控評價報告中，對評價范圍、主要業務及事項、重點關注領域進行了概括說明，并給出了內控缺陷的認定標準，但對于內控結論的闡述卻以“是或否、有效或無效、適用或不適用”來表示，并未對當前存在的內控問題展開具體說明。由此可以看出，該集團企業主要采用文字說明法這一定性評價方法進行內控評價，無法表現出評價的客觀性。此外，不少國有集團企業也未建立完善的內控考核機制，影響了內控制度的執行效果。比如考核指標內容設計簡單，缺少統一的考核標準，沒有專門的考核管理組織承擔內控考核工作，存在人為調整考核指標現象，考核與員工激勵的聯系不緊密等等。

三、有效加強國有集團企業內部控制體系建設的策略探析

（一）夯實內控環境基礎，加大內控覆蓋面

1.從上到下滲透內控思想

內控體系建設統籌規劃是企業決策層的主要責任，內控制度執行由管理層指導，內控效果的提升需要全員參與，而非部分人或部分管理層級的事情[4]。為創造良好的內控思想環境，國有集團企業有必要從上到下滲透內控思想，建立企業全員對內控的科學、全面認知。企業決策管理層應當對內控體系建設予以大力支持，將其放在企業戰略發展的高度來抓，并把內控作為保障企業戰略執行力的重要手段。同時通過宣講、召開學習活動等方式引導各部門負責人及員工形成內控參與意識，走出內控認知誤區，將內控作為日常工作的一部分，參與到內控體系建設中，結合實際工作經驗針對企業內控提出可行性建議。

2.提高內控人員專業水平

國有集團企業應注重提高內控人員的專業水平，一方面通過優化調整人資管理政策或校企合作引入高素質的內控專業人才，另一方面加強對內控體系建設重點崗位人員的專業素質培訓。

知識上，面向內控人員詳細介紹內控理論發展、國家內控法規、企業內控基本狀況、內控制度修訂情況等知識內容，以案例形式重點講解企業在法律法規、制度制定、崗位利益沖突、財務工作、公共關系、預算編制執行等方面的內控風險，更新內控人員的陳舊知識。

技能上，充分強調信息化環境中的內控管理操作，組織內控人員對數據質量管理、數據可溯源技術、數據空間技術、信息安全風險控制等技能進行集中學習，使其滿足企業數字化管理轉型需求。

3.完善組織結構，推進公司治理

由于內控的定位在于全方位、各職能的管理，所以內控部門天然地能夠幫助集團決策管理層關注企業發展，促進企業管理變革。國有集團企業規模較大，組織結構相對復雜，為實現組織結構清晰適當、權責明確，進一步推動公司有效治理，成立獨立的內控部門尤為重要。對于國有集團企業而言，應當將獨立內控部門納入公司治理體系中。一個國有集團，其成員單位經營發展是多元化、差異化的，其內部集中管控應基于內控體系。如果成員單位內控較弱，集團總部就要加強內控，反之集團總部可適當放權。

（二）加強內控前瞻性研究，真正做到全方位控制

1.把握風險動態，不斷優化調整風險管理機制

市場、經濟、政策環境是不斷變化的，在此條件下，國有集團企業所面臨的風險更加具有不確定性。怎樣通過相對穩定的內控體系來實現對不確定風險的有效控制，是一個矛盾問題。但風險產生的原因并非不可追溯，偶然發生的風險背后絕對有其必然原因。國有集團企業應當根據內外環境變化，實時把握風險動態，基于對當前及未來潛在風險偏好的確定，準確識別影響企業正常運行的各類潛在風險，對其類型及影響進行科學評估，從內控角度出發不斷優化調整風險管理機制，并挖掘風險產生的必然原因，加強對不確定風險的管理與控制，從而達到有效控制不確定風險的目的[5]。

2.從風險角度出發總結內控經驗，做好內控頂層設計

風險防范是內控的一個重要目標，而內控的基本作用之一在于控制風險，從某種意義上講，內控是風險管理的重要手段之一。國有集團企業內控失效問題常常具體表現在對風險的預警、識別、控制與應急處理不到位，往往在風險發生后才對其進行處理。國有集團企業應當從風險角度出發總結內控經驗，在此基礎上結合企業戰略發展需要做好內控頂層設計，進一步加強對內控的前瞻性研究，同時構建全面風險管理模式，真正做到全方位風險控制，從而使內控作用發揮到最大。

（三）暢通信息交流渠道，進一步提高內控手段技術含量

1.多渠道收集內控信息，加強企業內部交流

為加強各成員單位及部門間的橫向信息交流，國有集團企業可利用線上線下多個渠道為其創造信息交流機會。線上，各成員單位及部門通過集團內網、OA辦公系統、ERP系統及其他新媒體工具獲取內控信息；線下召開定期例會、專項學習討論會、員工座談會等，讓各成員單位及部門全面、及時地了解集團企業內控情況，促進成員單位間、部門間的內控信息交流。

2.健全各項信息傳遞制度，促進企業上下信息反饋

針對縱向溝通不足的問題，國有集團企業有必要健全各項信息傳遞制度，規范信息溝通、處理與反饋程序，以促進企業上下信息反饋。以投資項目建設為例，企業投資過程中難免會涉及敏感信息，一旦敏感信息傳遞出現差錯，會嚴重威脅到股東及員工的整體利益[6]。對此，企業可建立投資敏感信息管理制度，確定投資敏感信息的具體范圍與標準，設置嚴格的保密、披露、監管與傳遞程序，規定敏感信息加密傳遞，要求各成員單位及參與投資管理的部門及時反饋投資情況，以避免因為敏感信息泄露所引起的重大經濟損失。

3.深入推進信息化系統建設，保障信息控制措施有效執行

2008年起，國務院國資委、財政部等部門相繼出臺系列內控政策規范，引導企業加強重視、有序開展內控信息化建設工作。國有集團企業應當嚴格遵循內控政策規范，深入推進信息化系統建設，以保障信息控制措施的有效執行。

首先，通過風險導向下的業務流程梳理，結合內控風險要素識別，分析信息化系統在內控中的應用現狀，根據實際需要建立系統連接，并對已有系統進行功能升級。其次，強化權限管理，防止將不相容內控職責的處理權限授予同一用戶，避免離職員工未及時終止系統權限等問題。最后，探索RPA（機器人流程自動化）等前沿技術在內控信息化中的應用，提高內控效率。

（四）健全內控評價與考核機制，讓各項內控制度真正落到實處

1.多元評價方式相結合，增強評價客觀性

單一評價方式并不能幫助企業全面、客觀地了解企業實際內控情況，國有集團企業應當將多元評價方式相結合，以增強內控評價的客觀性。如中色股份遵循全面性、客觀性原則，采用自評、復評相結合的方式開展內控評價工作。

集團總部各部門及各級出資企業自評后將相關報告提交至內控評價管理部門，由該部門根據自評結果對重點內控領域進行復查，復查以戰略性測試、訪談、觀察、抽樣檢查等方式完成。

2.考核與員工激勵對接，提高人員內控參與主動性

將內控考核與員工激勵對接，是其考核結果有效運用的方法之一，有利于提高人員內控參與主動性。

在驗證考核結果真實的前提條件下，對于取得優異考核成績的人員予以精神、物質獎勵，比如全單位通報表揚、提高績效獎勵、晉升職位等。倘若在考核中發現有員工無視內控制度進行舞弊，根據企業是否遭遇重大經濟損失、是否社會形象受損等予以嚴厲懲罰。

四、結束語

國有集團企業內控體系建設起步相對較晚，其中一些問題較為突出。在數字化發展的大背景下，國有集團企業加強內控體系建設已迫在眉睫。企業應當從思想、人員專業水平、組織結構等方面夯實內控環境基礎，加大內控覆蓋面，同時把握風險動態，從風險防范與戰略發展角度出發加強內控前瞻性研究，并注重暢通信息交流渠道，緊抓數字化、信息化發展機遇，做好信息管理工作，并持續健全內控評價與考核機制，使各項內控制度真正落到實處。