金融合規：從“做作業”到“干事業”

《法人》全媒體記者 李遼

10月28日，中國人民銀行行長易綱就金融工作情況向全國人民代表大會常務委員會報告時表示，中國金融業總資產已超過400萬億元，股票市場、債券市場和保險市場規模均居全球第二。

金融業綜合實力大幅提升，金融安全越來越得到重視。隨著金融監管力度的加強、監管體系的不斷完善，監管環境日益嚴格，企業和機構合規風險暴露的頻次也在不斷上升。

合規建設，是金融行業、金融機構和企業保障金融安全、化解金融風險的重要防線，如何認識金融安全與金融合規之間的關系，金融企業和機構應該怎樣推進金融合規建設，避免合規風險，11月1日，《法人》記者就有關話題對清華大學金融科技研究院金融安全研究中心主任周道許進行了專訪。

避免“窄目光”和“短目光”

金融安全是國家經濟安全的重要一面。黨的二十大報告提出，強化金融穩定保障體系，依法將各類金融活動全部納入監管，守住不發生系統性風險的底線。由此，金融安全在國家安全體系中的重要性和關鍵地位得到提升。

《法人》：如何看中國現階段的金融安全？

周道許：過去我們講金融安全時存在兩個突出問題：一個是“窄目光”，把金融安全當作經濟安全范疇下一個相對獨立的分支，對金融安全在經濟安全乃至國家安全中的關鍵地位沒有充分認識；另一個是“短目光”，忽略技術進步給金融安全帶來的正反兩面影響，特別是對技術給金融安全帶來挑戰的這一面沒有進行深入研究。

如今，金融安全地位不斷上升。從黨的十九大報告提出的“健全監管體系，守住不發生系統性風險的底線”，到黨的二十大報告提到的“強化金融穩定保障體系”“以新安全格局保障新發展格局”，表明了金融安全建設不能再以“做作業”的態度去看待，等著問題出現了再考慮怎么解決，而是應當以“干事業”的高度，積極主動應對挑戰。因此，合規建設勢在必行。

《法人》：保障國家金融安全，為什么需要加強合規建設？

周道許：金融安全的保障要“內外兼修”。“內修”修的是體制改革進程中金融市場的制度規定和制度執行水平，“外修”修的是全球化背景下應對外部沖擊、維護國家核心金融權益的能力，合規建設涵蓋了“內外兼修”的全過程。

金融行業的各類規章制度是實現金融安全的載體，監管部門通過制定各類行業制度以實現對金融風險的把控。而制度規定需要相應的制度執行來保障。例如包商銀行案，該銀行“爆雷”的原因，在于銀行內部治理架構流于形式、外部監管執行機構貪腐瀆職，讓用于保護投資者和存款人權益的制度失效、失能，最終導致嚴重后果。而合規建設就是將各項制度落到實處，讓實現金融安全的載體發揮作用。

企業安全是金融安全的基石。一方面，隨著法律法規的成熟、監管體系的日益完善，我國對企業和個人的監管力度不斷加強，監管環境的改變對企業運行的影響日益加深；另一方面，我國企業“走出去”進程加快，面臨的法律環境日益復雜，企業的合規風險愈發凸顯。加強合規建設，就是規避企業可能面臨的各項風險，保障正常運營。金融安全與金融發展相輔相成，合規建設是兩者的紐帶。

“后來居上”的趕超

在全球化背景下，各國金融機構聯系密切，單個機構出現問題可能使整個金融行業面臨風險，甚至釀成金融危機。因此，我國金融行業最早與國際接軌，將合規理念與合規標準移植到國內。

《法人》：與境外合規類似，中國的合規體系在金融業率先建立起來，原因是什么？

周道許：國內外合規建設都從金融業起步，主要在于金融業是收益與風險高度集中的行業。融通貨幣資金、拓展市場主體信用、調動分配社會財富資源，金融業的這些功能提高了社會資源的利用效率，也匯聚了社會的大量財富。而金融業的高杠桿和高關聯性使得其風險具有傳染性和破壞力，一旦爆發，損害范圍可能會超出具體項目、企業或機構。因此，合規作為一種加強監管、控制風險的手段，被優先應用于金融業。

從企業自身角度來看，金融企業發展到一定程度，內部管理一旦跟不上，企業成員就有可能在巨大的經濟利益驅使下進行違規操作，給金融機構帶來巨大損失。如英國巴林銀行倒閉事件，由于員工在期貨市場進行了一系列違規操作，巴林銀行在1995年遭受了14億美元的巨額虧損，最終無力繼續經營宣布破產。

從社會整體角度來看，如果不對金融業予以外部干預，僅憑企業自身能力很難實現金融安全。美國銀行業發展史上的數次危機已經證明了這一點。2008年，美國金融危機爆發，其中一個重要原因就是金融監管的缺失致使美國的銀行和其他金融機構大面積違規操作，使得金融風險大量累積，最后引起連鎖反應。

《法人》：中國的金融合規經歷了怎樣的發展階段？取得了哪些成就？

周道許：中國的金融合規發展大致可以分為兩個階段，分別對應了金融合規建設的兩個高峰期。

第一個階段是從2006年到2014年，當時我國處在經濟高速發展期，相較于經濟實踐，相關法律法規稍顯滯后。在這一階段，作為后發國家和轉型國家，金融合規概念對于中國來說是舶來品。2006年，銀監會發布《商業銀行合規風險管理指引》，該指引的制定很大程度上受到了巴塞爾銀行監督管理委員會2005年發布的《合規與銀行內部合規部門》文件的啟發，而后者正是建立在1991年起發達國家陸續開展的銀行業合規部門建設實踐基礎之上。這反映了我國金融合規建設起步較晚，認知較為被動。

但很快，中國金融合規的制度建設走上快車道，《保險公司合規管理指引》和《證券公司合規管理試行規定》等陸續頒布，基本覆蓋了當時金融行業的主要領域，構建了相對完整的金融合規建設體系，為我國抵御2008年國際金融危機沖擊，維護國內金融安全穩定起到了較好的支撐作用，也成為后危機時代我國金融穩定發展的重要制度保障。

第二個階段是在2014年以后，互聯網技術的發展和應用以及全球政治經濟格局的變動，使金融業面臨的國際環境、法律環境和技術環境發生了深遠變化。這時，我國總結了前一階段國內外金融業發展的經驗和教訓，認識到經濟進入新常態下金融風險的新特征和金融合規建設的新挑戰，從自身高質量發展的需要出發開展了新一輪的合規建設。

在這一階段，中國的金融合規是積極主動、全面系統的。金融合規建設積極適應金融行業法律法規的變化，如《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》和《保險公司合規管理辦法》就分別適應了證券法和保險法等法律法規的修訂工作；金融合規建設主動應對技術變化和理念變化帶來的新風險、新挑戰和新要求，如在《個人金融信息保護技術規范》《中國人民銀行金融消費者權益保護實施辦法》和《銀行業金融機構數據治理指引》等文件出臺前，各大商業銀行和金融機構已經開始設立相應的數據合規管理部門和規章制度，積極探索技術規范和管理辦法，應對數字技術的合規風險，同樣，對綠色金融和普惠金融等新理念帶來的各種新要求也進行了適應；金融合規建設的理念和文化開始向全行業、全領域擴散，金融機構的合規建設發揮的作用影響到社會生活的方方面面，如企業要想通過金融機構獲取借貸資金，首先要“合規”，這使得企業不得不加強自身合規建設，金融合規建設的主體從金融機構擴展到了金融服務的各個參與方。

總的來看，中國的金融合規建設展現了一個后來者居上的趕超過程。從起步晚、體系不健全到積極主動適應環境變化，打造合規建設標桿，中國金融合規已經建立起了完善的合規管理體系和指導辦法以及建設機制，帶動了社會各行各業走向合規建設發展的道路。

既要國內合規，也要國際合規

如今，“供應鏈金融”和“移動支付”為代表的金融創新深刻改變了我們的生產、生活和消費形態，塑造著經濟與社會的未來。同時，在新冠肺炎疫情影響下，國際貿易和投資大幅萎縮、國際金融市場動蕩、國際交往受限、地緣政治風險上升也讓金融合規面臨更多挑戰。

《法人》：當下的金融合規與之前相比有何獨特之處？要注意哪些問題？

周道許：當下金融合規與之前相比，產生了幾個變化。第一，強調黨的領導作用，不僅將黨的領導體現在對金融工作方向的把關上，還要落實在重要政策和事項上。最新頒布的 《中央企業合規管理辦法》就明確規定了黨組織在合規工作中的領導作用。

第二，金融合規要服務于人民，有效保護人民的合法權益，減少金融風險給人民造成的損失。除了反壟斷、反商業賄賂、生態環保和稅務管理等傳統領域外，還需注重保護人民的數據權益，建立金融數據采集、處理和使用全過程的合規建設。

第三，講“專業”，具體問題要具體分析，不搞“一刀切”。在金融科技時代，金融合規要解決的問題專業性強、復雜程度高，處理不好會導致較強的溢出效應。因此，金融合規建設的頂層設計往往更注重方向指導、底線明確和政策支持，在具體措施上會給予企業更多自主選擇的空間，讓企業根據所處行業和市場環境實際情況展開工作。

第四，要具備國際化視野，既要考慮在國內合規，也要考慮在國際上合規。如今，中國金融機構在國際市場的海外權益不斷增長，中國跨國企業的正常運行和發展對國際貨幣市場和資本市場的依賴日益加深。而歐美等國不斷在其法律法規中植入域外適用的條款，實現其“長臂管轄”的目的，對他國企業經營進行干預，因此，在國際競爭日趨激烈的當下，國際合規工作的重要性不斷提升。

《法人》：金融行業、金融機構及企業如何搭建合規體系，避免合規風險？

周道許：對于大型金融機構和企業而言，規章制度相對完善，一般建立有成熟的企業內部信息系統和專門的法務團隊，建設合規管理機制能力較強，在制度建立和制度執行上具備充足實力和成熟經驗。但由于其規模大，層級、部門眾多，業務復雜，這類金融機構和企業最主要的合規工作在于，要明確合規建設責任人及其職權，明確合規管理體系各環節人員的產生辦法、職責和工作保障機制，加強各部門各層級間合規信息的互聯互通，使大型企業的信息系統能夠為合規管理工作提供便利。在這一方面，可以參考和依照《中央企業合規管理辦法》的有關規定。

中小微型金融機構和企業數量龐大，是推動經濟發展的重要力量。這一類機構組織相對扁平，業務種類較少，缺乏合規建設的經驗，沒有成熟的內部信息管理系統和管理制度，缺少足夠的專業人員和組織能力進行合規建設。對于這類機構和企業，合規體系的建立要把“好鋼用在刀刃上”，專注應對業務開展的關鍵合規風險點，開展專項合規計劃，建立對應的專門性合規管理體系，確立具體負責的管理小組，制定合規章程和管理手冊，形成專項合規風險預防體系、識別體系和應對機制。比如，主營業務為通過互聯網等虛擬平臺開展個人消費金融業務的中小金融企業和機構，需要特別注重個人金融數據保護專項合規計劃。這一方面，可以參考中國中小企業協會發布的《中小企業合規管理體系有效性評價團體標準》，在此基礎上根據企業業務實際情況開展專項合規計劃。