基于擬IPO企業初創期的財務合規管理探析

劉東升

(蘇州醫朵云健康股份有限公司，江蘇 蘇州 215000)

0 引言

實行注冊制是我國資本市場邁向新戰略定位的決定性制度安排，是推動、優化、完善資本市場基礎性功能建設的重要步驟。注冊制是以信息披露為核心的新股發行審核制度，對信息質量要求更高。財務信息是企業IPO招股說明書披露的主要信息之一，財務合規水平決定了財務信息質量，是IPO審核關注的重點。一般而言，財務合規水平與初創期形成的基礎有較大關系。基于此，探討擬IPO企業初創期的財務合規管理具有重要意義。

1 財務合規管理的重要性

針對股票發行注冊制以及IPO過程中的財務合規問題，學者已有相關研究。杜崢平和王揚雷[1]認為，股票發行注冊制明顯不同于核準制，注冊制下對于企業IPO信息披露有著更高的質量要求。郭亦駿等[2]立足于證監會的決定，針對155家企業發行股票進行量化分析，并整理研究數據，得出結論，影響企業發行股票主要會受到6個方面因素影響，即盈利、核算、關聯交易、業務獨立、內部控制、資金募集。王麗潔[3]認為隨著國家對企業內部控制的相關法律法規不斷完善，擬IPO企業完善內部控制體系、做好企業財務合規已成為企業上市的必經之路。李春榮[4]認為企業若要成功上市，在經營過程中應夯實會計基礎工作，加強財務管理。葉碧蓉[5]認為在IT企業發行股票過程中，財務合規成為企業股票發行成功要素。肖國華[6]認為新的會計準則下IT企業財務核算主要應重視收入、生產成本和研發費用的核算問題。

2022年5月23日，由中國中小企業協會發布《中小企業合規管理體系有效性評價》團體標準，并于2022年7月1日正式實施。中小企業是我國國民經濟和社會發展的生力軍，是企業家和企業家精神的重要發源地。解決中小企業合規管理問題，對我國普及企業合規管理具有重要意義。該標準頒布也彰顯出企業財務合規管理的重要性。

我國在科創板實行股票注冊制并不意味對擬上市企業降低財務合規門檻要求。相反，注冊制是以信息披露為核心的新股發行審核制度，強調以信息披露為中心，財務信息是主要披露信息之一。與注冊制隨之而來的是完善法律法規，監管層將通過嚴格落實法律法規要求，進一步披露企業信息，基于此，擬IPO企業需要更加注重企業財務合規管理以及財務信息質量。

實踐中，不少企業認為企業初創期重點是發展業務，不需要考慮財務合規，等企業上市前輔導期再解決財務合規問題。這種認知是錯誤和片面的，一方面，財務合規的目的并不是為了制約業務發展，相反，財務合規管理是為了防范經營風險，為企業業務健康發展保駕護航；另一方面，企業等到上市前輔導期再解決財務合規問題，可能面臨巨大的糾錯成本，甚至可能影響企業業務發展，影響企業成功上市。因此，探討企業在初創期實現財務合規管理具有重大實踐意義。

2 擬IPO企業財務合規管理背景

2.1 會計信息質量與資本市場的關系

自改革開放以來，我國資本市場從無到有，快速發展。目前，已經形成了包括滬深證券交易所(滬深主板、科創板、創業板)、新三板(北京證券交易所、基礎層、創新層)以及區域性股權市場在內的多層次資本市場體系。資本市場健康發展離不開信息披露制度建設，尤其是會計信息披露。真實、準確的會計信息披露可以為資本市場參與者提供有效信息，為其決策提供依據。

科創板試點注冊制對于完善信息披露機制，完善資本市場建設具有重要意義。推行注冊制有利于厘清資本市場各方的責任，標志著尊重市場主體的基本經濟權利、預期明確、讓市場充分發揮資源配置功能的制度形成。隨著注冊制而來的將是信息披露規則制定更加詳細，信息披露能力要求更加專業，信息披露質量考核更加嚴格，信息披露違規懲處更加嚴厲。

因此，擬上市或已上市企業，需要高度重視信息披露工作，尤其是重視會計信息的真實性、準確性，嚴格按照法律法規對財務合規的要求，遵循會計準則，保證會計信息質量。

2.2 部分企業IPO審核未通過原因分析

隨著我國經濟發展，越來越多的企業有IPO需求，期望通過上市擴寬融資渠道，提升企業知名度。為了保證資本市場健康發展，監管機構對擬IPO企業進行嚴格的監督與審核，其中財務合規管理問題是監管層關注的重點[7]。

表1匯總了2010 -2021年6月，企業IPO審核未通過原因占比情況。

表1 2010-2021年企業IPO審核未通過原因匯總

由表1可知，企業IPO審核未通過原因可以分為6大類，其中除“持續盈利能力”外，其他5類均與財務合規有關，合計509例，占比69.3%，可見，財務合規問題已經構成擬IPO企業上市的障礙。本文認為造成擬IPO企業財務合規問題主要原因包括以下方面。

2.2.1 企業內部控制體系不完善

完善內部控制體系是保障企業財務合規，會計信息真實、準確的重要前提。

導致企業出現財務合規問題的內部控制缺陷主要體現在以下幾方面：①企業治理及管理機構設置不合理或形同虛設，導致管理層凌駕于內部控制之上造成舞弊風險或合規風險；②缺乏引入科學、系統的內部控制理念與方法，僅憑企業自身理解和經驗積累，導致內部控制體系缺陷，進而導致企業財務合規存在問題；③業務部門與財務部門之間缺乏有效合作機制與充分溝通交流，導致業務流程中缺乏財務合規控制關鍵點，業務人員缺乏基本的財務合規意識和知識，無法在業務環節中落實財務合規要求，造成企業財務合規存在的問題。

2.2.2 企業財務基本職能不完善

財務基本職能包括核算與監督，核算職能又稱反映職能，即對會計主體的經濟活動進行準確確認、計量、記錄與報告，提供會計信息。監督職能又稱控制職能，確保企業業務符合國家法律法規，符合企業規章制度，符合企業利益。

財務核算職能缺失，可能導致所提供信息，不符合會計準則要求，不能準確反映企業財務狀況和經營結果。財務監督職能缺失，可能導致核算缺乏依據，不能提供真實、準確的會計信息。擬IPO企業財務合規出現的問題，都可以從核算或監督職能上找到原因。

2.2.3 企業存在不合規的盈余管理或稅務籌劃行為

合理合法盈余管理不僅有助于企業建立良好的形象，而且可以提高企業信譽。但現實中部分企業在進行財務管理時，可能會使用不合規的手段來調控企業的財務指標，粉飾財務報表，從而使企業陷入財務合規困境。另外，一些企業可能因為利益驅動，做出違背業務本質的過度稅務籌劃行為，影響正常的財務核算工作，使財務報表失真，產生財務合規的問題。

2.3 初創期企業財務合規難點分析

對于擬IPO企業而言，經過輔導期整頓后，仍存在大量企業因為財務不合規導致IPO審核未通過，可見企業財務合規問題并非可以通過輔導期整頓、糾正完全解決，更深層次的財務合規問題源自初創期，也足以證明企業初創期財務合規存在一些困難，初創期財務合規管理困難，主要有以下原因。

2.3.1 會計機構設置不健全，專業人才極其缺乏

中小企業特別是民營中小企業，在成立之初，為了節約人力成本，在財務崗位設置過于簡單。有的企業把財務所有工作職能簡單設置為“出納”和“報稅”兩項職能，對財務人員專業水平要求比較低，只要求財務人員完成收款、付款、報稅職能即可。有的企業由于規模原因，沒有獨立的財務部門，把財務職能掛靠到行政或者其他部門。這樣的財務運行不但造成核算不規范，也為后期核算工作留下一些問題。更重要的是初創企業由于財務職能過于簡單，導致企業在業務規劃與發展缺乏財務合規思維，容易在主體獨立性、合規運行、內部控制以及資金、收入、成本、研發支出等重大科目核算或財務合規方面留下隱患。

因此，企業在初創期無法做到財務崗位設置面面俱到，但一定要注意財務部關鍵職能必須覆蓋到位。即使企業資源有限，企業也應挑選能勝任的財務人員履行財務關鍵職能，并通過其他部門或其他關鍵高管補充因財務崗位不健全導致的職能空白區域。

2.3.2 人員變動頻繁，財務工作缺乏延續性

財務工作延續性非常強，是唯一能夠反映企業歷史經營信息的部門。財務部門的穩定性對于保障財務合規水平有著重要作用。

初創期企業財務人員往往變動頻繁，對企業財務合規工作造成嚴重不利影響，這主要是初創期企業資源有限和不重視財務工作導致的。企業初創期資源有限，可能導致財務人員編制有限，一旦出現人員離職，無法保證財務工作延續性。企業初創期可能容易形成重視研發、銷售，忽視財務管理的企業文化，在這種企業文化影響下，財務人員容易被邊緣化，其提出的財務合規要求可能得不到重視與落實，甚至其提出的財務合規要求可能被認為是對業務發展的束縛，企業領導和業務部門也對財務部門產生誤解，認為初創期業務發展更重要，財務合規可以等到后期解決。因此，財務人員變動頻繁，同時又無法保證財務工作延續性，對企業財務合規管理造成不利影響。

2.3.3 賬務系統低級，缺乏檔案管理

財務部負責的賬務系統、憑證、檔案是記錄企業歷史經營的重要憑據，也是記錄財務信息的主要載體。擬IPO企業提交招股說明書時，往往需要披露大量財務信息，離不開包括賬務系統在內的信息化系統支持[8]。

而擬IPO企業可能會因為初創期財務管理不完善導致部分財務信息缺失或不完整，無法支持信息披露的需要。例如，賬務系統方面，財務軟件可能并非正版，功能低級，導致賬務處理過程中存在諸多軟件系統問題，部分制造業企業沒有專門的倉儲管理軟件，導致存貨管理缺失。再如，一方面由于會計水平欠缺，記賬憑證的生成本身缺乏嚴謹性，缺乏相應關鍵附件；另一方面合同等關鍵原始資料管理混亂。以上原因導致財務部的賬務系統、憑證、檔案并不能完整、準確地反映企業財務狀況與經營結果。

3 提高擬IPO企業初創期財務信息質量的建議

提高擬IPO企業初創期的財務合規水平，不僅需要企業外部監管，同時還需要企業內部環境完善。

3.1 外部環境

3.1.1 監管層

(1)加強對財務信息監管處罰力度，營造重視財務合規的環境。嚴格監管和處罰不但有利于保護投資者，也有助于企業提升財務合規意識，加強對財務合規建設的重視。對已上市企業的財務監管，督促企業嚴格按要求合規披露信息，針對企業、會計師事務所等相關機構在財務合規、報表審計、信息披露方面存在的問題和違規行為，依法追責，起到威懾作用，警示初創企業重視財務合規工作。利用好輿論媒體的引導和監督作用，營造良好的監督環境。

(2)推出更多針對初創企業的案例教育、合規指南。以上海證券交易所科創板網頁為例，其網站推出了 “投資者教育”專欄，涉及“規則介紹” “投資者問答” “圖文解答” “音視頻投教” “科創板投資修煉手冊”， 既有非常全面、專業的制度規則，也有生動活潑的宣教資料，有利于投資者學習、使用公共資源資訊。同時交易所也推出各種學習班，如董秘學習班，供擬上市企業報名參加學習。交易所或各地證券管理機構如果能夠針對發行上市審核中遇到的問題，特別是企業初創期遺留下來的財務合規問題，推出針對初創企業的案例教育、合規指南，用生動活潑形式宣傳真實案例，對初創企業能起到教育幫助作用。

(3)推動中介機構為初創企業提供免費或優惠輔導服務。保薦機構、律師事務所、會計師事務所等中介機構往往聚集了專業、優秀的人才，但是他們當前主要服務擬上市或已上市企業，對初創企業關注少。監管層可以將初創企業進行分類篩選，針對重點領域的初創企業，篩選出白名單，加以重點輔導。監管層可以打造一種平臺，在合法合規原則下，引導中介機構為白名單中初創企業提供咨詢服務。這些企業雖然付費能力有限，但是有成長為大企業、優秀企業的希望，有登錄資本市場的希望與訴求，可能會成為中介機構未來的客戶，為經濟社會發展做出更大貢獻。

3.1.2 地方政府

(1)推出上市企業苗圃工程。我國部分地區推出上市企業苗圃工程。例如，江蘇省蘇州工業園區于2019年創新推出了上市苗圃工程，動態篩選出一批特色鮮明、科技屬性突出、發展勢頭強勁的苗圃企業，打造了培訓、政策、資本、產業、專業資源、傳播六大賦能體系，助力企業跑出上市“加速度”。形成多部門聯動服務機制，在打通上市服務“最后一公里”的同時，集聚了優質服務資源，推出各類高端定制課程；通過與上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所合作共建，舉辦各類專業活動，不斷豐富服務的生態鏈。

(2)推出補貼政策，引導高水平專業財務人員扎根初創企業。企業競爭歸根到底是人才的競爭。許多地方往往有人才補貼政策，但更多是集中在科研方面，鮮有財務人員補貼政策。實踐證明，資本市場發展和合規建設離不開優秀的財務工作者。初創企業由于資源有限，在財務團隊建設方面有所欠缺，無法吸引高素質財務人才，導致企業經營管理缺乏專業的財務支持，留下財務合規隱患。為解決初創企業財務人才短缺問題，可以考慮設置補貼政策，通過對財務專業人才的直接補助，引導高水平財務專業人才進入初創企業，這樣既能幫助初創企業解決財務專業人才短缺的問題，也有利于從初創期提升財務合規水平。

3.2 內部環境

3.2.1 加強管理者財務管理意識，規范會計基礎工作

企業 IPO上市，可以拓寬融資渠道，提升企業知名度。與此同時，企業IPO上市后，作為公眾企業，需要遵守資本市場的相關法律法規要求，尤其是在財務管理合規方面，資本市場法律法規提出了更高的要求。企業要不斷提升自己的財務管理能力，增強企業管理者的財務管理意識，加強對財務人員的專業化培訓，規范會計基礎工作以防在細節末微處出現財務差錯。引入、招聘專業財務管理人員，為企業財務管理注入新鮮血液，為會計工作規范化奠定堅實的基礎[9]。

3.2.2 推動財務人員與業務人員互相學習，提高業財融合水平

企業應提倡財務人員學習業務、熟悉業務，深入企業管理第一線，將財務管理融入到企業管理之中，從而實現財務規范的可操作性。

由于業務復雜，光靠財務人員深入開展業務還不能有效保證業務合規，發揮業財融合的作用。更重要的是需要業務人員學習財務知識，尤其是財務合規方面的知識。在業務部門發展人才，對于推動企業業財融合、落實企業財務合規工作，能起到事半功倍的效果。

3.2.3 加強包括財務系統在內的信息化建設

企業IPO提交招股說明書往往涉及大量財務信息披露。例如，需要通過歷史合同臺賬、收入臺賬、銀行流水、驗收證據證明收入核算的準確性、截止性、恰當性。

企業IPO 信息披露是對企業信息化建設、檔案管理能力的檢驗，為了防止信息殘缺不齊，企業應從初創期就高度重視信息化建設和檔案管理。一方面能提高會計信息處理效率；另一方面也能保障信息、檔案的完整性與延續性，為IPO信息披露提供基礎信息。

3.2.4 完善企業內部控制制度，健全財務管理制度

加強企業內部控制制度建設，營造良好的內部控制環境，完善授權審批制度，注重其在企業經營發展中的地位，保證審計工作的獨立性，從而使內部控制作用充分發揮[10]。同時，加強與風險控制體系的融合，完善風險識別與評估機制，企業管理人員對于企業經營活動中常見的風險類別以及風險點要提前制定好風險預案[11]，結合企業發展制定具有針對性的措施，提高風險管理能力。

此外，企業的管理者還應該積極地構建和完善企業的財務管理體系。建立健全財務管理體系，規范相關業務、財務活動，是企業財務合規管理的根本保證。首先，結合企業實際情況，制訂一套完整、切實可行、嚴格的財務管理體系，使之與其它管理體系相結合，避免出現脫節、重復或不利于實施。但是，企業也不能因為追求易于實施，就把系統設計得不夠完美，從而造成經營風險和財務的不規范。其次，強化對企業的經營、財務活動的事前、事中、事后控制，確保企業的財務管理制度和其它內部控制體系的運行，從而改善企業的財務狀況。最后，隨著企業發展，在資源允許的情況下，適時設立相關監察審計部門，對企業財務經濟活動進行審核與監督。在此基礎上，加強對企業財務管理、內控體系的監督與控制，使企業的財務管理更加合規。

3.2.5 建設企業合規文化，完善企業合規管理

企業應自上而下建設企業合規文化。合規文化建設的有效性評價應以各個層級、各領域員工所具備的合規知識、合規意識、合規信念和合規行為基本標準。主要負責人和管理層的合規承諾與表率作用對合規文化的形成和提升具有重要作用。每一個企業員工都應作出合規承諾，并對其合規職責進行績效考核。合規信息的溝通與傳達，包括合規知識和觀念宣傳、培訓、溝通等。合規文化的形成有利于企業可持續發展，為保證財務信息質量奠定基礎。

4 結語

上市企業是我國經濟社會發展的中堅力量。隨著注冊制實施不斷推進，越來越多企業將登錄資本市場。在企業IPO上市審核過程中，財務合規作為監管層與審核專家關注的重要內容，對企業上市成功與否有著直接影響。

提升企業財務合規水平需要從初創期開始，從而減少不必要的糾錯成本。提升企業財務合規水平需要外部機構與企業共同努力，監管機構應加強對財務信息監管處罰力度，營造重視財務合規環境，同時推出更多針對初創企業的案例教育、合規指南，推動中介機構為初創企業提供優惠輔導服務；地方政府可以推出上市企業苗圃工程，同時推出補貼政策，引導高水平專業財務人員扎根初創企業；企業需要加強管理者財務管理意識，并完善企業內部控制制度，健全財務管理制度，推動財務人員與業務人員互相學習，發揮業財融合作用，確保財務合規措施在業務流程中得到落實。企業需要加強包括財務系統在內的信息化建設，通過信息化建設提升業務和財務工作效率的同時，確保企業經營過程中的業務與財務信息得到完整歸集、記錄、反映，滿足企業IPO信息披露的需要。