公司治理視域下的上市公司內部控制

郭文霞

［摘 要］近年來，市場經濟快速發展，我國資本市場規模不斷擴大，一些上市公司內部控制不夠完善，出現了會計舞弊行為，這一問題已成為當前社會中較為突出的問題。上市公司若想實現穩定發展，應站在公司治理視角，科學開展內部控制工作，強化對各項活動的約束，避免出現會計舞弊等不良行為。基于此，文章從相關概述入手，分析公司治理與上市公司內部控制的關系，提出公司治理視域下的上市公司內部控制措施，以供參考。

［關鍵詞］公司治理；上市公司；內部控制

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2023.24.013

［中圖分類號］F275［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2023）24-0040-03

0? ? ?引 言

經濟全球化發展趨勢下，上市公司不斷加大改革力度，積極進行現代企業制度構建。現代企業制度中，公司治理屬于較為重要的一項工作，此項工作涉及公司管理與制度等各個領域，與公司發展密切相關。而內部控制屬于公司管理的重要組成內容，需要全員參與其中，同公司治理密切相關。科學的內部控制能夠促進公司治理不斷完善，高效的公司治理能夠保證內部控制良好運行。上市公司應立足公司治理角度，科學落實內控工作，為公司發展提供保障。

1? ? ?相關概述

1.1? ?公司治理

可從廣義與狹義角度對公司治理的含義進行了解。廣義上，公司治理是針對公司控制權和剩余索取權分配實施的一整套文化、法律及制度性安排；狹義上，公司治理屬于公司股東監督、制約經營人員的一種制度，在這種規范指導下，進行所有者與經營者利益關系的合理分配。公司治理能夠分割控制權與經營權，不僅能夠約束經營者，還能使其受到激勵，從而在工作中根據公司發展要求開展各項工作，將公司治理視為內部控制的關鍵內容。

1.2? ?內部控制

內部控制是各單位為規范運行各項制度，保證財產安全，提升公司會計信息化水平，在經濟活動中設置可以對業務、職位分工進行約束的程序與實施方案。內部控制的出現主要是由于需要加強經濟管理，并在經濟發展中不斷完善。通過科學實施內部控制，可強化經營管理，進一步提升經濟效益，具有重要作用的內控制度是公司制度的重點，能夠確保各職位權力相互制約［1］。

2? ? ?公司治理與上市公司內部控制的關系

第一，宏觀目標同一性。公司治理與內部控制工作的最終目標存在相容性，均是實現企業目標。公司治理的目標是企業在正確方向上運行，避免股東利益受到損害，健全的公司治理能夠保證企業目標良好實現，通過實現企業目標，實現股東財富最大化；內部控制的目標是保證會計信息的真實性，使資產更加完整、安全，更好地實現企業目標。因此，兩者存在最終目標的相容性。第二，形成基礎同根性。公司治理與內部控制產生的基礎均是委托代理關系，其中，公司治理是在企業分離所有權與經營權的基礎上產生的委托代理關系；內部控制是系統的制約機制，能夠實現所有者對經營者、經營者對經營過程的控制，屬于上下級間的代理行為。兩項工作“代理”的主要目的均為促進企業經營管理效果提升。

3? ? ?公司治理視域下上市公司內部控制策略

3.1? ?優化內控環境

優質的內控環境下，才能獲得良好的內控效果，只有將內控環境作為重要基礎，才能規范上市公司各項活動，降低各種風險的發生概率，從而使股東獲得最大化利益。首先，公司治理視域下，上市公司需要對內控環境進行優化，實際工作環節，需要對管理層素質進行培養，進一步優化股權結構，使董事會充分發揮出自身監督職能，從管理層入手，提升對內部控制工作的重視程度，促進各項內控制度良好落實，營造出注重內部控制的環境氛圍。其次，較多上市公司在發展環節普遍存在一股獨大的情況，因此，需要控制大股東占用的比例，分散權力，集中化制定各項決策。再次，上市公司還應發揮出獨立董事監督的作用。現階段，較多上市公司的獨立董事并未發揮出實際作用，很少參與到公司管理中。實際工作環節，獨立董事的具體職責為分紅，會在年終證監會上發表相應意見。不過一些獨立董事無法在內控方面提出清晰意見，未能很好地發揮出獨立董事的監督作用，使得內部控制工作弱化，無法得到重視。對此，公司治理視域下，上市公司應強化獨立董事管理權，如獨立董事所任職的公司不可超過3家，還應進一步提高監事的地位，使其擁有較強的權威性與獨立權，可以組織召開相應會議，如董事會等，同時還應嚴格監督管理層，不能只為管理層服務。

3.2? ?完善內部治理結構

現階段，從資本市場實際發展情況中能夠發現，我國上市公司存在較多“一股獨大”的情況，尤其是中小型上市公司，“一股獨大”問題更加嚴重，導致公司法人治理結構流于形式。為解決這一問題，形成完善的內部治理結構，上市公司應做好以下工作：首先，上市公司需要結合自身實際，開展股權改革工作。受到種種因素影響，我國并未形成相對成熟的二級資本市場，二級資本市場中，各類機構、基金屬于主要參與者［2］。這種情況下，若二級資本市場中上市公司主要股東直接進行證券減持與拋售，較易導致股票價格產生嚴重波動，并且這種波動可能會超出資本市場的承受能力，導致恐慌性拋盤，最終造成股票價格下跌。受到這種現實情況的限制，對于上市公司而言，其可針對少數股東進行股票的定向增發，也可選擇從外部引入戰略投資人等方式，將原有股東股權進行稀釋，進行股權轉讓，有效分散上市公司股份，通過這樣的方式解決上市公司“一股獨大”問題，使上市公司股權結構得到優化、完善。其次，為防止“一股獨大”問題不斷嚴重化，各上市公司需要持續優化公司內部治理結構，形成雙重治理結構，不僅要將監事會作為公司治理核心，還應發揮出董事會的作用。此外，還應在企業治理結構中全面落實不相容崗位分離原則，以此使上市公司董事會成員治理能力得到有效提升。在上市公司董事會中，應重點推行獨立董事制度，確保上市公司董事會與監事會可以獨立行使權力，在上市公司內部控制中發揮出實際作用，提升上市公司內部控制水平。

3.3? ?構建風險評估體系，營造良好的風險管理氛圍

首先，上市公司開展內部控制工作時，若想全面貫徹落實管理人員指令，保證內控活動高效開展，需要構建完善的風險評估體系。上市公司在風險評估體系構建、完善的過程中，應確保風險評估體系涉及公司生產管理活動全過程，同時涵蓋多個方面，如授權、核對、批準以及評價等。其次，公司治理視域下，上市公司實施內部控制時，管理人員應立足風險組合角度，對公司面臨的各類問題進行深入、全面的分析，同時從戰略制定層面入手，科學開展風險識別工作，借助科學合理的方式，最大限度降低企業風險。最后，風險評估體系構建環節，為保證體系的完善性與良好落實，上市公司應使所有人員認識到風險防控的重要性，在員工入職培訓中引入風險管理相關內容，使員工更加詳細地了解風險問題。還應在日常工作中重點做好風險管理工作，使公司內部形成良好的風險管理氛圍。

3.4? ?規范內控流程細則

上市公司發展環節，若想強化內部控制，做好細節控制工作，需要結合具體業務情況，進行詳細內控流程的科學制定。以采購業務發生環節為例，分析實施細則。首先，采購業務開展前，應做好詳細的調查研究，內容包括固定資產采購、生產設備采購、原材料采購等。具體工作中，可安排業務人員進入現場了解實際情況，根據公司產品特點，科學選擇供應商，完成調查研究工作后，業務人員應制定業務調研報告，對于內部控制工作，需要對業務調研報告作出相應規定，如明確公司對原材料、供應商產品特點等方面的實際需求。其次，通過大數據技術手段，進行供應商數據庫的科學構建，對采購招標流程進行規范，將業務調研報告作為重要基礎，對供應商比價制度進行完善、優化。招標流程規范過程中，不可由于裙帶關系使公司利益受到損害［3］。在招標環節，可從其他部門抽調人員，進行主持判斷。對于采購計劃，通常是由生產部門提出采購申請，公司計劃部門結合采購預算，進行預算指標下達，科學制訂采購計劃，隨后由采購部門落實。若想確保預算管理得到進一步強化，上市公司計劃部應進行預算指標的科學制定，結合公司年度目標，明確生產目標，同時還應對相應采購目標加以確定，若針對訂單式業務開展生產采購工作，預算只包含較小一部分，不過在成制式、批量式生產方面，應科學構建預算制度。對于其他環節，應關注內控要素。例如，在銷售與收款環節，應結合客戶信用情況，開展動態化管理工作，對客戶數據進行及時更新，防止公司受到客戶信用風險的影響，面臨嚴重損失。上市公司應注重賒銷數據分析，對行業賒銷水平進行研究，對公司賒銷政策進行優化、完善，防止受到盲目賒銷的影響，使上市公司出現嚴重的經濟損失［4］。資金業務流程中，上市公司經營效果會受到較多內控關鍵要素影響，如在資金管理上是否實行專人專崗，對往來賬務是否進行核查監督等。上市公司管理層應結合實際科學制定相應政策，對公司業務處理進行規范，不僅要提升業務處理效率，還應提升業務處理效果。

3.5? ?加大內控執行力度

公司治理視域下，上市公司應將自身業務運行情況作為基礎，對內控執行進行優化與完善，進而獲得良好的公司治理效果。第一，嚴格把控公司具體業務，對主要業務活動進行了解，并及時發現其中潛在的風險問題［5］，保證財務控制的全面落實，重點排查潛在的資金管理問題，還應對財務運行流程進行優化、完善，落實定期財務崗位輪崗制度，借助輪崗的方式，保證財務責任的良好落實，避免由于人員滯崗使公司面臨較大的風險隱患。第二，上市公司應重點做好資產管理工作，科學開展實物資產控制工作。實際工作環節，需要定期清查資產，對資產盤盈、盤虧情況進行了解。此外，還應對資產使用效率進行實時了解，最大限度發揮資產效用，促進企業增值。第三，加大內控執行力度，根據內控條例開展實際工作，上市公司全體員工均應詳細了解內控章程，不可出現越級辦事問題［6］。

3.6? ?健全信息溝通與披露機制

首先，當前環境下，上市公司需要關注內外信息的獲取與交流渠道，科學制定管理政策，對內控信息采集、傳遞、處理程序加以明確。上市公司可引入互聯網技術，在企業資源計劃（Enterprise Resource Planning，ERP）管理軟件系統的應用下，對各類信息資源進行及時、準確的獲取，同時在該系統應用下，能夠向統一的信息庫中匯集獲得的所有信息，通過科學整理，在各部門間傳遞有效信息。其次，上市公司需要借助ERP系統，使各部門間進行信息的快速傳遞。例如，某部門向ERP系統中上傳需要審閱的內容后，選擇接收部門，其他部門可通過ERP系統了解相關信息，還能進行回復交流，進一步提升信息傳輸速率，形成人、機、網共同管控模式，使內控工作模式得到有效完善，減少內控部門在信息核對審查方面的工作量，使其將更多的時間與精力放在重大事項審查上，還能準確傳遞相關信息，使相關部門對公司經營情況和潛在風險進行了解，更好地應對風險隱患，提升內部控制成效［7］。

3.7? ?強化外部監管處罰

第一，外部監管部門需要構建完善的監管體系，使執法人員在工作效率和專業能力上滿足實際工作要求，確保監管人員具有較強的應變能力，能夠及時發現問題，并科學制定解決措施。第二，相關部門應針對控股股東資金占用情況制定完善的法律法規。若外部監管不具備較大的懲處力度，即便發現控股股東侵占了巨額資金，也不會使其面臨較高的違規成本［8］。所以，監管部門需要對相應政策法規不斷進行完善，加大違規處罰力度，可選擇行政處罰的方式，也可選擇刑事責任處罰的方式，起到良好的行為約束作用，降低違規問題的發生概率。

4? ? ?結束語

公司治理與內部控制存在較為密切的聯系，構建完善的內控機制有助于公司治理作用的良好發揮，并且在內部控制不斷創新的情況下，還能進一步完善公司治理結構，兩者相互促進、相互依存，在上市公司發展中均發揮著重要作用。上市公司需要立足公司治理視角，積極探究內部控制措施，以獲得穩定發展。

主要參考文獻

［1］李紅旺.公司治理視角下上市公司內部控制優化研究：以輔仁藥業為例［J］.老字號品牌營銷，2022（6）：159-161.

［2］邵明昱.社會責任視域下企業智能風險管理與內部控制研究：基于2013—2019年江蘇上市公司的數據［J］.當代經濟，2022（1）：89-92.

［3］趙麗.公司治理視域下企業內部控制策略初探［J］.化工管理，2018（32）：5-6.

［4］徐海生.公司治理視角下上市公司內部控制問題探討［J］.現代經濟信息，2015（6）：69-70.

［5］劉強，欒楊.公司治理結構下上市公司內部人控制對策研究［J］.北方經貿，2013（5）：123-124.

［6］許天宇.公司治理視域下上市企業內部審計管理優化策略研究［J］.企業改革與管理，2023（13）：143-145.

［7］王金輝.上市公司內部控制問題及治理對策［J］.新會計，2021（7）：55-57.

［8］陳玲.試析基于公司治理的上市公司內部控制體系［J］.營銷界，2019（25）：62-64.