企業并購重組中的財務風險與防范策略探析

文/李曉燕（重慶一心財務咨詢有限公司）

從當前的社會經濟發展情況分析，并購重組通常是推動企業快速發展的一項有效方式，能夠以較短的時間為企業創造更高的經營空間和發展機遇，但同時，這也會面臨較大的經營風險。國有企業面對日益復雜的市場經濟環境，在并購重組過程中通常會存在較多問題，甚至威脅國有企業穩定發展，為了有效提升自身的財務風險防范水平，確保并購重組工作的順利推進，國有企業應當積極采取有效的措施，加強對并購重組過程中財務風險的識別，提升自身的風險防控水平，盡量避免各類風險發生。

一、企業并購重組和財務風險概述

（一）并購重組

并購主要包括兼并和收購兩種模式。兼并是指將兩種不同的事項相互融合，如將兩個或兩個以上的企業由原有的各自經營轉為由其中的主導企業統一經營；而收購則是企業以購買其他企業股票的方式，獲得該企業的實際控制權。重組則主要是指企業在獲得了目標企業的實際控制權后，對其現有的經營、管理等工作進行重新規劃并實施，還可以通過將企業中的部分業務進行出售、轉移，對現有的組織結構進行調整等方式，改變目標企業原有的經營方位及方式。重組可以采取的方式主要有股份合并、企業名稱的變更等。而企業并購重組則是兩個或兩個以上的企業通過相互合并、參股等方式，得到其他企業的控制權，以便于盤活企業[1]。

（二）財務風險

市場經濟環境的變化會對企業的財務工作造成一定的影響。如：在經營過程中，若發生銀行貸款行為，由于貸款的償還期限較長且企業的經營活動受到市場經濟環境的影響較大，貸款行為的發生必然會伴隨一定的財務風險，而財務風險一旦發生，將會影響到企業經營利益的獲取，內部的現金流量減少，導致企業的償債能力降低，影響信用評級，甚至會面臨違約風險。因此，企業想要維持自身的持續穩定發展，減少經營損失，就應當不斷提高自身的財務風險的控制水平，確保自身穩定運行，對于并購活動中存在的風險進行及時分析，以達到規避財務風險，減少企業經營損失的目的。且在并購重組過程中，受到估值、融資方式等因素的影響，企業容易面臨各類財務風險，嚴重者甚至會引發財務危機。

二、企業并購重組的重要意義

并購重組是企業經營過程中發生的一種自發行為，是企業發展過程中存在的一種較為常見的發展方式，主要包括企業內部合并、企業間的資產收購、企業間的股權收購三項內容。

對于并購方而言，并購重組更多的是為了滿足自身在經營發展中不斷擴大的發展以及利益需求，在并購重組的過程中，其通常會選擇與自身的經營屬性相一致或不一致的企業進行并購，以促進經營規模擴大，推動自身產業的多樣性發展。此外，通過并購重組行為，還能夠為企業贏得更多的人才、技術以及設備，提高企業的核心競爭力，促進競爭水平進一步提升，更加有利于促進并購方持續穩定發展。

對于被并購方而言，并購重組行為通常存在于企業當前的經營發展遇到了一定的困境，為了改善自身當前經營、管理不善而導致的盈利能力較差、資金周轉困難、負債率較高等問題，而接受并購方的并購申請的行為。在這樣的情況下，通過并購重組，企業能夠有效改善當前經營不善的現狀，盤活企業，爭取到能夠維持自身發展的資金和資源注入，以解決現階段資金緊張的問題。總之，并購重組對于并購方和被并購方都具備十分積極的作用，能夠有效推動企業健康發展[2]。

三、企業并購重組過程中存在的財務風險

（一）并購前期對目標企業估值不準確而產生的風險

對于被并購方的估值是并購方企業開展并購重組工作的首要任務。若估值過高，則并購方需要支付過高的并購成本，導致融資風險和流動性風險增加。企業在并購前期發生估值風險的原因主要有以下三個方面：

1.并購方與被并購方的信息不對稱

并購方在對于被并購方進行估值時，在一定程度上是由被并購方所提供的資料和信息決定的。為了獲取更高的估值，被并購方在提供相關的數據資料時通常存在粉飾財務報表、隱瞞不利信息等方面的行為，導致并購方在對目標企業進行整體價值以及盈利能力的估算時容易存在一定誤差。

2.中介機構的調查工作不到位

并購方在對被并購方進行估值時，通常會聘請專業的證券機構對被并購方的經營狀況開展調查，但若調查的過程中被并購方存在刻意隱瞞的行為，則中介機構由于對被并購方的實際經營狀況不夠了解，在實際調查過程中很難全面發現其中存在的問題。此外，調查過程中通常涉及財稅顧問、會計師、律師、評估機構等成員，若其在工作中缺乏溝通各自為政，也會影響評估結果的準確性[3]。

3.評估方法不合理

當前常用的評估方法有資產評估法、市場法以及收益法。在獲取了相關信息后，若采用的評估方法以及所選取的參數不合理，也會導致評估結果存在一定的誤差，導致并購方面臨一定的財務風險。

（二）并購過程中在融資渠道與支付方式上存在的風險

并購過程中也會存在一定的財務風險。

一方面，在選擇好目標企業后，企業需要獲取充足的交易資金并對支付方式進行確認。通常情況下，并購重組過程中通常會存在一定的支付風險，日常的閑置資金難以支付交易所需的資金，因此企業應當在一定時期內盡快籌集資金，以便于并購重組活動的盡快完成。在交易階段，由于支付方式以及資本的運用方面可能會存在一定的差異，因此支付風險是客觀存在的，任何支付方式都有可能導致融資風險增加。

另一方面，并購重組階段還容易發生債務風險和流動性風險。債務風險主要是指企業償還能力下降導致償債風險發生；流動風險則是指并購重組過程中所需大量流動資金極有可能會影響到企業正常運營，在一定程度上導致經營風險產生。

（三）整合過渡階段存在過渡風險

對于并購重組過程中存在的過渡風險，企業可以從業務過渡和管理過渡兩個角度分析。

在業務過渡過程中，企業并購的目的通常是實現自身經營規模以及產業鏈的擴展和延伸，以創造更大的企業價值。在橫向并購過程中，過渡工作的重心主要是業務邊界的設定，若邊界劃分不清晰，則會導致內部競爭或業務空檔現象發生。縱向并購過渡期的重點則需要放在價值定位方面，并購主體在整體的業務發展中所需要扮演的角色、發揮的作用以及交易流程的制定等都會影響到后續企業的整體發展水平[4]。

在管理過渡過程中，若被并購方當前的內部控制較為薄弱，并購方需要盡快在其內部推動內部控制理念實施，加強對被并購方的控制；若被并購方已經具備一套完善的內控體系，則需要并購方逐步對其進行同化，并制定一定的過渡期對接方案。這一過程中任何環節出現問題，都將導致并購業務存在不協同的現象，對企業未來一段時間的發展造成負面影響。

（四）從業人員的專業水平較低

并購重組是一項系統性工作，中間通常需要涉及較多的工作環節，因此存在較高的管理難度。當前，很多企業在并購重組工作中很難提升各環節人員的整體水平。一方面，大多企業在經營過程中通常忽略了對財務培訓工作的重視，未能建立良好的培訓措施，導致財務人員在實際工作中缺乏學習和實踐機會，很難進步和發展。另一方面，部分財務人員自身的專業能力和綜合素質較差，且在工作中缺乏自主學習能力，其自身發展受到了一定的限制，難以完成并購重組方面的財務工作。

四、企業針對并購重組過程中存在的財務風險的防范策略

（一）并購前加強對目標企業的調查分析，準確估值

1.理性推動并購重組工作的開展

在并購重組過程中，企業應當充分考慮自身的實際發展需求、現有的財務狀況以及對各類風險的承受能力，確保并購重組活動能夠推動自身經營效益和發展規模擴大。

2.對被并購方開展全面的調查

在并購重組過程中，企業應當充分調查被并購方的各項資料，對其行業發展狀況以及行業地位、競爭對手等資料詳細掌握，及時獲取相應的商務合同、單據等，同時可以對被并購方的主要客戶以及供應商狀況進行了解，確保交易真實。

3.選擇合適的評估方法，確定并購價格

評估工作應當根據被并購方的實際情況，選取兩種不同的評估方法進行評估，并對其中存在的差異及時分析，確保評估結果合理。

評估的關鍵參數主要有預計收入增長率以及預計毛利率等。預計收入增長率的計算需要對行業的發展前景以及市場占用率進行分析，并綜合考慮被并購方的現有訂單、客戶黏性等因素。預計毛利率則需要評估機構通過對歷年毛利率水平以及行業平均水平的分析，綜合考慮被并購方的定價機制、原材料占比、產品結構等因素的分析，確定被并購方的預計毛利率。

4.優化并購方案，確保業績承諾以及補償的實現

設計并購方案時并購方既要根據中介機構調查出的情況選取合適的評估方法，還要充分考慮補償條件設置的可實現性。如：以發行股票的方式支付并購款，應當及時鎖定原股東的股份，根據被并購方業績承諾的實現情況逐步解鎖，若存在業績承諾無法實現的情況，則可以用鎖定的股份進行補償。若是以先進的方式支付并購款項，未實現的業績承諾則很難獲取相應的補償款項。因此，在并購過程中，可以通過先支付一部分款項，并于每年業績承諾完成后支付一部分，對于無法實現的業績承諾，提前做出用并購款項抵減的約定，以此提升業績補償實現的概率。

（二）開拓多元化的融資方式，確保資金安全

并購重組中面臨的一項重要問題就是融資支付風險。一方面，企業應當對自身的資產進行合理規劃，對閑置資金和經營資金明確劃分，避免利用流動資金支付并購費用的現象發生。同時，還可以開拓多元化的融資方式，加強對國家政策的分析，通過對融資優惠政策進行合理運用，促進融資成本降低。融資方式可以是單一的，也可以是多種方式相結合，企業需要在融資前對成本是否符合企業的要求進行評估，避免資金不足導致財務風險發生[5]。另一方面，在融資完成后，還應當綜合分析融資的時間、結構等，以便于選擇更為合理的融資支付方式。不論何種支付手段，都會伴隨著一定的風險。因此企業可以通過利用多元化的融資手段，使風險進行分散，以更好地規避風險。

（三）制定完善的過渡期重組方案，避免整合風險發生

隨著市場經濟不斷變動，一些企業為了確保其并購重組項目能夠順利實施。開始制定了過渡期重組方案，一些企業在重組方案中通過一定的措施對長期發展戰略以及各項財務資源進行了有效的整合。首先，一些企業設計了一定的過渡期重組方案，以達到規避財務風險的目的，同時通過對現有財務管理工作的科學規劃，推動自身財務管理工作效率提升，以便于更好地規避過渡期存在的各類財務風險。其次，企業對其現有的內部結構進行了一定的調整，并完善了相應的財務管理體系，將過渡期存在的各類財務風險控制在了合理的范圍內，并推動了自身持續穩定發展的戰略目標的快速實現，實現了對各項財務風險的合理控制。同時，還采取了一系列的方法加強了對財務風險的控制，實現自身并購重組過程中管理工作水平的提升，為后續的各項經營活動的開展提供了充足的數據依據。最后，在并購重組活動開展前，企業制定了一定的發展戰略，實現了對并購方以及被并購方后續發展過程中整體戰略中存在的重疊或差異之處的有效整合，并提前制定對應的措施，防范整合風險的發生。如：可以采取多種渠道調查目標企業的生產經營信息，對其內外部環境開展詳細的分析和研究。對于整合過程中存在的財務風險，則需要根據企業的整體經營目標，加強對目標企業成本管理、風險管理以及財務管理工作的相關流程以及管理制度的優化和整合，盡快在企業內部形成高效統一的財務管理制度、會計核算制度以及財務組織結構，形成協同效應。

（四）加強對財務人員的培訓和學習，提升專業能力

在并購重組的過程中，企業的財務人員通常會起到十分重要的作用，因此應當積極推動其內部的財務人員樹立良好的職業精神、綜合素質以及專業水平，有效防范并購重組過程中財務風險的發生。一方面，并購方與被并購方都應當加強對財務人員的培訓和管理，定期組織財務人員參與相關的學習和培訓，確保財務培訓工作具備一定的針對性和執行力。同時，培訓的內容還應當根據企業當前的經營變動以及發展需求的變動進行適當的調整，以便于財務人員能夠及時掌握并購重組過程中所需的各項財務工作內容以及風險防范內容。另一方面，在并購重組的過程中，還應當督促并購方與被并購方的財務人員及時溝通，實現雙方之間財務信息的共享，對并購重組工作中存在的雙方財務信息不對稱的現象及時了解和解決[6]。

五、結束語

綜上所述，在并購重組工作開展過程中，企業通常會面臨不同程度的財務風險，為了對其進行有效控制，企業就應當加強對并購重組以及財務風險概念的認知，對并購過程中存在的各類風險進行及時分析，提出科學有效的規避和解決方案，并加大對內部財務管理人員的培訓力度，有效規避并購重組過程中財務風險的發生，確保內部管理工作更加規范，為促進企業健康穩定地運行奠定良好的基礎。