探討企業(yè)在項目投資中實施的財務盡調(diào)方法

陳琳雯 福建旅游投資集團有限公司

引言

對于項目投資而言，其成功的關鍵在于能否識別投資過程中存在的風險，在于能否全面掌握標的公司的經(jīng)營情況。基于這兩方面，投資方通過財務盡職調(diào)查了解標的公司的資產(chǎn)負債、經(jīng)營情況和財務風險等，并分析投資行為可行性。成功的財務盡調(diào)能夠為投資方提供決策重要依據(jù)，能夠幫助投資者評估標的公司價值。因此在項目投資前，盡調(diào)人員應合理采用不同的財務盡調(diào)方法，全面審查標的公司存在的風險，維護投資者的利益。

一、盡職調(diào)查的含義

盡職調(diào)查又被稱為謹慎性調(diào)查，主要是對標的公司進行全面和客觀的調(diào)查，包括但不限于資產(chǎn)價值與質(zhì)量、負債情況、經(jīng)營權的使用期限及條件和經(jīng)營能力等。盡職調(diào)查為投資者揭示標的公司存在的財務風險、法律糾紛、賬面負債和或有負債，經(jīng)營現(xiàn)金流量及運營能力，判斷標的公司的發(fā)展前景，預測投資可行性，為投資行為分析存在風險并提出適當建議。盡職調(diào)查包括法律盡調(diào)、財務盡調(diào)、業(yè)務盡調(diào)等，本文主要對財務盡調(diào)進行詳細闡述。

財務盡職調(diào)查主要是由專業(yè)財務人員和審計人員對標的公司的歷史財務狀況和運營情況真實性進行調(diào)查和分析，從而提取重要信息，對企業(yè)價值進行估計，對投資可行性進行預判。針對不同的調(diào)查對象、不同的調(diào)查目的、投資方式的差異，使得財務盡調(diào)的側(cè)重點有所不同，財務盡職調(diào)查一般包括：（1）公司概況、董監(jiān)高情況、股權結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)；（2）歷史沿革、股東出資情況；（3）公司關聯(lián)關系和關聯(lián)交易；（4）年度薪酬總額、人事薪酬管理及激勵制度，拖欠員工工資的情況，與投資企業(yè)薪酬體系的匹配程度；（5）標的公司近三年財務狀況及經(jīng)營成果、重點財務報表項目的信息披露；（6）重大資產(chǎn)情況（包括房地產(chǎn)、土地使用權、采礦權等）、債務融資、擔保質(zhì)押情況、債權清單、稅費繳納情況及稅收風險；（7）未決訴訟或仲裁；（8）調(diào)查過程中存在的問題披露；（9）企業(yè)未來經(jīng)營預測，價值預估和投資可行性分析[1]。

二、財務盡職調(diào)查存在的問題

（一）混淆財務盡調(diào)與報表審計

財務盡調(diào)人員有時候會模糊盡調(diào)目的，將報表審計或合規(guī)性檢查誤當作盡職調(diào)查。報表審計主要是關注財務信息的準確性和真實性，而財務盡調(diào)主要披露標的公司的財務風險、盈利能力和投資價值，因此兩者工作思路和側(cè)重點有所不同。

（二）忽略內(nèi)控重要性

財務盡調(diào)人員一般認為內(nèi)部控制是會計師事務所在進行企業(yè)內(nèi)部控制審計時才要關注的問題，但是內(nèi)部控制系統(tǒng)的執(zhí)行情況直接影響了企業(yè)在經(jīng)營中的合法合規(guī)性、資產(chǎn)的安全性、財務報告和信息的真實完整性、經(jīng)營情況以及未來發(fā)展?jié)摿Α?/p>

（三）營業(yè)收入調(diào)查浮于表面

營業(yè)收入的真實及準確性直接影響企業(yè)的盈利能力，成為企業(yè)調(diào)節(jié)利潤的工具。財務盡調(diào)人員通常只通過歷史數(shù)據(jù)異常判斷，抽查出入庫單據(jù)，核對數(shù)據(jù)進行簡單驗證，但上述方法過于單一，無法系統(tǒng)地印證數(shù)據(jù)，使調(diào)查浮于表面。

（四）忽視關聯(lián)方交易風險

關聯(lián)方交易的披露是證監(jiān)會審查關注的重點，由于其特殊性，容易被企業(yè)用于調(diào)節(jié)利潤和轉(zhuǎn)移資金，而且關聯(lián)方串通的舞弊很難通過一般審計手段識別。盡職調(diào)查往往容易忽略調(diào)查隱性關聯(lián)方，從而規(guī)避了關聯(lián)方交易風險。

三、財務盡職調(diào)查重要步驟和注意事項

（一）優(yōu)化財務盡調(diào)基礎工作

盡職調(diào)查通常需要在短時間內(nèi)將盡調(diào)結(jié)論提供給投資方，因此對財務盡調(diào)基礎工作的梳理是非常重要的步驟。第一，財務盡調(diào)可以委托外部機構(gòu)，也可以派出投資方內(nèi)部盡調(diào)小組，或者內(nèi)外聯(lián)合開展盡職調(diào)查。在實際工作中，單一選擇內(nèi)部盡調(diào)小組或聘請外部機構(gòu)都不是財務盡調(diào)的最優(yōu)方案，一般是由內(nèi)部盡調(diào)小組先摸底，再由外部機構(gòu)開展深入盡調(diào)。內(nèi)部財務盡調(diào)小組可以從財務部門、內(nèi)審部門、經(jīng)管部門中選擇有經(jīng)驗的業(yè)務骨干和帶隊領導組建財務盡調(diào)小組，隨后在項目進場前組織召開碰頭會，合理安排分工，提醒項目風險，規(guī)劃項目時間表；第二，在開展財務盡調(diào)前，盡調(diào)人員需要了解投資方的投資意圖，明確財務盡調(diào)方向，確認關注要點，羅列盡調(diào)內(nèi)容；第三，注意財務盡調(diào)與報表審計的不同，財務盡調(diào)并不局限于報表的確認，而是基于標的公司已存在的財務狀況，運用不同的審計手段，對企業(yè)潛在風險和對企業(yè)未來經(jīng)營狀況進行分析和預測。

（二）關注企業(yè)內(nèi)部控制風險

有效的內(nèi)部控制是企業(yè)健康運行的保障，按照內(nèi)部控制五要素的要求全面設計和執(zhí)行各項內(nèi)部控制制度是管理層的責任。[1]內(nèi)部控制系統(tǒng)設計是否合理、執(zhí)行是否到位，是保證企業(yè)數(shù)據(jù)信息準確性的前提，是防范企業(yè)舞弊風險的屏障。因此在財務盡調(diào)中，對企業(yè)內(nèi)部控制的全面調(diào)查和評估風險是盡調(diào)重點工作之一，也是盡調(diào)人員容易忽視的一項工作。首先，盡調(diào)小組需要將調(diào)查重點放在企業(yè)管理層面，包括但不限于企業(yè)基本環(huán)境、組織架構(gòu)、內(nèi)部控制監(jiān)管程序、企業(yè)治理層和管理層結(jié)構(gòu)、治理層對管理層的監(jiān)督情況等。其次，盡調(diào)小組根據(jù)企業(yè)具體情況要對業(yè)務層面進行調(diào)查，包括銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)與存貨循環(huán)、人力資源與薪酬循環(huán)、投資與籌資循環(huán)。最后，盡調(diào)小組在進行內(nèi)部控制調(diào)查時，不能忽視對治理層、管理層和執(zhí)行層進行訪談，從多層次了解企業(yè)內(nèi)控體系的執(zhí)行情況和設計缺陷，從而全面評價企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)。

（三）調(diào)查收入準確性和真實性

收入是企業(yè)經(jīng)濟效益的直接來源，企業(yè)收入的真實性對投資方至關重要。對收入的調(diào)查應涉及相關成本、機器設備、應收賬款、應付賬款、存貨和職工薪酬等，還需了解企業(yè)主要業(yè)務背景和未來發(fā)展前景。盡調(diào)人員在調(diào)查過程中應將主要業(yè)務與相關資源相配比，通過對固定資產(chǎn)產(chǎn)能、一線員工考勤數(shù)據(jù)、庫存商品進銷存臺賬、物流信息和營銷政策等的配比分析，從而判斷企業(yè)收入的準確性和真實性。在實際工作中，通過固定資產(chǎn)產(chǎn)能分析去判斷產(chǎn)品銷售收入的真實性，具體可以從以下幾個方面著手：第一，要先了解產(chǎn)品類別、生產(chǎn)BOM 單，通過熟悉生產(chǎn)流程，選出生產(chǎn)線中的核心機器設備，了解核心機器設備的使用參數(shù)、可行性分析報告和維修記錄等，得出機器設備產(chǎn)能結(jié)論。第二，在了解生產(chǎn)基本條件后，將物料消耗情況與機器設備產(chǎn)能結(jié)論進行相互印證，了解季節(jié)性變動情況，觀察月度存貨變動數(shù)據(jù)，抽查波動較為異常月份的出入庫記錄，了解滿負荷生產(chǎn)情況等。第三，通過對工廠水費和電費等能耗情況分析和費用測算，并與生產(chǎn)狀況進行匹配。第四，通過檢查工人考勤記錄，對應抽查打卡時間，核算加班工資，間接了解生產(chǎn)情況。第五，得出產(chǎn)能利用率的結(jié)論后，盡調(diào)人員通過結(jié)合產(chǎn)能利用狀況，調(diào)查企業(yè)主要存貨的產(chǎn)量、存料和銷售量的匹配程度，并結(jié)合產(chǎn)品銷售價，最終測算營業(yè)收入是否存在舞弊的情況。

除了判斷企業(yè)收入的真實性外，還應判斷企業(yè)的盈利能力，可以通過產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品毛利率分析確定；在實際工作中，我們往往還需要分析企業(yè)客戶情況，確定主要業(yè)務收入是否來源于極個別大客戶，從而判斷企業(yè)主要業(yè)務的長期可持續(xù)能力是否會受到大客戶的牽制。以上主要適用于生產(chǎn)企業(yè)或銷售企業(yè)等一般企業(yè)，若遇到一些特別行業(yè)的盡調(diào)，應在總思路下變通盡調(diào)方法，例如，某旅游投資公司，主要是通過收購或托管旅游目的地實現(xiàn)投資。在前期盡調(diào)時通過游客量核驗收入，一是采用現(xiàn)場調(diào)查的方式在景區(qū)統(tǒng)計實際入園游客量，觀察統(tǒng)計二次消費情況，測算二消轉(zhuǎn)換率；二是從政府統(tǒng)計口徑獲取整個城市的外來旅游人數(shù)，從而測算景區(qū)游客轉(zhuǎn)化率，獲取景區(qū)真實收入。在財務盡調(diào)工作開展中，盡調(diào)人員只有不拘于歷史報表，盡其所能利用資源，才可能使盡調(diào)結(jié)果充分反映企業(yè)的實際經(jīng)營情況。

（四）資產(chǎn)類科目的梳理

投資方內(nèi)部財務盡調(diào)小組有時因時間原因，無法獲取足夠的證據(jù)去驗證企業(yè)財務數(shù)據(jù)的真實性，這時候就要依托財務盡調(diào)成員的工作經(jīng)驗對企業(yè)的財務數(shù)據(jù)進行加工和整合，為投資方的決策和談判提供參考。盡調(diào)小組在實際梳理數(shù)據(jù)并對報表進行分析時，會對財務報表明細進行刪減，關注對企業(yè)核心資產(chǎn)和資源的整理，根據(jù)投資方的需要保留有價值的資產(chǎn)，剔除無關的數(shù)據(jù)，如賬齡過長的應收款項很可能在今后無法收回，雖列為資產(chǎn)，卻無法帶來經(jīng)濟利益的流入，在盡調(diào)中應剔除；如一些實質(zhì)為一次性的費用，卻因為數(shù)額較大被放在固定資產(chǎn)或在建工程的資產(chǎn)，也應在盡調(diào)中剔除；還需特別注意一些流動性較差的長期待攤費用和商譽等，這些在梳理資產(chǎn)時也應剔除[2]。通過梳理后的資產(chǎn)明細，將更清晰地將投資目標展現(xiàn)給投資方。

（五）調(diào)查企業(yè)關聯(lián)交易活動

關聯(lián)交易是企業(yè)用來虛增收入、調(diào)節(jié)利潤、粉飾財務報表的慣用手段，虛假的關聯(lián)方交易會影響投資者對企業(yè)經(jīng)營情況的判斷，最終影響投資決策，因此企業(yè)關聯(lián)方交易一直是財務盡調(diào)審查的重點。盡調(diào)小組要從關聯(lián)關系及關聯(lián)交易兩大方面入手調(diào)查，要求企業(yè)對關聯(lián)交易情況進行詳細披露。首先，針對一些股權結(jié)構(gòu)錯綜復雜的企業(yè)，除了盤點明面上的關聯(lián)關系外，還要通過訪談相關人員、翻閱企業(yè)財務資料、供應商及客戶清單，關注企業(yè)利益相關方，包括交易行為中的實際收益方或最終受益方，從而發(fā)現(xiàn)隱形關聯(lián)方[3]；其次，加大關聯(lián)方交易審查，調(diào)查關聯(lián)交易的公允性，關注收付賬款、租賃承包業(yè)務、托管經(jīng)營業(yè)務，并對比分析不同時期的關聯(lián)交易項目，若出現(xiàn)交易定價不公允、往來款賬期過長等異常信號，都要引起盡調(diào)人員的警覺；再次，還要檢查企業(yè)內(nèi)控中針對關聯(lián)方交易制定的一系列制度，一般有應收賬款管理制度、對外提供擔保制度、內(nèi)部基金拆借管理制度和交易相關定價原則等，檢查企業(yè)是否按制度審核、按制度行事；最后需對關聯(lián)交易金額進行統(tǒng)計分析，分析占比是否超過正常比例，一旦出現(xiàn)舞弊風險，就要及時提醒投資者標的公司存在虛增利潤，虛增資產(chǎn)或是資金虧空的風險。例如在A 公司股權收購案中，財務盡調(diào)人員發(fā)現(xiàn)A 公司的大部分工程施工方是A 公司的關聯(lián)方公司，工程是否公允直接影響資產(chǎn)的價值，最終導致股權的公允價值，盡調(diào)人員基于此項信息，延伸聘請工程造價評估公司對工程進行審核，最后核減工程價值。

（六）披露債權債務信息

在股權收購當中，投資者往往通過股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的兜底條款避免投資者背負未識別的巨額負債，但此項條款并無法完全避免投資者陷入困境，投資者應該將兜底條款作為第二道防護鎖，而盡職調(diào)查仍然作為第一道防護鎖屏障。在盡職調(diào)查中，財務盡調(diào)人員應聯(lián)合法律盡調(diào)人員對企業(yè)的負債情況做全面且詳細的調(diào)查。財務盡調(diào)人員不能只局限于從賬務中去核實負債，還應通過其他方式進行調(diào)查。在實際工作中，盡調(diào)人員可以從企業(yè)獲取各類合同，除關注銷售和采購合同的收付款條件、賬期、無條件退回和質(zhì)保金等條款外，還需特別關注與鄉(xiāng)、政府簽訂的各類合同，其中對于資源使用費、扶農(nóng)基金、土地租賃費等類似條款需與賬面實際列示核對，若相關費用存在減免，需獲取補充協(xié)議或政府會議紀要，核查是否存在漏計少計負債，這類負債還需關注違約金及利息；通過核查企業(yè)征信報告，確定企業(yè)負債情況、擔保情況、被擔保情況和抵押質(zhì)押情況；通過核對企業(yè)歷年稅務申報表，測算稅費，以確定企業(yè)是否存在偷漏稅風險。

（七）關注企業(yè)價值估算

投資方往往通過未來一定期限的經(jīng)營預測來估計標的公司的企業(yè)價值和投資可行性。經(jīng)營預測應基于企業(yè)歷史數(shù)據(jù)和實際情況，根據(jù)標的公司提供的未來投資計劃、經(jīng)營指標、結(jié)合技術更新改造、市場變化、國家政策和宏觀條件等因素，參考同行業(yè)指標及變動成本比率，修正標的公司提供的數(shù)據(jù)并預測未來若干年的經(jīng)營數(shù)據(jù)。（1）在預測收入數(shù)據(jù)時，應將收入拆分成數(shù)個細項指標，建立收入測算公式，盡量做到數(shù)據(jù)合理、邏輯縝密、計算過程條理清晰。例如，測算酒店營業(yè)收入時將營業(yè)收入分為住宿收入、餐飲收入和會議收入三大類，其中住宿收入拆分為客房間數(shù)、房價、淡旺季出租率和淡旺季天數(shù)。（2）將成本分為固定成本和變動成本。固定成本一般為資產(chǎn)折舊與攤銷、貸款利息、管理人員工資和修理費等；變動成本與收入掛鉤，根據(jù)一定比例計算，例如餐飲業(yè)務毛利率一般在30%-40%之間，可以根據(jù)餐飲收入和毛利率確定餐飲成本。（3）根據(jù)測算結(jié)果，確定內(nèi)含報酬率、財務凈現(xiàn)值、靜動態(tài)回收期和投資利潤率等投資性指標，通過敏感性分析，測算盈虧平衡點，并選取所在行業(yè)適合的PE 倍數(shù)，確定合理的企業(yè)估值，確定投資的可行性。（4）確定投資資金來源，提前考慮項目融資需求，了解銀行貸款的條件和審批難度，并測算項目償債備付率，預估投資資金壓力。例如，若項目償債備付率小于1.3，說明標的公司的正常經(jīng)營無法彌補還本付息，容易出現(xiàn)到期債務無法償還的情況，財務風險較大，需引起投資者高度重視。

結(jié)語

財務盡職調(diào)查是盡職調(diào)查的重要組成部分，是為投資者規(guī)避投資風險、提供收購價值和談判籌碼的重要手段。無論是由外部機構(gòu)還是企業(yè)內(nèi)部成員進行財務盡調(diào)，都要盡其所能披露投資風險，準確測算企業(yè)價值，在投資過程中，保障資產(chǎn)保值增值，防止資產(chǎn)流失。